Se sei arrivato fin qui è perché qualcosa, nella tua impresa, ha già smesso di funzionare come prima: un fornitore che chiede il pagamento anticipato, una banca che ha ridotto il fido senza spiegazioni, uno stipendio pagato in ritardo, una comunicazione dell’INPS che parla di “invito a presentare istanza”. Oppure perché sei l’amministratore, il socio o il sindaco di una società che sulla carta sta ancora in piedi, e hai il sospetto che sulla carta non basti più.
La distanza tra un’impresa in crisi e un’impresa insolvente non si misura in euro: si misura in mesi, e quei mesi li stai consumando adesso. Il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019) ha costruito un intero sistema attorno a una sola idea: chi si accorge in tempo ha strumenti, chi si accorge tardi ha soltanto una procedura liquidatoria e un’azione di responsabilità. Le pagine che seguono ti danno otto mosse in sequenza, con i termini esatti, i documenti da procurarti, le verifiche da fare e i punti in cui devi fermarti prima di passare alla mossa successiva.
Lo Studio Monardo lavora esattamente su questo crinale. L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021: è cioè abilitato a sedere dalla parte di chi conduce le trattative nella composizione negoziata, e questo significa conoscere dall’interno i criteri con cui un esperto giudica risanabile o non risanabile un’impresa — criteri che, quando li conosci prima, ti dicono quali numeri devi sistemare e in che ordine. A questo si affianca il coordinamento di uno staff multidisciplinare nazionale in diritto bancario e tributario, indispensabile quando i segnali arrivano dalle banche e dai creditori pubblici, e la qualifica di avvocato cassazionista, che serve nel momento in cui il piano non regge e la partita si sposta davanti al giudice.
📩 Se hai già visto anche uno solo dei segnali di cui parliamo qui sotto, non aspettare di averne tre: contattaci ora, tutti i riferimenti dello Studio li trovi in fondo a questa pagina.
La diagnosi della tua situazione: da quale mossa devi partire
Non tutte le imprese che leggono questa guida si trovano allo stesso punto. Prima di eseguire qualunque cosa, rispondi a queste quattro domande. Rispondi con i documenti davanti, non a memoria: è il primo esercizio di quella disciplina che ti servirà per tutto il resto del percorso.
Domanda 1 — Riesci a dire, oggi, quanto devi e a chi, con una tolleranza inferiore al 5%?
Non “più o meno”. Prendi un foglio e scrivi: debiti verso fornitori distinti tra scaduti e a scadere, debiti verso banche distinti tra rate scadute, sconfinamenti e affidamenti utilizzati, debiti verso dipendenti, debiti previdenziali, debiti erariali affidati all’agente della riscossione. Se non riesci a completare questo elenco in due ore, la risposta è no. E se è no, il problema non è il debito: è che non hai lo strumento per vederlo. Parti dalla Mossa 1.
Domanda 2 — Hai un prospetto dei flussi di cassa attesi per i prossimi dodici mesi?
L’art. 2, comma 1, lettera a) del Codice definisce la crisi come lo stato che rende probabile l’insolvenza e che si manifesta con l’inadeguatezza dei flussi di cassa prospettici a far fronte alle obbligazioni nei successivi dodici mesi. È una definizione operativa, non filosofica: senza un prospetto a dodici mesi tu non puoi sapere se sei in crisi, e nemmeno il tuo sindaco può saperlo. Se non ce l’hai, la Mossa 3 è il tuo punto d’ingresso.
Domanda 3 — Hai già ricevuto una comunicazione da INPS, INAIL, Agenzia delle Entrate o Agenzia delle Entrate-Riscossione che ti invita a valutare l’accesso alla composizione negoziata?
Se sì, il tempo che avevi per muoverti con calma è finito. Quella comunicazione è la segnalazione dell’art. 25-novies CCII: significa che hai superato una soglia di legge e che la notizia è già uscita dal perimetro aziendale. Vai alla Mossa 5 e poi torna indietro a completare le mosse saltate, in parallelo.
Domanda 4 — Ci sono creditori che hanno già avviato azioni esecutive, o che hanno depositato ricorso per l’apertura della liquidazione giudiziale?
Se sì, non hai più il problema di riconoscere i segnali: sei nella fase in cui i segnali sono diventati atti. Salta direttamente alla Mossa 7 e valuta immediatamente, con un legale, la richiesta di misure protettive. Ogni giorno perso qui vale quanto una settimana nelle fasi precedenti.
Tabella di orientamento
| Se la tua situazione è… | Parti dalla mossa | Finestra realistica per completarla |
|---|---|---|
| Non ho un quadro attendibile dei debiti | Mossa 1 | 7-10 giorni |
| So quanto devo ma non ho mai misurato i segnali di legge | Mossa 2 | 5 giorni dopo la Mossa 1 |
| Ho i numeri ma nessuna previsione di cassa | Mossa 3 | 15-20 giorni |
| Non ho assetti, procedure, deleghe scritte, verbali | Mossa 4 | 30 giorni |
| Ho ricevuto segnalazioni da creditori pubblici o dall’organo di controllo | Mossa 5 | Risposta entro 30 giorni dalla segnalazione interna |
| Ho i numeri e so che non reggo: devo scegliere | Mossa 6 | 10-15 giorni di decisione |
| Ci sono già pignoramenti, decreti ingiuntivi o ricorsi per liquidazione giudiziale | Mossa 7 | Immediata |
| Le trattative sono avviate o concluse e devo chiudere il cerchio | Mossa 8 | Entro la relazione finale dell’esperto |
Una precisazione prima di cominciare, perché eviterà un errore che vedo ripetersi: la sospensione feriale dei termini processuali opera dal 1° al 31 agosto, ma non fare affidamento su di essa nei procedimenti concorsuali e in quelli cautelari, che ne restano esclusi per la loro natura urgente. Ad agosto un tribunale può aprire la liquidazione giudiziale. Pianifica il tuo calendario di conseguenza.
Mossa 1 — Fotografa la posizione debitoria reale, senza sconti
OBIETTIVO DELLA MOSSA: arrivare, entro dieci giorni, a un prospetto unico e verificabile di tutto ciò che devi, distinto per natura del credito, per scadenza e per grado di aggressività del creditore. Senza questo documento ogni mossa successiva poggia su un’impressione, e le impressioni non reggono davanti a un esperto, a una banca o a un giudice.
Quando va fatta
Prima di tutto il resto, e comunque entro dieci giorni dal momento in cui hai avuto il primo dubbio serio. Se sei in una società con organo di controllo, fallo prima della successiva riunione: presentarsi a un collegio sindacale senza un quadro debitorio aggiornato è il modo più rapido per innescare una segnalazione formale contro di te.
Come si esegue
Procurati sei documenti, in quest’ordine.
Il bilancio o la situazione contabile aggiornata a non più di sessanta giorni: è lo stesso standard che il Codice richiede per l’accesso alla composizione negoziata, e ti conviene abituarti fin da subito a quel livello di freschezza del dato.
Lo scadenzario fornitori integrale, estratto dal gestionale e riconciliato con le partite aperte. Non fidarti del riepilogo: scarica il dettaglio per singola fattura, con data di emissione, data di scadenza, importo e giorni di ritardo. Ti servirà per la Mossa 2, dove dovrai distinguere i debiti scaduti da oltre novanta giorni da quelli non ancora scaduti.
Il prospetto dei rapporti bancari: per ogni istituto, affidamento concesso, utilizzato, sconfinamenti, rate scadute, garanzie rilasciate e da chi (personali dei soci, fideiussioni, garanzia del Fondo di garanzia PMI). Chiedi alla banca l’estratto conto scalare e la certificazione dei rapporti. Se hai accesso ai dati della Centrale dei Rischi, richiedili alla Banca d’Italia: ti dicono esattamente che cosa vedono di te tutti gli altri istituti.
Il DURC e l’estratto della posizione contributiva presso INPS e INAIL. Non ti serve solo a sapere quanto devi: ti serve a sapere se sei già oltre le soglie che fanno scattare le segnalazioni.
L’estratto di ruolo o il prospetto dei carichi affidati all’Agenzia delle Entrate-Riscossione, con distinzione tra ciò che è definitivamente accertato, ciò che è autodichiarato e ciò che è ancora contestabile.
Il prospetto delle retribuzioni: mensilità dovute, mensilità pagate, TFR maturato, quote di TFR destinate a fondi, contributi trattenuti e non versati.
Una volta raccolti, costruisci un unico foglio con cinque colonne: creditore, natura, importo, giorni di scaduto, azioni già intraprese dal creditore. Ordina per giorni di scaduto decrescente. Quello che vedi in cima è la tua vera agenda.
La base giuridica
L’art. 2086, comma 2, del Codice civile ti impone — se operi in forma societaria o collettiva — di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi. L’art. 3, comma 3, lettera a) del Codice della crisi specifica che quegli assetti devono consentire di rilevare eventuali squilibri di carattere patrimoniale o economico-finanziario rapportati alle caratteristiche specifiche dell’impresa. Un quadro debitorio che non sai ricostruire è, di per sé, la prova che quell’assetto non c’è.
La giurisprudenza su questo punto è netta e non fa sconti. Il Tribunale di Catanzaro, con sentenza del 6 febbraio 2024, ha qualificato l’assenza di adeguati assetti come grave irregolarità gestoria, precisando che l’irregolarità è tanto più seria quando l’impresa non è ancora in crisi: perché è proprio allora che l’assetto serve, per impedire il passaggio inconsapevole dall’equilibrio alla difficoltà. La Corte di cassazione, con la sentenza n. 36365 del 2021, aveva già affermato che l’obbligo di predisporre i mezzi di produzione in funzione della continuità aziendale grava sull’imprenditore anche collettivo, per effetto della nuova formulazione dell’art. 2086 c.c.
Se qualcosa va storto
L’imprevisto tipico è la contabilità disallineata: il gestionale dice una cosa, la banca un’altra, i fornitori una terza. Non provare a “far quadrare” i numeri prima di averli guardati. Metti le tre versioni una accanto all’altra e lavora sulle differenze, che spesso sono note di credito mai registrate, fatture contestate o interessi di mora calcolati unilateralmente dal creditore. Il secondo imprevisto è la contabilità assente: se le scritture sono incomplete, ricostruiscile subito e documenta la ricostruzione. Non è un dettaglio formale. Sull’art. 2486, comma 3, c.c. il danno risarcibile a carico dell’amministratore si presume pari alla differenza tra i netti patrimoniali; ma se le scritture mancano o sono irregolari al punto che i netti non si possono determinare, il criterio diventa la differenza tra attivo e passivo accertati nella procedura — un parametro quasi sempre molto più pesante per chi ha amministrato.
Check di completamento
Non passare alla Mossa 2 finché non puoi rispondere sì a tutte e tre queste domande. Hai un unico prospetto che copre fornitori, banche, dipendenti, enti previdenziali e riscossione? Le differenze tra contabilità interna e documenti esterni sono state spiegate voce per voce? Il prospetto è datato e conservato, in modo da poter dimostrare domani quando sapevi ciò che sapevi?
Mossa 2 — Misura i quattro segnali che la legge considera allarme
OBIETTIVO DELLA MOSSA: verificare, con un calcolo aritmetico e non con un giudizio soggettivo, se hai superato una o più delle quattro soglie dell’art. 3, comma 4, del Codice della crisi. Sono i segnali che il legislatore ha scelto per te: non puoi discuterli, puoi solo misurarli.
Quando va fatta
Subito dopo la Mossa 1, entro cinque giorni. E poi con cadenza mensile, per sempre. La periodicità mensile non è un consiglio di buona gestione: è la conseguenza pratica dell’obbligo di rilevazione tempestiva, perché tre dei quattro segnali scattano su ritardi compresi tra trenta e novanta giorni. Un controllo trimestrale te li fa vedere quando sono già maturi.
Come si esegue
I quattro segnali sono questi, e li verifichi in mezz’ora se hai fatto bene la Mossa 1.
| Segnale (art. 3, co. 4, CCII) | Soglia di legge | Dove lo verifichi |
|---|---|---|
| a) Debiti per retribuzioni | Scaduti da almeno 30 giorni, per un importo pari a oltre la metà del monte retributivo mensile complessivo | Prospetto paghe e movimenti bancari |
| b) Debiti verso fornitori | Scaduti da almeno 90 giorni, di ammontare superiore a quello dei debiti verso fornitori non scaduti | Scadenzario fornitori |
| c) Esposizioni verso banche e intermediari | Scadute da più di 60 giorni, oppure oltre il limite degli affidamenti da almeno 60 giorni, purché rappresentino almeno il 5% del totale delle esposizioni | Estratti conto scalari, Centrale dei Rischi |
| d) Esposizioni verso creditori pubblici qualificati | Le soglie dell’art. 25-novies, comma 1 (vedi Mossa 5) | DURC, estratto contributivo, carichi affidati alla riscossione |
Fai il calcolo in modo letterale. Sul segnale a) il confronto è tra i debiti retributivi scaduti da trenta giorni e la metà del monte mensile, non l’intero monte. Sul segnale b) il confronto non è con il fatturato né con un valore assoluto: è tra scaduto oltre novanta giorni e non scaduto, e questo significa che un’impresa con pochi fornitori e pagamenti dilazionati lunghi può superare la soglia con importi modesti. Sul segnale c) devi calcolare due cose: la condizione temporale (sessanta giorni) e la condizione di rilevanza (5% del totale delle esposizioni), e servono entrambe.
Annota l’esito per iscritto, ogni mese, in un documento datato. Se hai un organo di controllo, condividilo. Se non ce l’hai, conservalo comunque: è la prova che il monitoraggio c’era.
La base giuridica
L’art. 3, comma 3, lettera b) CCII impone che gli assetti consentano di verificare la sostenibilità dei debiti e le prospettive di continuità aziendale almeno per i dodici mesi successivi e di rilevare i segnali del comma 4. La lettera c) aggiunge l’obbligo di ricavare le informazioni necessarie a utilizzare la lista di controllo particolareggiata e a effettuare il test pratico per la verifica della ragionevole perseguibilità del risanamento. Non è un invito: è il contenuto minimo che la legge assegna al tuo sistema informativo interno.
Se qualcosa va storto
L’imprevisto più frequente è il segnale che scatta per una ragione tecnica e non sostanziale: una fattura contestata che resta a scadenzario, uno sconfinamento generato da un incasso arrivato in ritardo di due giorni, un debito verso un fornitore che è in realtà oggetto di compensazione. Non ignorare il segnale: documenta la ragione tecnica, correggi il dato e ricalcola. Il punto non è “uscire” dalla soglia, è saper spiegare perché ci sei entrato.
C’è poi un imprevisto di segno opposto, più insidioso: i segnali non scattano e tu ti tranquillizzi. Attenzione, perché la dottrina più attenta ha osservato che alcune di queste soglie sono tardive rispetto alla finalità di rilevazione tempestiva — quando oltre metà dei tuoi dipendenti non è pagata da un mese, la continuità aziendale è già compromessa, non “a rischio”. I segnali dell’art. 3, comma 4, sono un pavimento, non un soffitto. Sopra di essi devi costruire i tuoi indicatori: rotazione del magazzino, giorni medi di incasso, marginalità per commessa, concentrazione della clientela.
Check di completamento
Hai calcolato tutti e quattro i segnali con i dati della Mossa 1? Hai scritto e datato l’esito? Hai individuato almeno tre indicatori aggiuntivi specifici del tuo settore, da monitorare insieme a quelli di legge?
Mossa 3 — Costruisci la previsione di cassa a dodici mesi e stabilisci dove sei
OBIETTIVO DELLA MOSSA: capire, con un numero, se la tua impresa è in crisi — stato reversibile, che apre a strumenti negoziali — oppure già insolvente — stato che restringe drasticamente le opzioni. È la mossa che determina tutte le scelte successive, e nessuno può farla al posto tuo senza i tuoi dati.
Quando va fatta
Entro quindici-venti giorni dalla Mossa 1. Se hai già ricevuto segnalazioni esterne o atti esecutivi, comprimi il termine a sette giorni e accetta un livello di approssimazione maggiore: meglio una previsione grezza subito che una perfetta quando il tribunale ha già fissato l’udienza.
Come si esegue
Costruisci un prospetto mensile su dodici mesi, con tre blocchi.
Nel primo blocco metti le entrate: incassi da clienti (partendo dal portafoglio ordini reale e dai tempi medi di incasso storici, non da quelli contrattuali), incassi da crediti già scaduti con una percentuale di recuperabilità realistica, eventuali smobilizzi di attivo non strumentale.
Nel secondo blocco le uscite inderogabili: retribuzioni e contributi, fornitori strategici senza i quali si ferma la produzione, utenze, canoni di locazione degli immobili operativi, rate di finanziamento, imposte correnti.
Nel terzo blocco le uscite comprimibili o rinegoziabili: fornitori non strategici, debiti scaduti, investimenti programmati, compensi degli amministratori.
Poi calcola, mese per mese, il saldo di cassa cumulato. Il momento in cui il saldo diventa strutturalmente negativo e non risale è la tua data-limite. Da quella data, sottrai il tempo necessario a costruire e negoziare una soluzione — realisticamente non meno di quattro-sei mesi — e ottieni il giorno entro cui devi aver deciso.
Accanto alla previsione, calcola l’indice di copertura del servizio del debito: rapporto tra i flussi di cassa liberi previsti e i flussi necessari a rimborsare capitale e interessi nello stesso orizzonte. Sotto l’unità, i debiti non sono sostenibili con la gestione corrente: è un dato che dovrai comunque produrre se accederai alla composizione negoziata, perché è il cuore del test pratico di ragionevole perseguibilità del risanamento.
La base giuridica
La distinzione che stai misurando è quella dell’art. 2, comma 1, del Codice. La crisi è lo stato del debitore che rende probabile l’insolvenza e si manifesta con l’inadeguatezza dei flussi di cassa prospettici a far fronte alle obbligazioni nei successivi dodici mesi. L’insolvenza è invece lo stato che si manifesta con inadempimenti o altri fatti esteriori i quali dimostrino che il debitore non è più in grado di soddisfare regolarmente le proprie obbligazioni.
Le due nozioni non sono una l’aggravamento quantitativo dell’altra: sono strutturalmente diverse. La crisi è prospettica e si legge nei flussi; l’insolvenza è attuale e si legge nei fatti esteriori. La Corte di cassazione, Sezione I, con l’ordinanza n. 10581 del 23 aprile 2025, ha ribadito che lo stato di insolvenza non coincide con una temporanea carenza di liquidità ma consiste in una condizione di impotenza funzionale a soddisfare regolarmente le obbligazioni con mezzi normali, e ha precisato che anche un singolo inadempimento può essere sufficiente a fondarne l’accertamento: l’inadempimento perde rilievo solo di fronte a una contestazione del credito ragionevole e non pretestuosa.
Sul versante dei fatti esteriori, il Tribunale di Chieti, con la sentenza n. 13 del 2026 pubblicata il 10 marzo 2026, ha valorizzato come indici tipici l’infruttuosità dell’azione esecutiva individuale — che dimostra l’assenza di attivo prontamente aggredibile — la mancata reazione al decreto ingiuntivo e al precetto, e l’esistenza di un’esposizione debitoria estesa anche all’area erariale.
Se qualcosa va storto
Il primo imprevisto è la previsione che “non chiude”: ti accorgi che manca cassa già al terzo mese e sei tentato di ritoccare le ipotesi di incasso. Non farlo. Una previsione ottimistica non ti salva: ti fa solo perdere i mesi in cui avresti potuto agire, e domani, in sede di azione di responsabilità, documenterà che sapevi e hai proseguito.
Il secondo imprevisto è la scoperta che sei già oltre la soglia dell’insolvenza. Non è la fine del percorso. Il Codice non ti chiude la composizione negoziata perché sei insolvente: te la chiude se il risanamento non è ragionevolmente perseguibile. L’art. 21 CCII prevede espressamente che, quando nel corso della composizione negoziata risulti che l’imprenditore è insolvente ma esistono concrete prospettive di risanamento, la gestione dell’impresa prosegue nel prevalente interesse dei creditori. La domanda giusta non è “sono insolvente?” ma “esiste un perimetro dell’impresa che può essere risanato?”.
Check di completamento
La previsione copre dodici mesi con dettaglio mensile? Hai identificato la data-limite e, a ritroso, la data-decisione? Sai dire, con una frase e un numero, se sei in crisi o in insolvenza — e perché?
Mossa 4 — Rimetti in sesto gli assetti e documenta ogni decisione
OBIETTIVO DELLA MOSSA: trasformare quello che hai costruito nelle prime tre mosse in una struttura permanente e verificabile. Non perché un ispettore verrà a controllarti, ma perché il giorno in cui qualcuno contesterà la tua gestione, l’unica difesa efficace sarà dimostrare che il sistema di rilevazione c’era e ha funzionato.
Quando va fatta
Entro trenta giorni, in parallelo alle altre mosse. Non aspettare di aver risolto la crisi per organizzare l’impresa: è esattamente l’inversione logica che la giurisprudenza punisce.
Come si esegue
Metti per iscritto cinque cose.
Un regolamento dei flussi informativi: chi produce quale dato, con quale frequenza, a chi lo consegna. Il minimo accettabile è una reportistica mensile che comprenda situazione di cassa, scadenzario, posizione bancaria e calcolo dei quattro segnali.
Una mappa delle deleghe: chi può assumere impegni, fino a quale importo, con quale procedura autorizzativa. Se hai un consiglio di amministrazione, verifica che gli organi delegati riferiscano periodicamente al consiglio e all’organo di controllo sull’andamento della gestione e sull’adeguatezza dell’assetto.
Un verbale per ogni decisione rilevante assunta da qui in avanti, che dia conto delle informazioni disponibili al momento della decisione, delle alternative valutate e delle ragioni della scelta. È l’unico modo per far valere la discrezionalità imprenditoriale: la regola del giudizio d’impresa protegge le scelte informate, non quelle improvvisate.
Una procedura di aggiornamento del piano di tesoreria, con revisione almeno trimestrale e ricalcolo immediato al verificarsi di eventi rilevanti (perdita di un cliente sopra una certa soglia, revoca di un affidamento, contenzioso significativo).
Una valutazione documentata della continuità aziendale da allegare a ogni bilancio, che spieghi su quali basi ritieni che l’impresa possa proseguire l’attività nei dodici mesi successivi.
La base giuridica
Oltre all’art. 2086, comma 2, c.c. e all’art. 3 CCII, dal 29 aprile 2026 opera il D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47, emanato in attuazione della delega dell’art. 19 della legge 5 marzo 2024, n. 21 (la cosiddetta Legge Capitali) e pubblicato in Gazzetta Ufficiale n. 86 del 14 aprile 2026. Il decreto riscrive la disciplina codicistica dell’amministrazione e del controllo delle società di capitali, lega in modo esplicito la funzione gestoria all’organizzazione dell’impresa e all’istituzione degli assetti, introduce una nozione unitaria di organo di controllo e sposta la vigilanza verso un modello orientato al rischio. Il legislatore non ha previsto un periodo transitorio per le modifiche al Codice civile: gli organi già in carica devono adeguarsi immediatamente.
La conseguenza pratica per te è che la soglia di diligenza attesa si è alzata proprio mentre la tua impresa attraversa una fase difficile. Non è un buon momento per improvvisare.
Sul piano risarcitorio, la giurisprudenza ha chiarito i confini. La Corte di cassazione ha affermato che la violazione dell’art. 2086 c.c. non genera un danno autonomo e automatico: va analizzata insieme agli altri addebiti, chiedendosi se un assetto adeguato avrebbe consentito di evitare o prevenire l’irregolarità gestoria o almeno di limitarne le conseguenze. La mancata predisposizione degli assetti, in altre parole, opera come concausa della mancata tempestiva rilevazione della crisi. Serve comunque la prova del nesso causale — ma quando il nesso c’è, la responsabilità è piena.
La Corte di cassazione, con la sentenza n. 2172 del 24 gennaio 2023, ha confermato la qualificazione come atto di mala gestio dell’acquisto di un ramo d’azienda gravato da rilevante passivo compiuto senza dotarsi delle risorse organizzative necessarie a contrastare l’insolvenza. Il Tribunale di Venezia, con decreto del 26 agosto 2025, ha inoltre riconosciuto che, di fronte a carenze organizzative idonee a esporre l’impresa a rischi gestionali o patrimoniali, anche il socio può attivarsi per ottenere un intervento.
Se qualcosa va storto
L’imprevisto ricorrente è la resistenza interna: “non abbiamo tempo per le procedure, dobbiamo salvare l’azienda”. È una falsa alternativa. Le procedure di cui stiamo parlando sono quattro documenti e un calendario di riunioni: costano una settimana di lavoro e valgono, nel momento in cui le cose vanno male, la differenza tra un amministratore che ha gestito una crisi e un amministratore che l’ha subita.
Il secondo imprevisto è l’assetto formalmente perfetto e sostanzialmente vuoto: organigrammi impeccabili, procedure mai applicate. La giurisprudenza più recente valuta l’idoneità concreta dell’assetto a consentire una gestione informata, non la sua esistenza cartacea. Se scrivi che la reportistica è mensile, deve essere mensile.
Check di completamento
I cinque documenti esistono, sono datati e sono stati portati all’attenzione dell’organo amministrativo? Le riunioni previste dal calendario si stanno effettivamente tenendo e sono verbalizzate? Chiunque, aprendo il tuo fascicolo, capirebbe che cosa sapevi e quando lo sapevi?
Mossa 5 — Governa l’allerta interna ed esterna prima che governi te
OBIETTIVO DELLA MOSSA: prendere il controllo del sistema delle segnalazioni. Se l’organo di controllo ti segnala la crisi e tu rispondi bene, la segnalazione diventa parte della tua difesa. Se non rispondi, diventa il primo documento del fascicolo di chi ti accuserà.
Quando va fatta
Immediatamente, se hai già ricevuto una segnalazione. In via preventiva, subito dopo la Mossa 2, per predisporre il flusso informativo verso sindaci e revisore.
Come si esegue
Devi conoscere tre canali di allerta e sapere che cosa fa scattare ciascuno.
L’allerta interna (art. 25-octies CCII). L’organo di controllo societario ha il dovere di segnalare all’organo amministrativo, in forma motivata, per iscritto e tramite posta elettronica certificata, la sussistenza dei presupposti per la presentazione dell’istanza di composizione negoziata. La segnalazione assegna un termine non superiore a trenta giorni entro il quale devi riferire sulle iniziative intraprese. Non è una comunicazione di cortesia: la tempestività della segnalazione e la successiva vigilanza sull’andamento delle trattative sono valutate ai fini della responsabilità dei sindaci, e specularmente la tua risposta è valutata ai fini della tua.
L’allerta esterna dei creditori pubblici qualificati (art. 25-novies CCII). Quattro enti hanno l’obbligo di segnalarti il superamento di soglie predeterminate, invitandoti a presentare istanza di composizione negoziata se ne ricorrono i presupposti.
| Ente | Presupposto della segnalazione | Termine di invio |
|---|---|---|
| INPS | Ritardo superiore a 90 giorni nel versamento dei contributi previdenziali, di ammontare superiore al 30% di quelli dovuti nell’anno precedente e a 15.000 € in presenza di lavoratori subordinati o parasubordinati, ovvero a 5.000 € in loro assenza | Entro 60 giorni dal verificarsi delle condizioni o dal superamento degli importi |
| INAIL | Debito per premi assicurativi scaduto da oltre 90 giorni e superiore a 5.000 € | Entro 60 giorni |
| Agenzia delle Entrate | Debito IVA scaduto e non versato risultante dalle comunicazioni delle liquidazioni periodiche, superiore a 5.000 € | Contestualmente alla comunicazione di irregolarità e comunque non oltre 150 giorni dal termine di presentazione delle comunicazioni |
| Agenzia delle Entrate-Riscossione | Crediti affidati per la riscossione, autodichiarati o definitivamente accertati, scaduti da oltre 90 giorni e superiori a 100.000 € per le imprese individuali, 200.000 € per le società di persone, 500.000 € per le altre società | Entro 60 giorni |
Sono soglie basse — deliberatamente basse — e questo ha un’implicazione che devi cogliere subito: non aspettarti che la segnalazione ti dica qualcosa che non sai già. Se sei arrivato al punto di riceverla, sei in ritardo di mesi.
L’allerta bancaria (art. 25-decies CCII). Banche e intermediari finanziari, quando comunicano all’imprenditore variazioni peggiorative, revisioni o revoche degli affidamenti, devono darne notizia anche all’organo di controllo, se esiste. Il terzo correttivo ha inoltre chiarito che la decisione di revoca o sospensione delle linee di credito non può fondarsi soltanto sull’accesso alla composizione negoziata: è una tutela importante, ma non ti esonera dal presidiare il rapporto bancario con informazione tempestiva e documentata.
La risposta alla segnalazione interna va costruita così: riepilogo dei dati, esito del calcolo dei segnali, previsione di cassa, elenco delle iniziative già assunte, calendario delle decisioni successive con date. Consegnala entro il termine, in forma scritta, e falla verbalizzare.
In questa fase l’assistenza qualificata cambia l’esito: lo Studio Monardo affianca imprenditori e organi amministrativi nella gestione delle segnalazioni e nella costruzione della risposta, con un vantaggio specifico — l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021 e conosce quindi dall’interno i parametri con cui l’esperto indipendente valuterà, poche settimane dopo, la ragionevole perseguibilità del risanamento.
La base giuridica
Oltre agli articoli citati, ti interessa il quadro della responsabilità dell’organo di controllo, perché è il motore che rende le segnalazioni inevitabili. La Corte di cassazione, Sezione I, con le sentenze n. 24004 del 2025 e n. 24100 del 2026, ha ribadito che la responsabilità dei sindaci ex art. 2407 c.c. non presuppone illeciti palesi degli amministratori: sorge anche per omessa vigilanza o mancata reazione di fronte a segnali d’allarme relativi all’inadeguatezza del sistema di gestione dei rischi. La n. 24100/2026 ha inoltre precisato che i limiti quantitativi alla responsabilità risarcitoria introdotti nel 2025 nell’art. 2407 c.c. non si applicano ai sindaci delle società quotate, soggetti alla disciplina speciale del Testo unico della finanza.
Sul piano intertemporale, la Corte di cassazione, Sezione I, con la sentenza n. 1390 del 2026, ha stabilito che la modifica dell’art. 2407, comma 2, c.c. introdotta nel 2025 non si applica ai fatti anteriori alla sua entrata in vigore, perché un’applicazione retroattiva lederebbe diritti già sorti in capo ai danneggiati.
Traduci tutto questo in termini pratici: il tuo collegio sindacale ha un incentivo fortissimo a segnalare e a formalizzare. Non combattere quell’incentivo. Usalo.
Se qualcosa va storto
L’imprevisto tipico è la segnalazione ricevuta mentre sei nel mezzo di una trattativa riservata con una banca o un investitore, e il timore che formalizzare faccia saltare tutto. La gestione corretta è dare risposta nei termini indicando le iniziative in corso senza dettagliare informazioni coperte da riservatezza contrattuale, e chiedendo all’organo di controllo un impegno di riservatezza specifico. La risposta evasiva o il silenzio, invece, producono l’effetto opposto a quello che speri.
Il secondo imprevisto è l’assenza dell’organo di controllo in una società che avrebbe dovuto nominarlo. Se superi per due esercizi consecutivi i parametri dell’art. 2477 c.c. e non hai provveduto, regolarizza subito: la nomina tardiva è meno grave dell’omissione persistente, e la mancata nomina è essa stessa un indicatore di assetto inadeguato.
Check di completamento
Conosci con precisione quali soglie hai superato e quali no? Hai risposto per iscritto a ogni segnalazione ricevuta, entro il termine? L’organo di controllo è nominato e riceve un flusso informativo regolare?
Mossa 6 — Scegli lo strumento nella finestra giusta
OBIETTIVO DELLA MOSSA: decidere, entro una finestra che tu stesso hai definito nella Mossa 3, quale percorso attivare. Ogni giorno di indecisione riduce il numero di strumenti disponibili, perché quasi tutti richiedono un patrimonio residuo e una fiducia residua che si consumano insieme.
Quando va fatta
Entro dieci-quindici giorni dal completamento della Mossa 3, e comunque prima della data-decisione che hai calcolato. Se hai ricevuto segnalazioni esterne, comprimi il termine.
Come si esegue
Hai sostanzialmente quattro famiglie di soluzioni, e la scelta dipende da tre variabili: il grado di deterioramento (crisi reversibile, crisi grave, insolvenza), il numero e la natura dei creditori, l’esistenza o meno di un nucleo aziendale economicamente sano.
Prima famiglia: la composizione negoziata della crisi (artt. 12-25-quinquies CCII). È un percorso volontario e riservato, gestito da un esperto indipendente nominato da una commissione presso la Camera di commercio a seguito di istanza presentata sulla piattaforma telematica nazionale. Non è una procedura concorsuale: tu resti alla guida dell’impresa. Serve quando lo squilibrio è patrimoniale o economico-finanziario, esiste un’attività caratteristica ancora capace di generare margine e i creditori sono in numero gestibile. È lo strumento naturale per chi ha eseguito bene le mosse da 1 a 5, perché arriva all’esperto con i numeri già pronti.
Seconda famiglia: gli strumenti negoziali stragiudiziali o a bassa giurisdizionalizzazione. Il piano attestato di risanamento, gli accordi di ristrutturazione dei debiti nelle loro varianti, la convenzione di moratoria. Servono quando hai già individuato la soluzione e ti serve solo darle veste giuridica e protezione dalle azioni revocatorie.
Terza famiglia: gli strumenti concordatari. Il piano di ristrutturazione soggetto a omologazione (art. 64-bis CCII) e il concordato preventivo, in continuità o liquidatorio. Servono quando il consenso unanime non è raggiungibile e ti serve il meccanismo delle maggioranze e dell’omologazione.
Quarta famiglia: le soluzioni liquidatorie. Il concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio (art. 25-sexies CCII), accessibile solo dopo una composizione negoziata in cui l’esperto abbia dichiarato che le trattative si sono svolte secondo correttezza e buona fede senza esito positivo e che le soluzioni individuate non sono praticabili; e la liquidazione giudiziale, che puoi chiedere tu stesso.
La regola operativa è questa: non scegliere lo strumento in base a quanto ti piace, ma in base a quanto tempo hai. La composizione negoziata ha bisogno di sei mesi, prorogabili di altri sei. Un concordato in continuità ha bisogno di più. Se la tua previsione di cassa dice che hai novanta giorni, le prime tre famiglie non sono più realisticamente sul tavolo salvo che tu riesca a ottenere immediatamente misure protettive e finanza-ponte.
La base giuridica
Sull’accesso alla composizione negoziata: l’art. 12 CCII richiede la sussistenza di condizioni di squilibrio patrimoniale o economico-finanziario che rendono probabile la crisi o l’insolvenza e la ragionevole perseguibilità del risanamento. L’art. 17, comma 3, richiede il deposito sulla piattaforma dei bilanci degli ultimi tre esercizi o, in mancanza, dei progetti di bilancio o di una situazione economico-patrimoniale e finanziaria aggiornata a non oltre sessanta giorni prima; il comma 3-bis, introdotto dal terzo correttivo (D.Lgs. 13 settembre 2024, n. 136), consente di inserire una dichiarazione con cui attesti di aver richiesto le certificazioni dei debiti tributari e contributivi almeno dieci giorni prima della presentazione dell’istanza, superando così un ostacolo pratico che bloccava molti accessi.
Sulla durata: l’art. 17, comma 7, come riscritto dal correttivo-ter, stabilisce che l’incarico dell’esperto dura centottanta giorni dall’accettazione della nomina e si considera concluso se in quel termine le parti non hanno individuato una soluzione idonea; la proroga è possibile per non oltre ulteriori centottanta giorni, al ricorrere delle condizioni previste — tra cui la richiesta dell’imprenditore o delle parti in trattativa con il consenso dell’esperto, e la pendenza di misure protettive o cautelari.
Un chiarimento importante del correttivo riguarda l’accesso in presenza di iniziative dei creditori: le domande che inibiscono la composizione negoziata sono solo quelle di accesso agli strumenti di regolazione della crisi e dell’insolvenza. La Corte d’appello di Trieste, con la sentenza n. 4 del 29 maggio 2024, aveva già affermato l’ammissibilità della composizione negoziata anche in pendenza di ricorsi dei creditori, richiamando il divieto inderogabile dell’art. 18, comma 4, CCII di aprire la liquidazione giudiziale prima della revoca formale delle misure protettive.
Attenzione però al limite di questa protezione. La Corte d’appello di Torino, con la sentenza n. 356 del 22 aprile 2025, ha chiarito che la revoca delle misure protettive per assenza di prospettive di risanamento rimuove immediatamente il divieto di apertura della liquidazione giudiziale, senza necessità di attendere ulteriori passaggi. E il Tribunale di Mantova, con sentenza del 13 febbraio 2025, ha aperto la liquidazione giudiziale su istanza di un creditore nei confronti di un’impresa alla quale era stata poco prima negata la conferma delle misure protettive proprio per l’assenza di prospettive di risanamento.
Se qualcosa va storto
L’imprevisto più comune è la tentazione del piano meramente liquidatorio presentato come risanamento. Non funziona. Il Tribunale di Santa Maria Capua Vetere, con provvedimento del 10 gennaio 2025, ha ritenuto incompatibile con la composizione negoziata un piano di contenuto meramente liquidatorio, con conseguente inaccoglibilità dell’istanza di conferma delle misure protettive e delle misure cautelari.
Il secondo imprevisto è arrivare all’esperto senza un progetto. Il Tribunale di Milano, con provvedimento del 25 giugno 2025, ha affermato che per decidere sulla conferma delle misure protettive è necessario che il ricorrente abbia predisposto quantomeno un progetto di piano: è il presupposto indefettibile perché l’esperto possa avviare trattative concrete. E il Tribunale di Catania, con provvedimento del 15 dicembre 2025, ha elencato le valutazioni che il ricorrente deve aver già effettuato ed essere in grado di esporre prima di chiedere misure protettive e cautelari, proprio per consentire il vaglio del giudice.
Traduzione operativa: non presentare l’istanza il giorno in cui decidi. Presentala il giorno in cui hai il progetto di piano.
Check di completamento
Hai scelto la famiglia di strumenti e sai dire perché le altre tre non vanno bene per te? Il tempo che lo strumento scelto richiede è compatibile con la tua previsione di cassa? Hai un progetto di piano, anche sintetico, con numeri e ipotesi?
Mossa 7 — Deposita l’istanza e metti il patrimonio al riparo
OBIETTIVO DELLA MOSSA: attivare formalmente il percorso e, contestualmente, ottenere la protezione che ti serve per negoziare. Senza protezione, il primo creditore aggressivo distrugge in una settimana l’equilibrio che stai cercando di costruire in sei mesi.
Quando va fatta
Nel giorno in cui il progetto di piano è pronto, e non un giorno dopo. Se ci sono già pignoramenti in corso o un ricorso per l’apertura della liquidazione giudiziale, questa mossa diventa la prima in assoluto e le altre si eseguono in parallelo.
Come si esegue
Presenta l’istanza di nomina dell’esperto sulla piattaforma telematica nazionale gestita dalle Camere di commercio, accedendo con identità digitale. Allega la documentazione richiesta dall’art. 17, comma 3: bilanci, situazione aggiornata, elenco dei creditori con indicazione dei rispettivi crediti e delle eventuali cause di prelazione, certificazioni dei debiti tributari e contributivi (o la dichiarazione sostitutiva del comma 3-bis), un prospetto della posizione debitoria complessiva, il progetto di piano di risanamento.
Se ti servono le misure protettive, chiedile contestualmente all’istanza. La richiesta viene pubblicata nel registro delle imprese insieme all’istanza, e da quel momento i creditori non possono acquisire diritti di prelazione se non concordati né iniziare o proseguire azioni esecutive e cautelari sul tuo patrimonio o sui beni e diritti con i quali eserciti l’attività.
Entro trenta giorni dalla pubblicazione devi depositare il ricorso al tribunale per la conferma o la modifica delle misure, ai sensi dell’art. 19 CCII. Il giudice fissa l’udienza entro dieci giorni e, sentite le parti e acquisito il parere dell’esperto sulle prospettive di risanamento e sulla strumentalità delle misure al buon esito delle trattative, conferma, modifica o revoca le misure e ne determina la durata: non meno di trenta e non più di centoventi giorni, prorogabili fino a un massimo complessivo di duecentoquaranta giorni.
Se hai bisogno di finanza nuova o devi cedere un ramo d’azienda, presenta istanza di autorizzazione al tribunale ai sensi dell’art. 22 CCII: i finanziamenti autorizzati godono della prededuzione e la cessione autorizzata non comporta la responsabilità solidale dell’acquirente per i debiti pregressi.
La base giuridica
L’art. 18 CCII disciplina le misure protettive e, al comma 4, stabilisce il divieto di pronunciare la sentenza di apertura della liquidazione giudiziale o di accertamento dello stato di insolvenza fino alla conclusione delle trattative o all’archiviazione dell’istanza. L’art. 19 regola il procedimento. L’art. 20 consente la sospensione degli obblighi di ricapitalizzazione e delle cause di scioglimento per riduzione del capitale.
Sul procedimento, la Corte di cassazione, Sezione I, con la sentenza n. 241 del 5 gennaio 2026, ha affermato l’autonomia processuale del procedimento per la conferma delle misure protettive rispetto al procedimento prefallimentare, con piena reclamabilità del provvedimento del giudice monocratico secondo le regole del reclamo cautelare. Un principio da tenere presente: se la conferma ti viene negata, hai uno strumento di impugnazione immediato e devi usarlo nei termini brevissimi del rito cautelare.
La Corte di cassazione, Sezione I, con l’ordinanza n. 20846 del 19 giugno 2026, è intervenuta sui rapporti tra composizione negoziata e liquidazione giudiziale, riconoscendo al tribunale il potere di vagliare la risanabilità aziendale e chiarendo che le misure protettive cessano con l’apertura del concorso.
Sulla distinzione tra misure protettive e misure cautelari, il Tribunale di Monza, con provvedimento del 27 settembre 2025, ha messo a fuoco la differenza di presupposti tra i due tipi di intervento. Il Tribunale di Ivrea, con provvedimento del 24 dicembre 2025, ha indicato i criteri che orientano il giudice nella conferma delle protettive e nel riconoscimento di misure cautelari atipiche, precisando che anche in sede di composizione negoziata le cautelari hanno funzione interinale e strumentale e presuppongono la verifica del fumus e del periculum, declinati in relazione alla ragionevole perseguibilità del risanamento e al rischio che iniziative o inerzie compromettano il dialogo con i creditori.
Il Tribunale di Milano, con provvedimento del 4 luglio 2025, ha chiarito che il termine massimo di duecentoquaranta giorni dell’art. 19, comma 5, si riferisce alle misure generalizzate che paralizzano le azioni esecutive e cautelari sul patrimonio, e che resta possibile riconoscere misure cautelari specifiche nei confronti di destinatari determinati; nello stesso provvedimento ha però escluso l’accoglibilità di istanze volte al ripristino della disponibilità di somme già pignorate e alla cancellazione di iscrizioni ipotecarie.
Esempio di misura cautelare specifica accolta: il Tribunale di Pavia, con provvedimento del 19 dicembre 2025, ha inibito a una banca creditrice di escutere la garanzia rilasciata dal Fondo di garanzia per le PMI, riconoscendo che l’escussione avrebbe pregiudicato il buon esito delle trattative.
Se qualcosa va storto
Il primo imprevisto è il diniego di conferma. Le cause tipiche le hai già viste: progetto di piano assente, piano meramente liquidatorio, valutazioni preliminari non effettuate. Se il diniego arriva, hai due strade — il reclamo, nei termini del rito cautelare, e la revisione immediata del piano. Non hai la terza strada di “aspettare e vedere”: ricorda la pronuncia di Torino del 2025, la revoca delle protettive riapre immediatamente la porta alla liquidazione giudiziale.
Il secondo imprevisto è l’archiviazione disposta dall’esperto per scorrettezza nella conduzione delle trattative. Il Tribunale di Milano, con ordinanza del 19 febbraio 2025, ha ritenuto che, una volta intervenuta l’archiviazione per carenza di buona fede e correttezza, gli fosse precluso pronunciarsi sulla successiva richiesta di conferma delle misure protettive avanzata dall’impresa. L’insegnamento è brutale nella sua semplicità: nella composizione negoziata la buona fede non è un valore retorico, è una condizione di accesso alla protezione.
Il terzo imprevisto riguarda gli atti di straordinaria amministrazione durante le trattative. Il Tribunale di Milano, con provvedimento del 28 aprile 2025, ha esaminato il caso dell’imprenditore che compia un atto di straordinaria amministrazione nonostante la segnalazione di pericolosità dell’esperto e la conseguente iscrizione del dissenso nel registro delle imprese, chiarendo che l’intervento dell’autorità giudiziaria incide sulla permanenza o sulla durata delle misure protettive. Tradotto: se agisci contro il parere dell’esperto, rischi la protezione.
Check di completamento
L’istanza è stata pubblicata e il ricorso ex art. 19 depositato entro i trenta giorni? L’esperto ha reso il parere e tu hai letto che cosa ha scritto sulle prospettive di risanamento? Sai esattamente quando scadono le misure confermate e hai calendarizzato la proroga con almeno venti giorni di anticipo?
Mossa 8 — Chiudi il percorso e blinda la posizione di chi ha amministrato
OBIETTIVO DELLA MOSSA: portare le trattative a un esito formalizzato e, qualunque sia quell’esito, mettere in sicurezza la posizione di amministratori, sindaci e soci rispetto alle azioni di responsabilità che potrebbero seguire. Questa è la mossa che quasi tutti trascurano, ed è quella che produce le conseguenze economiche personali più pesanti.
Quando va fatta
Nei sessanta giorni che precedono la scadenza dell’incarico dell’esperto, e comunque prima che la relazione finale venga depositata.
Come si esegue
Sul fronte dell’esito, l’art. 23 CCII ti indica le uscite possibili. Se le trattative hanno successo, puoi concludere un contratto con uno o più creditori idoneo ad assicurare la continuità aziendale per almeno due anni, una convenzione di moratoria, oppure un accordo sottoscritto dall’imprenditore, dai creditori e dall’esperto che produce gli effetti previsti dalla legge. Se le trattative non approdano a una soluzione consensuale, puoi predisporre un piano attestato, accedere a un accordo di ristrutturazione, presentare domanda di omologazione di un piano di ristrutturazione, proporre un concordato preventivo, oppure — ricorrendone i presupposti — un concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio.
Sul fronte della responsabilità, devi lavorare su tre piani.
Primo piano: la documentazione del percorso. Raccogli in un fascicolo unico tutto ciò che hai prodotto dalla Mossa 1 in poi: prospetti debitori datati, calcoli mensili dei segnali, previsioni di cassa e loro revisioni, verbali delle decisioni, corrispondenza con l’organo di controllo, atti della composizione negoziata. Quel fascicolo è la cronologia di che cosa sapevi e quando hai reagito.
Secondo piano: la data di verificazione della causa di scioglimento. Se il capitale si è ridotto sotto il minimo legale o il patrimonio netto è diventato negativo, individua con esattezza la data in cui è accaduto e verifica che cosa hai fatto da quel giorno. Dopo il verificarsi di una causa di scioglimento, gli amministratori conservano il potere di gestire l’impresa ai soli fini della conservazione dell’integrità e del valore del patrimonio sociale. Ogni atto gestorio non conservativo compiuto dopo quella data è un potenziale addebito.
Terzo piano: la coerenza tra bilancio e realtà. La valutazione sulla continuità aziendale deve riflettere ciò che sapevi. Un bilancio redatto in continuità quando la continuità non c’era è il documento che più frequentemente apre le azioni di responsabilità.
La base giuridica
L’art. 2486 c.c., nel testo introdotto dal D.Lgs. 14/2019, fissa i criteri di liquidazione del danno. Il comma 3 stabilisce che, accertata la responsabilità degli amministratori e salva la prova di un diverso ammontare, il danno risarcibile si presume pari alla differenza tra il patrimonio netto alla data di cessazione dalla carica o di apertura della procedura concorsuale e il patrimonio netto determinato alla data in cui si è verificata una causa di scioglimento, detratti i costi sostenuti e da sostenere secondo un criterio di normalità. Se manca la contabilità o i netti non sono determinabili, si applica la differenza tra attivo e passivo accertati nella procedura.
La giurisprudenza ha precisato i contorni di questo criterio. Il Tribunale di Bologna, con la sentenza n. 757 del 26 marzo 2025, ha ammesso l’utilizzo equitativo del criterio presuntivo dei netti patrimoniali in caso di impossibilità di ricostruzione analitica dovuta all’incompletezza dei dati contabili o alla notevole anteriorità della perdita del capitale rispetto alla dichiarazione di fallimento, a condizione che l’attore abbia allegato un inadempimento astrattamente idoneo a causare il danno e abbia specificato le ragioni che impediscono un accertamento distinto e rigoroso.
Il Tribunale di Venezia, con la sentenza n. 6216 del 23 dicembre 2025, ha affermato l’applicabilità del criterio anche ai fatti anteriori all’entrata in vigore della novella, trattandosi di criterio latamente processuale di valutazione del danno rivolto al giudice, e ha indicato il metodo di calcolo: i due patrimoni netti vanno rettificati in ottica liquidatoria, stralciando le attività prive di valore di realizzo perché non monetizzabili — come le immobilizzazioni immateriali e i risconti attivi — e dalla differenza così ottenuta vanno detratti i costi ineliminabili e le disutilità che la società avrebbe comunque sopportato.
La Corte di cassazione, Sezione I, con la sentenza n. 20150 del 18 luglio 2025, è intervenuta sull’applicazione dell’art. 2486 c.c. in relazione al ritardo nella presentazione dell’istanza di fallimento e all’aggravamento del dissesto, in un quadro in cui l’onere della prova e il regime intertemporale restano i terreni di scontro principali.
Sul rapporto tra amministratori e sindaci, la Cassazione ha riconosciuto la risarcibilità del danno nei confronti dei sindaci quantificato con il metodo differenziale dei netti patrimoniali, statuendo che tale criterio non è esaustivo qualora emergano in giudizio altri fatti decisivi fonte di danno.
Se qualcosa va storto
L’imprevisto tipico è la scoperta tardiva che la causa di scioglimento si era verificata molti mesi prima. Non nasconderlo e non retrodatare nulla: la retrodatazione documentale trasforma un problema civilistico in un problema penale. Documenta la scoperta, la data in cui è avvenuta, le ragioni per cui non era emersa prima e le misure adottate immediatamente dopo.
Il secondo imprevisto è la relazione finale dell’esperto con contenuto sfavorevole. Leggila prima che venga depositata, se l’esperto te ne dà la possibilità, e verifica che i fatti riportati siano esatti. Se contiene errori di fatto, segnalali per iscritto: quella relazione circolerà.
Il terzo imprevisto riguarda i soci e gli ex amministratori: verifica la posizione di chi ha lasciato la carica nel periodo rilevante, perché la presunzione dell’art. 2486 opera anche con riferimento alla data di cessazione dalla carica.
Check di completamento
L’esito delle trattative è formalizzato in un atto scritto? Il fascicolo cronologico è completo e ordinato? La posizione di ciascun amministratore e sindaco, compresi quelli cessati, è stata esaminata singolarmente?
Il piano alla prova dei numeri
Quattro simulazioni. Stessa impresa, stessa situazione di partenza, tempistiche diverse. Sono esercizi dimostrativi costruiti su dati verosimili, non casi seguiti dallo Studio: servono a farti vedere che cosa cambia materialmente a seconda di quando ti muovi.
Situazione di partenza comune. Società a responsabilità limitata, settore metalmeccanico, ricavi 4.180.000 €, ventidue dipendenti, monte retributivo mensile lordo 94.600 €. Al 31 gennaio la posizione debitoria è: fornitori 1.247.000 € di cui 612.000 scaduti da oltre novanta giorni e 480.000 non scaduti; banche 890.000 € di affidamenti utilizzati su 940.000 concessi, con uno sconfinamento di 37.000 € presente da settantatré giorni; debiti previdenziali 118.400 € scaduti da centoquattro giorni; carichi affidati all’agente della riscossione 214.700 €; retribuzioni di gennaio pagate solo per undici dipendenti, per un valore di 51.300 € non corrisposti. Patrimonio netto contabile 186.000 €, in calo di 340.000 € rispetto all’esercizio precedente.
Simulazione 1 — L’amministratore esegue la Mossa 2 il 5 febbraio. Il calcolo dei segnali dà questo esito. Segnale a): retribuzioni non pagate 51.300 € contro una soglia di 47.300 € (metà del monte mensile), scadute da trentasei giorni — superato. Segnale b): scaduto oltre novanta giorni 612.000 € contro non scaduto 480.000 € — superato. Segnale c): esposizione scaduta/sconfinata 37.000 € su un totale esposizioni di 890.000 €, pari al 4,16%, da settantatré giorni — soglia temporale superata ma soglia di rilevanza del 5% non raggiunta. Segnale d): debito INPS 118.400 € scaduto da oltre novanta giorni, sopra soglia — superato. Tre segnali su quattro. L’amministratore avvia la Mossa 3, scopre che la cassa va sotto zero il 14 giugno, fissa la data-decisione al 10 marzo, presenta istanza di composizione negoziata il 6 marzo con progetto di piano e chiede le misure protettive. Il tribunale le conferma il 28 marzo per centoventi giorni. L’impresa negozia con un patrimonio ancora positivo e con i fornitori strategici ancora disponibili a fornire.
Simulazione 2 — Lo stesso amministratore si muove il 2 maggio. Nel frattempo due fornitori hanno ottenuto decreti ingiuntivi provvisoriamente esecutivi per complessivi 198.000 €, la banca ha revocato l’affidamento di cassa riducendo la liquidità disponibile di 240.000 €, tre dipendenti si sono dimessi. Il patrimonio netto è ora negativo per 62.000 €: si è verificata una causa di scioglimento. L’istanza di composizione negoziata viene presentata, ma l’esperto rileva che la perdita del fornitore chiave e la revoca bancaria hanno compromesso il ciclo produttivo. Le misure protettive vengono confermate solo per sessanta giorni. Il perimetro risanabile si è ristretto: non si discute più di continuità diretta ma di cessione del ramo d’azienda ancora marginante. Differenza rispetto alla Simulazione 1: ottantasei giorni di ritardo, un patrimonio netto passato da +186.000 a -62.000, e uno strumento che da risanamento è diventato ristrutturazione con cessione.
Simulazione 3 — L’amministratore non si muove e riceve la segnalazione del collegio sindacale il 20 giugno. La segnalazione ex art. 25-octies assegna trenta giorni per riferire sulle iniziative intraprese. L’amministratore risponde il 18 luglio allegando un piano di rientro generico, senza previsione di cassa. Il collegio ritiene la risposta inadeguata e ne dà atto a verbale. Il 4 settembre un creditore deposita ricorso per l’apertura della liquidazione giudiziale. L’amministratore presenta istanza di composizione negoziata il 12 settembre chiedendo misure protettive, ma non allega un progetto di piano: il tribunale, in linea con l’orientamento milanese, non conferma le misure per assenza del presupposto. Il 6 ottobre la liquidazione giudiziale viene aperta. Il periodo tra la causa di scioglimento (fine aprile) e l’apertura della procedura (6 ottobre) è la finestra su cui verrà calcolata la differenza dei netti patrimoniali nell’azione di responsabilità.
Simulazione 4 — Confronto tra il fascicolo di chi ha eseguito il piano e quello di chi non lo ha fatto. Nella Simulazione 1 il curatore — nell’ipotesi in cui, nonostante tutto, la procedura si apra due anni dopo — trova: dodici calcoli mensili dei segnali, sei revisioni della previsione di cassa, nove verbali di consiglio con motivazione delle scelte, la corrispondenza con l’esperto, l’accordo di ristrutturazione poi non rispettato per l’insolvenza di un cliente. La ricostruzione analitica del danno è possibile e la condotta gestoria è documentata come informata. Nella Simulazione 3 il curatore trova: bilanci approvati in continuità, nessun calcolo dei segnali, nessuna previsione, la segnalazione del collegio e una risposta generica. La ricostruzione analitica è ostacolata dall’incompletezza dei dati e si apre la strada al criterio presuntivo — con il rischio ulteriore, se le scritture sono irregolari, dello sbilancio concorsuale come parametro.
Il piano in una pagina
Questa è la parte da stampare e tenere sulla scrivania.
Il principio che tiene insieme le otto mosse è uno solo: la crisi si combatte con il calendario, non con l’ottimismo. Ogni mossa ha un termine; ogni termine che scade senza che la mossa sia stata eseguita non “slitta”: chiude un’opzione.
| Mossa | Obiettivo | Termine operativo | Rischio se la salti |
|---|---|---|---|
| 1. Fotografa la posizione debitoria | Prospetto unico e verificabile di tutti i debiti | 7-10 giorni | Ogni decisione successiva poggia su dati falsi; contabilità incompleta = criterio del deficit concorsuale |
| 2. Misura i segnali di legge | Calcolo delle quattro soglie dell’art. 3, co. 4, CCII | 5 giorni, poi mensile | Non sai di essere in crisi quando la legge dice che lo sei; assetto inadeguato |
| 3. Previsione di cassa a 12 mesi | Stabilire se sei in crisi o insolvente e fissare la data-limite | 15-20 giorni | Non puoi scegliere lo strumento; nessun esperto può valutare il risanamento |
| 4. Assetti e documentazione | Struttura permanente di rilevazione e tracciabilità delle decisioni | 30 giorni | Grave irregolarità gestoria; nessuna difesa nell’azione di responsabilità |
| 5. Governo dell’allerta | Risposta formale alle segnalazioni interne ed esterne | 30 giorni dalla segnalazione ex art. 25-octies | La segnalazione diventa prova a tuo carico; sindaci costretti a escalare |
| 6. Scelta dello strumento | Individuare la famiglia di soluzioni compatibile col tempo residuo | 10-15 giorni dopo la Mossa 3 | Gli strumenti negoziali si chiudono uno dopo l’altro; resta solo la liquidazione |
| 7. Istanza e misure protettive | Attivare il percorso e fermare le aggressioni | Ricorso ex art. 19 entro 30 giorni dalla pubblicazione | Un creditore aggressivo disintegra il piano; senza progetto di piano le misure non si confermano |
| 8. Chiusura e messa in sicurezza | Formalizzare l’esito e proteggere amministratori e sindaci | Prima della relazione finale dell’esperto | Azioni di responsabilità su un fascicolo vuoto |
Tre numeri da ricordare a memoria: 180 giorni è la durata dell’incarico dell’esperto, prorogabile di altri 180; 240 giorni è il tetto complessivo delle misure protettive generalizzate; 30 giorni è il termine che l’organo di controllo ti assegna per riferire dopo la segnalazione. E una data: 1-31 agosto è la sospensione feriale dei termini processuali, che però non copre i procedimenti concorsuali e cautelari.
Gli scenari di deviazione
Il piano che hai letto funziona quando le condizioni restano stabili. Nella realtà non restano stabili quasi mai. Ecco i tre imprevisti che si verificano più spesso e il piano B per ciascuno.
Scenario 1 — La controparte accelera: pignoramento o ricorso durante la preparazione
Stai completando la Mossa 3 o la Mossa 6 e arriva un atto di pignoramento presso terzi sui conti correnti, oppure un creditore deposita ricorso per l’apertura della liquidazione giudiziale.
Piano B. Rovescia l’ordine delle mosse. La priorità diventa la protezione, non la preparazione perfetta. Presenta l’istanza di composizione negoziata con il materiale che hai, chiedendo contestualmente le misure protettive, e completa il progetto di piano nei giorni che separano la pubblicazione dall’udienza ex art. 19. Ricorda che la pubblicazione dell’istanza con richiesta di misure protettive produce effetti immediati sulle azioni esecutive, mentre il divieto di pronunciare la sentenza di apertura della liquidazione giudiziale opera fino alla conclusione delle trattative o all’archiviazione.
Ma non illuderti che basti la presentazione. Il giudice acquisirà il parere dell’esperto sulle prospettive di risanamento, e in mancanza di un progetto credibile le misure non verranno confermate — con la conseguenza, già vista nella pronuncia torinese del 2025, che la revoca riapre immediatamente la strada al concorso. Il piano B non è “presentare qualcosa”: è comprimere in quindici giorni un lavoro che ne richiedeva quaranta, sapendo che ti serve comunque un contenuto.
Sul fronte esecutivo, in parallelo, verifica se esistono ragioni di opposizione: vizi della notifica del titolo o del precetto, prescrizione di singole poste, importi non dovuti. Ogni azione esecutiva neutralizzata è liquidità che resta disponibile per la negoziazione.
Scenario 2 — Il termine è già scaduto
Hai superato la data-decisione. Il patrimonio netto è negativo, la causa di scioglimento si è verificata settimane fa, l’organo di controllo ti ha già segnalato la crisi e tu non hai risposto.
Piano B. La prima cosa da fare è smettere di ragionare in termini di salvataggio dell’intera impresa e cominciare a ragionare in termini di perimetro. Chiediti: esiste un ramo, una linea di prodotto, un contratto pluriennale, un asset immateriale che genera margine positivo e che qualcuno comprerebbe? Se la risposta è sì, il percorso resta la composizione negoziata, ma con obiettivo di cessione autorizzata ex art. 22 CCII — che ha il vantaggio di escludere la responsabilità solidale dell’acquirente per i debiti pregressi, rendendo l’operazione realizzabile.
La seconda cosa da fare è documentare immediatamente lo stato di fatto: data di verificazione della causa di scioglimento, atti compiuti da quel momento, loro natura conservativa o meno. Se hai compiuto atti non conservativi, mettili per iscritto con le ragioni. Non li cancelli, ma li contestualizzi — e il contesto conta, perché il criterio dei netti patrimoniali ammette la prova di un diverso ammontare del danno.
La terza cosa: se il risanamento non è perseguibile, valuta la richiesta di apertura della liquidazione giudiziale su tua iniziativa. Non è una resa. È il modo per fermare l’aggravamento del dissesto, che è precisamente il parametro su cui verrà misurata la tua responsabilità.
Scenario 3 — Il documento non si trova
Ti mancano le scritture contabili di uno o più esercizi, oppure non riesci a ottenere le certificazioni dei debiti tributari e contributivi, oppure la banca non rilascia la documentazione richiesta.
Piano B. Per le certificazioni fiscali e contributive, usa la previsione del terzo correttivo: l’art. 17, comma 3-bis, CCII ti consente di inserire in piattaforma una dichiarazione con cui attesti di averle richieste almeno dieci giorni prima della presentazione dell’istanza. Fai la richiesta oggi, conserva la ricevuta, e il decimo giorno puoi procedere.
Per la documentazione bancaria, esercita il diritto a ottenere copia della documentazione relativa alle singole operazioni degli ultimi dieci anni. Se la banca non risponde nei termini, il ritardo è opponibile e documentabile.
Per le scritture contabili mancanti, ricostruiscile partendo dalle fonti esterne: estratti conto, fatture elettroniche disponibili nel sistema di interscambio, dichiarazioni fiscali presentate, libri sociali. Documenta il processo di ricostruzione con una relazione datata che spieghi metodo e limiti. La posta in gioco è alta: la presunzione dell’art. 2486, comma 3, seconda parte, entra in gioco proprio quando mancano le scritture o la loro irregolarità impedisce di determinare i netti patrimoniali, e il passaggio dal criterio differenziale a quello dello sbilancio concorsuale può moltiplicare l’esposizione personale.
Le domande di chi sta eseguendo
“Posso fare la Mossa 6 prima della Mossa 3?” No, e non è un formalismo. La scelta dello strumento dipende dal tempo residuo, e il tempo residuo lo conosci solo attraverso la previsione di cassa. Chi salta la Mossa 3 sceglie lo strumento in base a quello che ha sentito dire o a quello che ha funzionato per un conoscente, e nove volte su dieci sceglie uno strumento che richiede più tempo di quanto ne abbia.
“Se presento istanza di composizione negoziata, i miei clienti e fornitori lo vengono a sapere?” L’istanza in sé resta riservata. Quello che diventa pubblico è la richiesta di misure protettive, che viene pubblicata nel registro delle imprese insieme all’istanza. Quindi hai una scelta: accedere senza chiedere misure protettive, mantenendo la riservatezza ma restando esposto alle azioni esecutive; oppure chiederle, accettando la pubblicità. La decisione dipende da quanto sono aggressivi i tuoi creditori. Se hai già subito atti esecutivi, la riservatezza è già persa e la scelta si fa da sé.
“La banca può revocarmi i fidi solo perché accedo alla composizione negoziata?” Il terzo correttivo ha espressamente previsto che la decisione di revoca o sospensione delle linee di credito non possa fondarsi unicamente sull’accesso alla composizione negoziata. Questo non significa che gli affidamenti siano intoccabili: la banca conserva il potere di rivedere il rapporto sulla base del merito creditizio e dell’andamento della posizione. Significa che la revoca motivata solo dall’accesso è contestabile, e che vale la pena informare l’istituto in modo strutturato e documentato prima che lo scopra dal registro delle imprese.
“L’esperto sta dalla mia parte o da quella dei creditori?” Da nessuna delle due. L’esperto è indipendente e ha il compito di agevolare le trattative e di verificare la ragionevole perseguibilità del risanamento. Il suo parere sulle prospettive di risanamento è determinante per la conferma delle misure protettive, e la sua relazione finale condiziona l’accesso al concordato semplificato. Trattalo come quello che è: un professionista che deve formarsi un giudizio, al quale conviene fornire informazione completa e tempestiva. Nascondergli qualcosa è il modo più rapido per ottenere un’archiviazione per carenza di buona fede.
“Posso chiedere le misure protettive dopo, se all’inizio non le ho chieste?” Sì, la richiesta può essere formulata anche successivamente all’istanza. Ma il tempo lavora contro di te: nel frattempo i creditori possono aver acquisito diritti di prelazione e avviato esecuzioni. E se nel frattempo l’esperto ha archiviato, la richiesta diventa improponibile.
“Che cosa succede ai miei amministratori se la composizione negoziata fallisce?” Il fallimento delle trattative non è di per sé fonte di responsabilità. Ciò che genera responsabilità è l’aggravamento del dissesto causato dalla prosecuzione non conservativa dell’attività dopo il verificarsi di una causa di scioglimento, o l’omessa adozione di assetti che avrebbero permesso di rilevare la crisi in tempo. Un percorso di composizione negoziata condotto con correttezza, documentato e concluso tempestivamente è un elemento a favore, non a sfavore.
La giurisprudenza che sostiene il piano
Di seguito i riferimenti verificati, organizzati per mossa che ciascuno sostiene. I principi sono riformulati.
A sostegno delle Mosse 1 e 4 — assetti e rilevazione tempestiva
Corte di cassazione, Sezione I, sentenza n. 36365 del 2021. L’obbligo di predisporre i mezzi di produzione nella prospettiva della continuità aziendale grava sull’imprenditore anche collettivo, in forza dell’art. 2086, comma 2, c.c. come modificato dal Codice della crisi. Rilevante perché fissa il fondamento normativo dell’intera Mossa 4: l’organizzazione non è una scelta, è un obbligo.
Corte di cassazione, sentenza n. 2172 del 24 gennaio 2023. È atto di mala gestio l’acquisizione di un ramo d’azienda gravato da rilevante passivo non accompagnata dalla dotazione di risorse organizzative idonee a contrastare l’insolvenza; il nesso causale tra condotta e danno si individua proprio nelle scelte compiute senza quell’assetto. Rilevante perché mostra come la carenza organizzativa diventa concretamente fonte di responsabilità.
Tribunale di Catanzaro, sentenza del 6 febbraio 2024. L’assenza di adeguati assetti costituisce grave irregolarità gestoria, e l’irregolarità è tanto più seria nelle società non ancora in crisi, perché l’assetto serve a impedire il passaggio inconsapevole dall’equilibrio alla difficoltà. Rilevante perché smonta l’obiezione “la mia impresa sta bene, gli assetti li farò dopo”.
Tribunale di Venezia, decreto del 26 agosto 2025. In presenza di carenze organizzative idonee a esporre l’impresa a rischi gestionali o patrimoniali, anche il socio è legittimato ad attivarsi. Rilevante perché estende il perimetro di chi può contestare l’inerzia organizzativa.
A sostegno della Mossa 3 — crisi, insolvenza, soglie
Corte di cassazione, Sezione I, ordinanza n. 10581 del 23 aprile 2025. Lo stato di insolvenza non è una transitoria carenza di liquidità ma un’impotenza funzionale a soddisfare regolarmente le obbligazioni con mezzi normali; può essere accertato anche sulla base di un singolo inadempimento, che perde rilievo solo di fronte a una contestazione del credito ragionevole e non pretestuosa. Rilevante perché smentisce la convinzione diffusa che serva una pluralità di inadempimenti.
Tribunale di Chieti, sentenza n. 13 del 2026, pubblicata il 10 marzo 2026. L’infruttuosità dell’azione esecutiva individuale, la mancata reazione al decreto ingiuntivo e al precetto e l’esistenza di un’esposizione debitoria estesa anche all’area erariale costituiscono indici esteriori dello stato di insolvenza. Rilevante perché elenca i fatti che un tribunale legge come prova.
Corte di cassazione, ordinanza n. 18407 dell’8 giugno 2026. Pronuncia in tema di prova dei requisiti dimensionali per la non assoggettabilità alla liquidazione giudiziale, di onere probatorio a carico del debitore e di poteri-doveri valutativi del giudice di merito di fronte a documentazione contabile non formalmente perfetta. Rilevante perché chi vuole sostenere di essere sotto soglia deve provarlo, e la prova passa dai bilanci.
A sostegno delle Mosse 6 e 7 — accesso, misure protettive, rapporti con il concorso
Corte di cassazione, Sezione I, sentenza n. 241 del 5 gennaio 2026. Il procedimento per la conferma delle misure protettive gode di autonomia processuale rispetto al procedimento prefallimentare, con piena reclamabilità del provvedimento del giudice monocratico secondo le regole del reclamo cautelare. Rilevante perché ti dice che il diniego è impugnabile e con quale rito.
Corte di cassazione, Sezione I, ordinanza n. 20846 del 19 giugno 2026. Sui rapporti tra composizione negoziata e liquidazione giudiziale: il tribunale conserva il potere di vagliare la risanabilità aziendale e le misure protettive cessano con l’apertura del concorso. Rilevante perché delimita l’effetto scudo della composizione negoziata.
Corte d’appello di Trieste, sentenza n. 4 del 29 maggio 2024. La composizione negoziata è ammissibile anche in pendenza di ricorsi dei creditori, e opera il divieto inderogabile ex art. 18, comma 4, CCII di aprire la liquidazione giudiziale prima della revoca formale delle misure protettive. Rilevante per chi arriva alla Mossa 7 con un ricorso già depositato.
Corte d’appello di Torino, sentenza n. 356 del 22 aprile 2025. La revoca delle misure protettive per assenza di prospettive di risanamento rimuove il divieto di apertura della liquidazione giudiziale senza necessità di ulteriori passaggi. Rilevante perché definisce la conseguenza immediata di un piano non credibile.
Tribunale di Mantova, sentenza del 13 febbraio 2025. Aperta la liquidazione giudiziale su istanza di un creditore nei confronti di impresa alla quale era stata negata la conferma delle misure protettive per assenza di prospettive di risanamento. Rilevante come conferma applicativa del principio precedente.
Tribunale di Milano, provvedimento del 25 giugno 2025. Per decidere sulla conferma delle misure protettive occorre che il ricorrente abbia predisposto quantomeno un progetto di piano, presupposto indefettibile perché l’esperto possa avviare trattative concrete. Rilevante perché è la ragione più frequente di diniego.
Tribunale di Catania, provvedimento del 15 dicembre 2025. Individua le valutazioni che il ricorrente deve aver già effettuato ed essere in grado di esporre prima di richiedere misure protettive e cautelari, per consentire il vaglio del giudice. Rilevante come checklist implicita di ciò che devi portare in udienza.
Tribunale di Santa Maria Capua Vetere, provvedimento del 10 gennaio 2025. Un piano meramente liquidatorio è incompatibile con la composizione negoziata, con conseguente inaccoglibilità dell’istanza di conferma delle misure protettive e cautelari. Rilevante perché chiarisce che la composizione negoziata non è un contenitore neutro.
Tribunale di Milano, provvedimento del 4 luglio 2025. Il termine massimo di duecentoquaranta giorni dell’art. 19, comma 5, CCII riguarda le misure generalizzate che paralizzano le azioni esecutive e cautelari sul patrimonio; restano possibili misure cautelari specifiche verso destinatari determinati, mentre non sono accoglibili istanze di ripristino della disponibilità di somme già pignorate né di cancellazione di iscrizioni ipotecarie. Rilevante per capire che cosa puoi realisticamente chiedere.
Tribunale di Monza, provvedimento del 27 settembre 2025. Mette a fuoco la differenza tra misure protettive e misure cautelari quanto a presupposti necessari per il riconoscimento. Rilevante per impostare correttamente il ricorso.
Tribunale di Ivrea, provvedimento del 24 dicembre 2025. Anche nella composizione negoziata le misure cautelari hanno funzione interinale e strumentale e presuppongono la verifica del fumus boni iuris e del periculum in mora, declinati in relazione alla ragionevole perseguibilità del risanamento e al rischio che iniziative o inerzie compromettano il dialogo con i creditori. Rilevante perché indica il linguaggio con cui va costruita la domanda cautelare.
Tribunale di Pavia, provvedimento del 19 dicembre 2025. Accolta l’istanza cautelare volta a inibire alla banca creditrice l’escussione della garanzia del Fondo di garanzia per le PMI. Rilevante come esempio concreto di misura cautelare specifica utile a preservare le trattative.
Tribunale di Milano, ordinanza del 19 febbraio 2025. Intervenuta l’archiviazione disposta dall’esperto per carenza di buona fede e correttezza nella conduzione delle trattative, è precluso al giudice pronunciarsi sulla successiva richiesta di conferma delle misure protettive. Rilevante perché lega la protezione al comportamento.
Tribunale di Milano, provvedimento del 28 aprile 2025. Il compimento di un atto di straordinaria amministrazione nonostante la segnalazione di pericolosità dell’esperto e l’iscrizione del suo dissenso nel registro delle imprese incide sulla permanenza e sulla durata delle misure protettive. Rilevante per chi pensa di poter agire contro il parere dell’esperto.
A sostegno delle Mosse 5 e 8 — responsabilità di amministratori e sindaci
Corte di cassazione, Sezione I, sentenza n. 20150 del 18 luglio 2025. Pronuncia sull’applicazione dell’art. 2486 c.c. in relazione al ritardo nella presentazione dell’istanza di fallimento e all’aggravamento del dissesto, con particolare attenzione al regime intertemporale e all’onere della prova. Rilevante perché il ritardo è precisamente ciò che questo piano serve a evitare.
Tribunale di Bologna, sentenza n. 757 del 26 marzo 2025. Nell’azione di responsabilità il giudice può ricorrere in via equitativa al criterio presuntivo della differenza dei netti patrimoniali quando la ricostruzione analitica è impossibile per incompletezza dei dati contabili o per la notevole anteriorità della perdita del capitale, purché l’attore abbia allegato un inadempimento astrattamente idoneo a causare il danno e specificato le ragioni impeditive dell’accertamento distinto. Rilevante perché lega la sorte del criterio alla qualità della tua contabilità.
Tribunale di Venezia, sentenza n. 6216 del 23 dicembre 2025. Il criterio della differenza dei netti patrimoniali si applica anche ai fatti anteriori alla novella, trattandosi di criterio latamente processuale rivolto al giudice; i patrimoni netti vanno rettificati in ottica liquidatoria stralciando le attività non monetizzabili, e dalla differenza vanno detratti i costi ineliminabili e le disutilità comunque sopportate. Rilevante perché indica il metodo di calcolo che dovrai contestare o accettare.
Corte di cassazione, Sezione I, sentenze n. 24004 del 2025 e n. 24100 del 2026. La responsabilità dei sindaci ex art. 2407 c.c. non presuppone illeciti palesi degli amministratori: sorge anche per omessa vigilanza o mancata reazione di fronte a segnali d’allarme relativi all’inadeguatezza del sistema di gestione dei rischi; i limiti quantitativi introdotti nel 2025 non operano per i sindaci delle società quotate, soggetti alla disciplina speciale del TUF. Rilevanti perché spiegano perché il tuo collegio sindacale segnalerà.
Corte di cassazione, Sezione I, sentenza n. 1390 del 2026. La modifica dell’art. 2407, comma 2, c.c. introdotta nel 2025 non si applica ai fatti anteriori alla sua entrata in vigore, perché l’applicazione retroattiva lederebbe diritti già sorti. Rilevante per la posizione dei sindaci in carica nel periodo di transizione.
Corte di cassazione, Sezione I, in tema di responsabilità di amministratori e sindaci di società fallita. Il criterio presuntivo dei netti patrimoniali non è esaustivo: se in giudizio emergono altri fatti decisivi e fonte di danno, il risarcimento può essere ampliato. Rilevante perché il criterio differenziale non è necessariamente un tetto.
Quadro normativo di riferimento aggiornato
Al D.Lgs. 14/2019, come modificato dal D.Lgs. 83/2022 e dal D.Lgs. 13 settembre 2024, n. 136 (terzo correttivo), si è aggiunto il D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47, in vigore dal 29 aprile 2026, che riscrive la disciplina codicistica dell’amministrazione e del controllo delle società di capitali in attuazione della Legge Capitali (L. 5 marzo 2024, n. 21). L’Agenzia delle Entrate, con la circolare n. 5/E del 16 luglio 2026, ha fornito chiarimenti sugli istituti del Codice, dedicando una sezione specifica alle segnalazioni per l’anticipata emersione della crisi ex art. 25-novies.
Cosa può fare lo Studio Monardo
Ecco, in concreto, gli strumenti che lo Studio mette in campo su una situazione come quella descritta in questa guida. Non “ti aiutiamo a”: ecco che cosa facciamo.
1. Ricostruiamo la posizione debitoria consolidata incrociando scadenzario, estratti conto scalari, estratto contributivo, carichi affidati alla riscossione e certificazioni, e segnaliamo voce per voce le discordanze tra contabilità interna e documentazione esterna.
2. Calcoliamo i quattro segnali dell’art. 3, comma 4, CCII con riferimento a una data certa, produciamo il documento di monitoraggio datato e impostiamo la periodicità di ricalcolo.
3. Costruiamo la previsione dei flussi di cassa a dodici mesi e la testiamo con gli stessi parametri della lista di controllo particolareggiata e del test pratico di ragionevole perseguibilità del risanamento, così che i numeri che porterai all’esperto siano già stati verificati.
4. Redigiamo il progetto di piano di risanamento con le ipotesi, il perimetro, le fonti di copertura e la tempistica, nella forma che i tribunali richiedono come presupposto per la conferma delle misure protettive.
5. Predisponiamo e depositiamo l’istanza sulla piattaforma telematica, con il corredo documentale dell’art. 17, comma 3, incluse — dove le certificazioni non siano ancora disponibili — le dichiarazioni sostitutive del comma 3-bis.
6. Depositiamo il ricorso ex art. 19 CCII per la conferma delle misure protettive e formuliamo, dove serve, le istanze cautelari specifiche calibrate sul singolo creditore, sostenendole in udienza.
7. Gestiamo il contraddittorio con l’esperto: predisponiamo la documentazione che fonderà il suo parere, seguiamo le sessioni di trattativa e verifichiamo la corrispondenza tra i fatti e la relazione finale.
8. Costruiamo la risposta alle segnalazioni dell’organo di controllo ex art. 25-octies e alle segnalazioni dei creditori pubblici qualificati ex art. 25-novies, nel termine di legge e in forma verbalizzabile.
9. Redigiamo l’istanza di autorizzazione ex art. 22 CCII per finanziamenti prededucibili e per la cessione dell’azienda o di rami senza responsabilità solidale dell’acquirente per i debiti pregressi.
10. Mettiamo in sicurezza la posizione di amministratori e sindaci, ricostruendo la data di verificazione della causa di scioglimento, classificando gli atti gestori compiuti da quel momento e organizzando il fascicolo cronologico che sosterrà la difesa in un’eventuale azione ex art. 255 CCII.
L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.
Su un tema come questo pesa in modo particolare l’abilitazione di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ex D.L. 118/2021: significa conoscere, dall’interno del ruolo, i criteri con cui l’esperto indipendente valuta la ragionevole perseguibilità del risanamento, i contenuti che un progetto di piano deve avere per superare il vaglio e le ragioni che portano all’archiviazione. Quando prepariamo un’istanza di composizione negoziata sappiamo che cosa leggerà chi la valuterà.
Il coordinamento di uno staff multidisciplinare nazionale in diritto bancario e tributario consente di affrontare insieme le due direzioni da cui arrivano quasi sempre i primi segnali: le banche, con revoche e revisioni degli affidamenti, e i creditori pubblici, con le segnalazioni dell’art. 25-novies.
Avvocati e commercialisti lavorano sullo stesso fascicolo, perché un piano di risanamento non è un documento giuridico con dei numeri allegati né un prospetto contabile con delle citazioni normative: è un unico oggetto che deve reggere contemporaneamente alla verifica dell’esperto, allo scrutinio del tribunale e alla trattativa con i creditori.
La strategia resta la stessa dal primo prospetto di cassa fino all’ultimo grado di giudizio. Se il percorso negoziale non regge e la partita si sposta sul terreno della responsabilità o dell’opposizione, la qualifica di cassazionista assicura continuità di difensore e di linea difensiva fino in Corte di cassazione, senza il passaggio di consegne che quasi sempre fa perdere il filo del caso. Non promettiamo esiti: analizziamo la situazione, verifichiamo ogni posta e ogni termine, costruiamo la strategia più difendibile e la portiamo avanti fino in fondo.
Chiusura
Ogni mossa eseguita nei termini è un’opzione che resta aperta; ogni mossa rimandata è un’opzione che si chiude da sola, senza avvisarti. È questo il meccanismo che rende la crisi d’impresa così diversa da quasi ogni altro problema giuridico: non c’è un momento in cui qualcuno ti comunica che il tempo è scaduto. Te ne accorgi dopo, quando scopri che lo strumento che volevi usare richiede sei mesi e tu ne hai due.
Il piano che hai letto serve a comprimere quella distanza. Non richiede risorse straordinarie: richiede di guardare i numeri veri, di calcolare quattro soglie una volta al mese, di scrivere ciò che decidi e di rispettare le date che tu stesso hai fissato.
Lo Studio Monardo è specializzato proprio in questo passaggio. L’abilitazione di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021 significa competenza diretta sullo strumento — la composizione negoziata — che il Codice ha costruito esattamente per le imprese che si accorgono in tempo dei segnali. Il coordinamento di uno staff multidisciplinare nazionale in diritto bancario e tributario copre il fronte da cui arrivano i primi allarmi, banche e creditori pubblici qualificati. E la qualifica di avvocato cassazionista garantisce che, se il percorso sfocia in contenzioso — sulle misure protettive, sull’apertura della liquidazione giudiziale, su un’azione di responsabilità — la difesa prosegua con lo stesso difensore e la stessa linea fino all’ultimo grado.
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