La PEC arriva di mercoledì mattina, spesso nella casella del presidente del consiglio di amministrazione e in copia al collegio sindacale. Oggetto asciutto, tono formale, un riferimento normativo che fino a due anni fa pochi consiglieri avrebbero riconosciuto: l’art. 25-octies del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza. Il revisore legale scrive che, sulla base delle verifiche svolte, ritiene sussistenti i presupposti di uno stato di crisi e chiede al CdA di riferire, entro un termine che non può superare i trenta giorni, sulle iniziative intraprese.

Da quel momento il tempo non è più una variabile neutra. Chi sa cosa succede dopo, e quando, agisce al momento giusto invece di subire: nella crisi d’impresa il calendario vale quanto i numeri. Un consiglio che si muove nei primi giorni conserva quasi tutte le opzioni (risanamento stragiudiziale, composizione negoziata con misure protettive, ricapitalizzazione, accordi con le banche); un consiglio che lascia scorrere il termine vede le opzioni ridursi una dopo l’altra, mentre cresce l’esposizione personale di ciascun amministratore.

Questa guida ricostruisce la sequenza come si ricostruisce un’inchiesta, tappa dopo tappa: il giorno zero della segnalazione; la prima settimana, in cui il consiglio si convoca e mette in sicurezza la gestione; la diagnosi dei venti giorni successivi; la risposta scritta entro il trentesimo giorno; la scelta dello strumento; l’istanza di composizione negoziata e le misure protettive; i sei mesi di trattative; l’assemblea di bilancio; e infine lo scenario che nessuno vuole vivere, quello in cui il termine scade senza risposta.

Lo Studio Monardo si occupa esattamente di questa materia per una ragione verificabile: l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, cioè appartiene alla figura professionale che la legge chiama a guidare le trattative della composizione negoziata, lo strumento a cui la segnalazione del revisore è espressamente collegata. A questo si somma la qualifica di avvocato cassazionista, che consente di seguire senza cambi di difensore anche l’eventuale contenzioso sulla responsabilità degli amministratori fino all’ultimo grado, e il coordinamento di uno staff multidisciplinare nazionale in diritto bancario e tributario, decisivo quando la crisi passa dai rapporti con le banche.

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La mappa temporale: dalla PEC del revisore all’esito delle trattative

Prima di entrare nelle singole tappe, conviene avere sotto gli occhi l’intero percorso. La tabella che segue ordina le fasi nella sequenza in cui normalmente si presentano in una media impresa organizzata in forma di società di capitali con consiglio di amministrazione, collegio sindacale e revisore legale. I giorni sono calcolati dalla ricezione della segnalazione (giorno 0), che la legge vuole trasmessa con mezzi idonei a provarne la ricezione, in pratica la PEC.

Due avvertenze di metodo. La prima: il termine di trenta giorni fissato dal revisore è un termine endosocietario, non processuale; per questo non beneficia della sospensione feriale dei termini processuali, che opera solo dal 1° al 31 agosto e soltanto per i termini del processo. Una segnalazione ricevuta il 25 luglio scade quindi il 24 agosto, senza alcuna “pausa estiva”. La seconda: alcune tappe si sovrappongono. La diagnosi e la preparazione dell’istanza di composizione negoziata, per esempio, possono e spesso devono procedere in parallelo.

Tappa	Quando	Cosa accade	Norma di riferimento	Sezione
1	Giorno 0	Ricezione della segnalazione motivata del revisore	art. 25-octies CCII	Giorno 0
2	Giorni 1-5	Convocazione urgente del CdA, presa d’atto, primi presidi sulla gestione	artt. 2086, 2381 c.c.	Giorni 1-5
3	Giorni 5-20	Diagnosi: piano di tesoreria a 12 mesi, segnali di allerta, verifica delle perdite	artt. 2 e 3 CCII; artt. 2446, 2447, 2482-bis, 2482-ter c.c.	Giorni 5-20
4	Entro il giorno 30	Risposta scritta al revisore sulle iniziative intraprese	art. 25-octies CCII	Entro il giorno 30
5	Giorni 30-60	Scelta dello strumento e, se occorre, convocazione dell’assemblea	artt. 2446, 2447, 2485 c.c.; artt. 12 ss. CCII	Giorni 30-60
6	Deposito istanza + 5 giorni lavorativi	Nomina dell’esperto, accettazione, pubblicazione delle misure protettive	artt. 13, 17, 18, 20 CCII	Il giorno dell’istanza
7	Entro 10 giorni dal ricorso	Udienza di conferma delle misure protettive (durata 30-120 giorni, massimo complessivo 240)	art. 19 CCII	La settimana del tribunale
8	Fino a 180 giorni dall’accettazione	Trattative con i creditori ed esiti possibili	artt. 17, 21, 23 CCII	I sei mesi delle trattative
9	Assemblea di bilancio (anche durante le trattative)	Relazione del revisore con incertezza significativa o impossibilità di esprimere un giudizio	art. 2423-bis c.c.; OIC 11; ISA Italia 570	I sei mesi delle trattative
10	Oltre il giorno 30 senza risposta	Iniziative del collegio sindacale, denuncia al tribunale, rischio di responsabilità	artt. 2406, 2409, 2485, 2486 c.c.	Se il termine scade

La tabella racconta già una storia: la finestra in cui il consiglio decide davvero è concentrata nei primi sessanta giorni. Dopo, il calendario lo detta qualcun altro, che sia il tribunale, l’esperto, i creditori o, nel peggiore dei casi, un curatore.

Giorno 0: la PEC del revisore e che cosa dice davvero

Cosa succede

Il revisore legale trasmette all’organo amministrativo una segnalazione scritta e motivata. Non è una lettera di cortesia né un generico invito alla prudenza: è un atto tipico, previsto dalla legge, con un contenuto obbligatorio e un effetto preciso, quello di mettere formalmente il consiglio davanti alla sussistenza dei presupposti per accedere alla composizione negoziata della crisi.

Il giorno zero va però letto con attenzione, perché sotto la stessa espressione “dubbi sulla continuità aziendale” possono nascondersi due comunicazioni diverse. La prima è la segnalazione ai sensi dell’art. 25-octies CCII, che riguarda uno stato di crisi o di insolvenza. La seconda è la comunicazione che il revisore rivolge ai responsabili delle attività di governance nell’ambito della revisione del bilancio, secondo il principio ISA Italia 570, quando individua eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità dell’impresa di continuare a operare come entità in funzionamento. La seconda può precedere la prima, oppure accompagnarla; il CdA deve capire subito quale delle due ha ricevuto, perché i termini e le conseguenze non coincidono.

La norma

Il Correttivo-ter al Codice della crisi, il D.Lgs. 136/2024, ha riscritto l’art. 25-octies: dal 28 settembre 2024 il dovere di segnalazione grava non più soltanto sull’organo di controllo societario, ma anche sul revisore legale, ciascuno nell’esercizio delle proprie funzioni. Oggetto della segnalazione è la sussistenza dei presupposti indicati dall’art. 2, comma 1, lettere a) e b), CCII, cioè lo stato di crisi o di insolvenza, per la presentazione dell’istanza di composizione negoziata prevista dall’art. 17.

La relazione illustrativa al Correttivo-ter ha chiarito che il legislatore ha voluto evitare segnalazioni di mero “autotutela” su semplici segnali di difficoltà: se il revisore scrive, vuol dire che ha ritenuto di trovarsi davanti a qualcosa di più di una fase negativa. Lo stato di crisi, secondo la definizione dell’art. 2 CCII, è la condizione che rende probabile l’insolvenza e si manifesta con l’inadeguatezza dei flussi di cassa prospettici a far fronte alle obbligazioni dei dodici mesi successivi.

I termini che si attivano

La segnalazione, per legge, deve contenere la fissazione di un congruo termine, non superiore a trenta giorni, entro il quale il CdA deve riferire sulle iniziative intraprese. È il primo termine rigido della timeline. Se il revisore ha scritto “entro 20 giorni”, il termine è di venti giorni, non di trenta: il limite massimo vale per chi segnala, non per chi riceve.

Si attiva, in parallelo, un secondo orologio che riguarda i controllori, non gli amministratori. La legge considera tempestiva la segnalazione dello stato di crisi fatta entro sessanta giorni dalla conoscenza delle relative condizioni; l’Ufficio del Massimario della Cassazione, nella relazione n. 10/2025, ha precisato che la conoscenza rilevante è quella acquisita nell’esercizio diligente dei doveri di verifica. Tradotto: revisore e sindaci, da questo momento, sono incentivati a documentare ogni passaggio e a pretendere risposte puntuali, perché la tempestività della loro segnalazione e la vigilanza sulle trattative sono valutate ai fini dell’attenuazione o dell’esclusione della loro responsabilità.

Cosa può fare il CdA ora

Nelle prime ore dopo la ricezione, il consiglio può e deve fare tre cose: protocollare la PEC con data e ora, trasmetterla a tutti i consiglieri e al collegio sindacale, e fissare la riunione straordinaria del consiglio entro pochi giorni. Non serve ancora una strategia; serve dimostrare che la segnalazione è stata presa sul serio fin dal primo momento. È in questa fase che conviene anche individuare i consulenti esterni che affiancheranno il consiglio nella diagnosi, perché trenta giorni, per una media impresa con decine di milioni di fatturato, sono pochi.

Resta preclusa, invece, qualsiasi reazione “muscolare” contro il revisore: contestazioni pretestuose, minacce di revoca dell’incarico o tentativi di far ritirare la segnalazione non cancellano l’atto e, anzi, finirebbero agli atti di un eventuale giudizio di responsabilità come indice di una gestione che ha ignorato l’allarme.

L’errore tipico di questa fase

Confondere la segnalazione ex art. 25-octies con una semplice lettera della revisione sul bilancio e rinviarne l’esame al consiglio ordinario già calendarizzato, magari tre settimane dopo. Così metà del termine se ne va prima ancora che il consiglio abbia letto il documento. L’altro errore frequente è limitarsi a inoltrare la PEC al direttore amministrativo, trasformando un atto rivolto all’organo collegiale in una pratica d’ufficio.

Quanto dura realmente

Il giorno zero dura, appunto, un giorno. Nella prassi delle medie imprese ben organizzate, tra ricezione e convocazione del consiglio passano da uno a tre giorni lavorativi; quando la convocazione arriva oltre la prima settimana, il ritardo è già un segnale che gli assetti organizzativi non stanno funzionando come dovrebbero.

Giorni 1-5: il consiglio si riunisce e mette in sicurezza la gestione

Cosa succede

A questo punto la procedura entra in una fase interamente interna alla società. Il presidente convoca il consiglio con procedura d’urgenza secondo lo statuto; alla riunione partecipano, come di regola, i sindaci, e conviene invitare anche il revisore per un confronto diretto sulle ragioni della segnalazione. Il verbale di questa prima seduta è uno dei documenti più importanti dell’intera vicenda, perché fotografa ciò che il consiglio sapeva e ciò che ha deciso di fare.

La norma

Il riferimento centrale è l’art. 2086, secondo comma, c.c., come riscritto dal Codice della crisi: l’imprenditore che opera in forma societaria deve istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi e della perdita della continuità aziendale, e deve attivarsi senza indugio per adottare e attuare uno degli strumenti previsti dall’ordinamento per superare la crisi e recuperare la continuità. L’art. 3 CCII ripete il concetto sul versante della crisi d’impresa.

Nel consiglio di amministrazione di una società per azioni il meccanismo è precisato dall’art. 2381 c.c.: il consiglio valuta l’adeguatezza dell’assetto sulla base delle informazioni dei delegati, e gli organi delegati riferiscono con la periodicità fissata dallo statuto e comunque almeno ogni sei mesi. La segnalazione del revisore interrompe questa periodicità: da oggi l’informazione deve essere continua. I giudici di merito lo hanno detto con chiarezza: per il Tribunale di Catanzaro (sentenza del 6 febbraio 2024) l’assenza di assetti adeguati costituisce di per sé una grave irregolarità gestoria.

I termini che si attivano

Non ci sono termini di legge espressi in giorni per la convocazione del consiglio, ma c’è il limite logico imposto dal termine assegnato dal revisore: ogni giorno perso nella prima settimana è un giorno sottratto alla diagnosi. C’è poi l’avverbio che il legislatore usa in modo ricorrente, “senza indugio”, che nella lettura dei tribunali significa: non appena le informazioni lo consentono, non quando è comodo.

Cosa può fare il CdA ora

Nella prima seduta il consiglio deve deliberare almeno quattro misure: un gruppo di lavoro con mandato e scadenze; un flusso informativo straordinario settimanale verso consiglio e collegio; un presidio sulle operazioni straordinarie; la raccolta immediata dei dati per il piano di tesoreria.

Il gruppo di lavoro, formato di solito dall’amministratore delegato, dal direttore finanziario e dai consulenti esterni, riceve un mandato scritto con consegna fissata al quindicesimo o ventesimo giorno. Il flusso informativo straordinario prevede un aggiornamento settimanale su incassi, pagamenti, affidamenti bancari e scaduti. Il presidio sulle operazioni straordinarie consiste in una delibera che rimette al consiglio plenario ogni pagamento fuori dall’ordinaria amministrazione, ogni nuova garanzia, ogni cessione di beni o crediti e ogni nuovo finanziamento: è la forma più semplice per evitare che, nelle settimane più delicate, vengano compiuti atti che un giorno potrebbero essere contestati come preferenziali o dispersivi.

Questa è anche la fase in cui il consiglio deve chiedersi se i suoi assetti siano davvero adeguati. Se il budget di tesoreria non esiste, se la contabilità industriale è ferma all’anno precedente, se lo scadenziario dei fornitori non è aggiornato, la prima decisione è colmare la lacuna, perché senza dati affidabili la risposta al revisore sarà solo una dichiarazione di intenti.

Restano possibili, in questa fase, contatti informali con le banche principali per conoscere la loro posizione sugli affidamenti in essere. È invece sconsigliabile, prima della diagnosi, annunciare ai creditori moratorie unilaterali o sospendere i pagamenti in modo selettivo: sono mosse che rischiano di accelerare revoche di fidi e iniziative esecutive.

L’errore tipico di questa fase

Deliberare “di prendere atto della segnalazione e di riservarsi ogni valutazione”. È la formula più diffusa e la più pericolosa: nel verbale resta la prova che il consiglio conosceva l’allarme e non ha disposto nulla di concreto. L’altro errore è delegare tutto all’amministratore delegato senza fissare scadenze di ritorno al plenum, così che il consiglio si ritrova, al ventottesimo giorno, a dover approvare una risposta che non ha mai discusso.

Quanto dura realmente

Nelle medie imprese la prima riunione si tiene di norma tra il secondo e il quinto giorno. La messa in sicurezza della gestione (delibere su poteri, flussi, gruppo di lavoro) si esaurisce in quella seduta; la raccolta dei dati, invece, occupa quasi sempre l’intera settimana successiva, soprattutto quando i dati di cassa vanno ricostruiti a mano da più sistemi gestionali.

Giorni 5-20: la diagnosi, tra piano di tesoreria, segnali di allerta e perdite di capitale

Cosa succede

Il calendario ora corre sulla parte più tecnica della vicenda. Il gruppo di lavoro deve rispondere a tre domande, nell’ordine: l’impresa è davvero in crisi, cioè nei prossimi dodici mesi i flussi di cassa non basteranno a pagare le obbligazioni? È già insolvente, cioè non riesce più a pagare regolarmente oggi? Il patrimonio netto ha subito perdite tali da far scattare gli obblighi del codice civile sul capitale o, peggio, una causa di scioglimento?

Le risposte non sono accademiche: dalla prima dipende quale strumento scegliere; dalla seconda, quanto spazio resta per la negoziazione e con quali cautele gestire l’impresa; dalla terza, se il consiglio debba convocare l’assemblea e, soprattutto, se la gestione debba diventare da subito meramente conservativa.

La norma

Sul primo fronte la bussola è l’art. 3, comma 3, CCII, secondo cui gli assetti devono consentire di rilevare eventuali squilibri patrimoniali o economico-finanziari, di verificare la sostenibilità dei debiti e le prospettive di continuità aziendale almeno per i dodici mesi successivi. Il comma 4 elenca i segnali che rendono il quadro allarmante: debiti per retribuzioni scaduti da almeno trenta giorni pari a oltre la metà dell’ammontare complessivo mensile delle retribuzioni; debiti verso fornitori scaduti da almeno novanta giorni di ammontare superiore a quello dei debiti non scaduti; esposizioni verso banche e intermediari scadute da più di sessanta giorni o oltre il limite degli affidamenti da almeno sessanta giorni, se rappresentano complessivamente almeno il 5% del totale delle esposizioni; esposizioni verso i creditori pubblici qualificati nei limiti fissati dalla legge.

Sul terzo fronte le norme sono quelle sul capitale: art. 2446 c.c. (perdita di oltre un terzo del capitale nelle società per azioni), art. 2447 c.c. (riduzione del capitale al di sotto del minimo legale), e le corrispondenti disposizioni per la s.r.l., artt. 2482-bis e 2482-ter c.c. La riduzione del capitale al di sotto del minimo, se non si provvede a ricapitalizzare o trasformare la società, è causa di scioglimento ai sensi dell’art. 2484, comma 1, n. 4, c.c.

I termini che si attivano

Qui la timeline si biforca. Se l’analisi rivela una perdita superiore a un terzo del capitale, l’art. 2446 c.c. impone agli amministratori di convocare senza indugio l’assemblea, sottoponendole una relazione sulla situazione patrimoniale con le osservazioni del collegio sindacale; se entro l’esercizio successivo la perdita non si riduce a meno di un terzo, l’assemblea che approva il bilancio deve ridurre il capitale. Se la perdita porta il capitale sotto il minimo legale, l’art. 2447 c.c. impone di convocare senza indugio l’assemblea per ridurre e contestualmente aumentare il capitale, oppure trasformare la società.

E se dall’analisi emerge che una causa di scioglimento si è già verificata, magari mesi prima, l’art. 2485 c.c. obbliga gli amministratori ad accertarla senza indugio e a iscriverla nel registro delle imprese, mentre l’art. 2486 c.c. restringe da quel momento i loro poteri alla sola conservazione dell’integrità e del valore del patrimonio sociale. La Cassazione (ordinanza n. 10413 del 17 aprile 2024) ha chiarito che in questi casi gli amministratori rispondono su due piani distinti: per il ritardo o l’omissione nell’accertamento della causa di scioglimento, e per gli atti di gestione non conservativa compiuti dopo.

Cosa può fare il CdA ora

La mossa decisiva di questa fase è costruire un piano di tesoreria a dodici mesi, con un dettaglio settimanale almeno per le prime tredici settimane, e sottoporlo al test pratico di ragionevole perseguibilità del risanamento disponibile sulla piattaforma nazionale della composizione negoziata. Il piano va costruito partendo dai saldi bancari reali, dallo scadenziario attivo e passivo e dagli affidamenti effettivamente disponibili, non da quelli nominali.

Parallelamente, il consiglio deve far predisporre una situazione patrimoniale aggiornata, riferita a una data recente, per verificare con precisione dove si colloca il patrimonio netto rispetto al capitale sociale. È un esercizio che nelle società con esercizio solare cade spesso a ridosso della semestrale, e che quindi può appoggiarsi su dati già esistenti.

Questa è anche la fase in cui il consiglio, se la situazione lo richiede, può cominciare a raccogliere i documenti che servirebbero per un’istanza di composizione negoziata: bilanci degli ultimi tre esercizi, situazione patrimoniale-finanziaria aggiornata, elenco dei creditori con i rispettivi crediti scaduti e a scadere, estratti della Centrale dei rischi, certificati sui debiti tributari e contributivi, progetto di piano di risanamento redatto secondo la lista di controllo ministeriale. Prepararli adesso non obbliga a depositare l’istanza; ma averli pronti consente di depositarla in pochi giorni se la diagnosi lo impone.

Restano a disposizione del consiglio anche iniziative di tipo “privato” che non richiedono l’intervento di un esperto: il confronto con i soci su un possibile aumento di capitale o un finanziamento soci, la rinegoziazione bilaterale con uno o due creditori principali, la cessione di rami non strategici. Tutte, però, vanno valutate dentro il piano di tesoreria, non al di fuori.

L’errore tipico di questa fase

Costruire il piano sulle speranze commerciali anziché sui dati: ordini “in arrivo”, incassi “promessi”, affidamenti “che la banca rinnoverà di sicuro”. Il revisore, che ha già analizzato gli stessi numeri, leggerà la risposta alla luce del principio ISA Italia 570 e di quanto richiesto dall’OIC 11, e un piano ottimistico non supportato da evidenze non farà che confermare i suoi dubbi. L’altro errore, speculare, è sottovalutare la perdita di capitale emersa dalla situazione infrannuale: gli obblighi dell’art. 2446 e dell’art. 2447 c.c. scattano quando la perdita esiste, non quando viene certificata nel bilancio d’esercizio.

Quanto dura realmente

Per una media impresa con contabilità ordinata servono dieci-quindici giorni lavorativi per un piano di tesoreria credibile e una situazione patrimoniale aggiornata. Quando la contabilità è in ritardo, i tempi raddoppiano e il termine del revisore diventa stretto: è per questo che la raccolta dei dati deve partire dal primo giorno e non dal giorno in cui il consiglio decide “di approfondire”.

Entro il giorno 30: la risposta scritta al revisore

Cosa succede

Siamo al giorno 25, forse al 28. Il consiglio si riunisce per approvare la risposta al revisore. Non è una lettera di cortesia: è il documento con cui l’organo amministrativo riferisce, come impone la legge, sulle iniziative intraprese. Sarà letto dal revisore, dal collegio sindacale e, se le cose andranno male, da un curatore, da un giudice e dai consulenti tecnici delle parti.

La norma

L’art. 25-octies CCII non indica il contenuto della risposta, ma ne fissa l’oggetto: le iniziative intraprese. La logica del sistema, che collega la segnalazione alla composizione negoziata e all’obbligo di attivazione dell’art. 2086 c.c., suggerisce un contenuto minimo: la valutazione del consiglio sulla sussistenza o meno dello stato di crisi; i dati su cui si fonda; le iniziative già avviate; quelle programmate, con un calendario.

La risposta non deve necessariamente dare ragione al revisore. Il consiglio può motivatamente ritenere che la crisi non sussista, per esempio perché un aumento di capitale è già deliberato o un rifinanziamento è stato firmato. Ma deve dimostrarlo con documenti, non affermarlo. Qui entra in gioco la regola di giudizio che i tribunali applicano alle scelte degli amministratori, la cosiddetta business judgment rule: il merito delle scelte gestionali non è sindacabile, ma la Cassazione (ordinanza n. 25260 del 20 settembre 2024) ha ribadito che la protezione viene meno di fronte a scelte irragionevoli, imprudenti o palesemente arbitrarie, e che il giudice può verificare se l’amministratore abbia assunto le informazioni e adottato le cautele che una decisione di quel tipo richiedeva.

I termini che si attivano

Il termine per la risposta è quello indicato dal revisore, al massimo trenta giorni dalla ricezione, e va rispettato inviando la risposta con un mezzo che ne provi la ricezione, cioè ancora una volta la PEC. Il calcolo è semplice: segnalazione ricevuta il 14 ottobre, termine di trenta giorni, scadenza il 13 novembre. Nessuna sospensione per festività o ferie, nessuna proroga automatica.

Se il consiglio sa già che non riuscirà a completare l’analisi nei tempi, la strada corretta non è il silenzio ma una risposta interlocutoria entro il termine, che riferisca sulle iniziative già avviate (gruppo di lavoro, consulenti incaricati, dati raccolti) e indichi una data certa per la risposta definitiva.

Cosa può fare il CdA ora

La risposta efficace ha una struttura precisa: diagnosi con numeri, decisione, calendario, impegno a informare. In concreto: una sintesi del piano di tesoreria a dodici mesi e dell’esito del test pratico; la posizione del consiglio sullo stato di crisi; le iniziative deliberate (per esempio: presentazione dell’istanza di composizione negoziata entro una data; convocazione dell’assemblea ex art. 2446 c.c.; avvio di trattative con il ceto bancario; incarico per un piano attestato); l’impegno a trasmettere al revisore e al collegio aggiornamenti periodici.

Come Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo lavora proprio sul punto di contatto tra la segnalazione e le trattative: la risposta al revisore va scritta pensando già all’istanza che potrebbe seguirla.

Il consiglio può anche, in questa fase, chiedere un incontro con il revisore e il collegio sindacale per illustrare la risposta prima dell’invio formale. È un passaggio utile: consente di capire se le iniziative saranno ritenute sufficienti e di integrare la risposta prima che diventi definitiva.

L’errore tipico di questa fase

La risposta “rassicurante”: due paragrafi che confermano la fiducia nel futuro dell’azienda, citano l’andamento del portafoglio ordini e dichiarano che il consiglio “monitora costantemente la situazione”. È un documento che non riferisce su alcuna iniziativa, e che proprio per questo, agli occhi di un giudice, prova che l’allarme è stato ignorato. Un secondo errore è far firmare la risposta al solo amministratore delegato senza delibera del consiglio: la segnalazione è rivolta all’organo amministrativo nel suo complesso.

Quanto dura realmente

La stesura della risposta richiede in media tre-cinque giorni, una volta disponibili i dati della diagnosi. Nella prassi, la risposta viene deliberata negli ultimi giorni del termine; il suggerimento è anticiparla di almeno una settimana, per lasciare spazio al confronto con il revisore e ad eventuali integrazioni.

Giorni 30-60: la scelta dello strumento e l’assemblea dei soci

Cosa succede

Da questo momento in poi la vicenda esce dal perimetro del consiglio. Le iniziative annunciate nella risposta al revisore devono tradursi in atti: la convocazione dell’assemblea, la firma di un mandato per il piano di risanamento, il deposito dell’istanza di composizione negoziata, l’apertura di un tavolo con le banche. Il revisore e il collegio sindacale, intanto, vigilano sul rispetto del calendario dichiarato.

La norma

La legge mette a disposizione un ventaglio di strumenti, graduati per invasività e per grado di intervento del tribunale. Il primo è la composizione negoziata (artt. 12-25-bis CCII), un percorso volontario e riservato, guidato da un esperto indipendente, a cui la segnalazione del revisore è espressamente collegata. Seguono i piani attestati di risanamento (art. 56 CCII), gli accordi di ristrutturazione dei debiti (artt. 57 ss. CCII), il piano di ristrutturazione soggetto a omologazione e il concordato preventivo. Per l’impresa in stato di crisi, ma con concrete prospettive di risanamento, la composizione negoziata è di regola la prima scelta, perché lascia la gestione al consiglio e consente di chiedere misure protettive senza aprire una procedura concorsuale.

Accanto agli strumenti della crisi ci sono gli obblighi societari. Se la diagnosi ha rivelato una perdita superiore al terzo, la convocazione dell’assemblea è un obbligo che non si sospende nemmeno con l’istanza di composizione negoziata: l’art. 20 CCII disattiva, per la durata delle trattative e su dichiarazione dell’imprenditore, i commi secondo e terzo dell’art. 2446, l’art. 2447, i commi quarto, quinto e sesto dell’art. 2482-bis, l’art. 2482-ter e la causa di scioglimento per riduzione del capitale; ma lascia in vita il primo comma dell’art. 2446, cioè il dovere di informare i soci convocandoli.

I termini che si attivano

Il termine per convocare l’assemblea, quando la perdita supera il terzo del capitale o lo riduce sotto il minimo legale, è “senza indugio”: nella lettura prudente significa entro pochi giorni dalla conoscenza della perdita, non alla prossima assemblea di bilancio. Nelle società per azioni non quotate l’avviso di convocazione va pubblicato almeno quindici giorni prima dell’adunanza nella Gazzetta Ufficiale o nel quotidiano indicato dallo statuto, oppure comunicato con mezzi che garantiscano la prova del ricevimento almeno otto giorni prima, se lo statuto lo consente. Il calcolo dà quindi un’assemblea che si tiene, nella migliore delle ipotesi, tre settimane dopo la scoperta della perdita.

Cosa può fare il CdA ora

Qui si colloca la scelta più importante dell’intera timeline: presentare o no l’istanza di composizione negoziata, e quando. I criteri pratici sono tre. Primo: se il piano di tesoreria mostra una tensione che può essere assorbita con accordi bilaterali o con un apporto dei soci entro poche settimane, lo strumento stragiudiziale “puro” può bastare. Secondo: se i creditori sono numerosi, se c’è il rischio che qualcuno avvii azioni esecutive o chieda la liquidazione giudiziale, se la banca minaccia di revocare gli affidamenti, la composizione negoziata con misure protettive diventa lo scudo necessario. Terzo: se le perdite hanno già eroso il capitale sotto il minimo, la dichiarazione prevista dall’art. 20 CCII consente di non dover deliberare immediatamente ricapitalizzazione o scioglimento, guadagnando il tempo delle trattative.

Il consiglio può anche combinare le mosse: convocare l’assemblea per informare i soci e, nello stesso tempo, depositare l’istanza di composizione negoziata, così che l’assemblea discuta con un percorso già avviato e un esperto già nominato.

L’errore tipico di questa fase

Aspettare l’assemblea di bilancio per parlare delle perdite. Se la perdita esiste a settembre e l’assemblea di bilancio è ad aprile, sette mesi di gestione “normale” dopo una perdita rilevante sono il materiale con cui si costruiscono le azioni di responsabilità. Un secondo errore è scegliere lo strumento “più leggero” per ragioni di reputazione, evitando la composizione negoziata perché si teme che i creditori lo vengano a sapere: la riservatezza della procedura è ampia, e le misure protettive vengono pubblicate solo se richieste.

Quanto dura realmente

Tra la risposta al revisore e la decisione finale sullo strumento passano in media due-quattro settimane. La convocazione assembleare, con i termini di preavviso, porta la riunione dei soci tra il quarantacinquesimo e il sessantesimo giorno dalla segnalazione. Chi a questo punto non ha ancora deciso, di solito, sta già inseguendo gli eventi.

Il giorno dell’istanza e i cinque giorni lavorativi successivi: nomina dell’esperto e misure protettive

Cosa succede

È il giorno in cui la crisi smette di essere un problema interno e diventa un percorso governato. Il legale rappresentante, su delibera del consiglio, deposita l’istanza di nomina dell’esperto sulla piattaforma telematica nazionale gestita dalle Camere di commercio. Da quel momento scatta una sequenza rapida e scandita: la commissione regionale nomina l’esperto, l’esperto accetta, e se l’impresa lo ha chiesto l’istanza di misure protettive viene pubblicata nel registro delle imprese insieme all’accettazione.

La norma

L’accesso alla composizione negoziata è disciplinato dall’art. 17 CCII. All’istanza vanno allegati, tra l’altro, i bilanci degli ultimi tre esercizi, una situazione patrimoniale e finanziaria aggiornata, il progetto di piano di risanamento redatto secondo la lista di controllo, l’elenco dei creditori, le certificazioni sui debiti tributari e contributivi e l’estratto della Centrale dei rischi. La commissione prevista dall’art. 13 CCII nomina l’esperto entro cinque giorni lavorativi dal ricevimento dell’istanza; l’esperto, verificata la propria indipendenza, comunica l’accettazione entro due giorni lavorativi e convoca senza indugio l’imprenditore per valutare l’esistenza di una concreta prospettiva di risanamento.

Le misure protettive sono regolate dall’art. 18 CCII: dal giorno della pubblicazione dell’istanza nel registro delle imprese i creditori non possono acquisire diritti di prelazione non concordati né iniziare o proseguire azioni esecutive e cautelari sul patrimonio o sui beni e diritti con cui viene esercitata l’attività d’impresa, e non può essere pronunciata la sentenza di apertura della liquidazione giudiziale. L’art. 20 CCII, come si è visto, consente di sospendere per la durata delle trattative gli obblighi di ricapitalizzazione e la causa di scioglimento per perdita del capitale.

I termini che si attivano

La sequenza va calcolata con esattezza. Deposito dell’istanza: giorno X. Nomina dell’esperto: entro cinque giorni lavorativi. Accettazione: entro due giorni lavorativi dalla nomina. Pubblicazione nel registro delle imprese dell’istanza di misure protettive con l’accettazione: da quel giorno decorrono gli effetti protettivi. Ricorso al tribunale per la conferma: entro il giorno successivo alla pubblicazione. Quest’ultimo è il termine più insidioso dell’intera timeline: se il ricorso non viene depositato in tempo, gli effetti protettivi cessano e l’iscrizione viene cancellata.

La giurisprudenza di merito è rigorosa. Il Tribunale di Bologna, con provvedimento del 20 marzo 2025, ha respinto una domanda di conferma delle misure protettive proprio perché non rispettosa della tempistica fissata dall’art. 19, primo comma, CCII; e il Tribunale di Alessandria, il 17 dicembre 2025, ha precisato che una nuova richiesta di conferma presuppone che le misure non siano già scadute e che la nuova istanza sia stata previamente pubblicata nel registro delle imprese.

Cosa può fare il CdA ora

Il consiglio deve decidere, prima del deposito, se chiedere o no le misure protettive, perché è questa scelta a determinare la visibilità esterna della procedura. Senza misure protettive la composizione negoziata resta riservata: l’impresa tratta con i creditori con l’assistenza dell’esperto, ma senza scudo. Con le misure protettive l’impresa ottiene uno scudo contro esecuzioni e istanze di liquidazione giudiziale, al prezzo della pubblicità nel registro delle imprese.

Nella stessa finestra il consiglio deve preparare il ricorso per la conferma, in modo che sia pronto per il deposito nel giorno immediatamente successivo alla pubblicazione, e deve organizzare il primo incontro con l’esperto: sarà in quella sede che l’esperto valuterà se esiste una concreta prospettiva di risanamento, e in mancanza potrà archiviare l’istanza.

Da questo momento, inoltre, cambia il criterio di gestione. L’art. 21 CCII stabilisce che, durante le trattative, l’imprenditore conserva la gestione ordinaria e straordinaria dell’impresa; ma se risulta insolvente e vi sono concrete prospettive di risanamento, deve gestirla nel prevalente interesse dei creditori. Gli atti di straordinaria amministrazione e i pagamenti non coerenti con le trattative o con le prospettive di risanamento vanno comunicati preventivamente per iscritto all’esperto, che può segnalare per iscritto il proprio dissenso all’imprenditore e all’organo di controllo e, se l’atto viene compiuto e pregiudica i creditori, chiederne l’iscrizione nel registro delle imprese.

L’errore tipico di questa fase

Depositare l’istanza di misure protettive senza avere pronto il ricorso di conferma e il fascicolo documentale. Il termine del giorno successivo alla pubblicazione non ammette recuperi: quando la pubblicazione avviene a ridosso del fine settimana, il calcolo va fatto in anticipo secondo le regole sul computo dei termini, e chi lo scopre la mattina stessa rischia di perdere lo scudo appena ottenuto.

Quanto dura realmente

Dal deposito dell’istanza alla pubblicazione delle misure protettive passano, nella prassi, da cinque a dieci giorni lavorativi, a seconda della rapidità della commissione e della disponibilità degli esperti iscritti negli elenchi. È un tempo breve, ma sufficiente perché un creditore informato avvii un’azione esecutiva nell’intervallo: anche per questo la tempestività del deposito è una scelta strategica, non un dettaglio burocratico.

Entro dieci giorni dal ricorso: la settimana del tribunale

Cosa succede

A questo punto la procedura entra in una fase giudiziale. Il tribunale competente, ricevuto il ricorso di conferma, fissa l’udienza, sente le parti e l’esperto, e decide se confermare, modificare o revocare le misure protettive e per quanto tempo. Le parti interessate sono i creditori nei cui confronti le misure producono effetti: tipicamente le banche e i creditori che hanno avviato o minacciato azioni esecutive.

La norma

L’art. 19 CCII disciplina il procedimento: il tribunale fissa l’udienza entro dieci giorni dal deposito del ricorso, può assumere informazioni, sentire l’esperto e disporre accertamenti, e all’esito conferma o revoca le misure, stabilendone la durata tra un minimo di trenta e un massimo di centoventi giorni. Su richiesta delle parti e acquisito il parere dell’esperto, la durata può essere prorogata per il tempo necessario ad assicurare il buon esito delle trattative, ma la durata complessiva non può superare i duecentoquaranta giorni.

La prassi dei tribunali ha costruito requisiti ulteriori. Il Tribunale di Milano, con provvedimento del 25 giugno 2025, ha ritenuto che per decidere sulla conferma sia necessario che l’impresa abbia predisposto quantomeno un progetto di piano di risanamento, presupposto indispensabile perché l’esperto possa avviare trattative concrete. Lo stesso tribunale, il 4 luglio 2025, ha escluso che, scaduto il termine massimo di duecentoquaranta giorni, si possa ottenere la medesima protezione chiedendo misure cautelari diversamente denominate.

I termini che si attivano

Udienza: entro dieci giorni dal deposito del ricorso. Durata delle misure confermate: da trenta a centoventi giorni. Durata complessiva massima, proroghe comprese: duecentoquaranta giorni. Il calcolo va fatto con attenzione: se le misure sono confermate per centoventi giorni e si prevede di aver bisogno di altro tempo, la richiesta di proroga va depositata prima della scadenza, non dopo.

Cosa può fare il CdA ora

Il consiglio deve arrivare all’udienza con tre elementi: il progetto di piano, un piano finanziario credibile per i mesi di durata delle misure, e la prova che le misure servono al risanamento e non a rinviare l’inevitabile. È la sostanza che il tribunale verifica. Il consiglio può anche chiedere misure cautelari specifiche, per esempio per impedire la revoca di un affidamento essenziale o per proteggere un contratto strategico, purché siano funzionali al buon esito delle trattative.

Resta preclusa, invece, l’idea di usare le misure come uno scudo permanente. La Cassazione, con l’ordinanza n. 3634 del 12 febbraio 2025, ha chiarito che la pendenza di misure protettive o di una composizione negoziata non obbliga il giudice a rinviare l’udienza sulla dichiarazione di insolvenza richiesta da altri: se le misure vengono revocate o scadono, il procedimento può riprendere senza attese.

L’errore tipico di questa fase

Presentarsi all’udienza senza un progetto di piano, contando sulla sola dichiarazione dell’esperto di “voler avviare le trattative”. I tribunali, come dimostra il provvedimento milanese, chiedono di più. Un secondo errore è chiedere la durata massima di centoventi giorni senza giustificarla: una richiesta calibrata sul calendario reale delle trattative è più credibile e lascia margine per la proroga.

Quanto dura realmente

L’udienza si tiene normalmente entro i dieci giorni previsti; il provvedimento arriva in genere nei giorni immediatamente successivi. Nei tribunali più carichi la decisione può richiedere qualche settimana, ma nel frattempo gli effetti protettivi, se il ricorso è stato depositato tempestivamente, restano operativi.

Fino a 180 giorni dall’accettazione: le trattative, gli esiti e, intanto, l’assemblea di bilancio

Cosa succede

Sono passati due mesi dalla PEC del revisore. L’esperto ha incontrato il consiglio, ha convocato le banche e i principali fornitori, ha verificato il piano. Si apre la fase più lunga: le trattative. È una fase fatta di incontri, di proposte scritte, di versioni successive del piano. Ed è una fase in cui la società continua a vivere: produce, fattura, paga i dipendenti, e prima o poi deve approvare il bilancio.

La norma

L’art. 17 CCII fissa la durata dell’incarico dell’esperto: l’incarico si considera concluso se, decorsi centottanta giorni dall’accettazione della nomina, le parti non hanno individuato una soluzione adeguata per il superamento della crisi; la durata può essere prorogata nei casi e con i limiti previsti dalla legge, in particolare quando le parti lo richiedono e l’esperto vi acconsente. L’art. 23 CCII indica gli esiti possibili: un contratto con uno o più creditori idoneo ad assicurare la continuità per almeno due anni; una convenzione di moratoria; un accordo sottoscritto dall’imprenditore, dai creditori e dall’esperto con gli effetti del piano attestato; oppure l’accesso a uno degli strumenti di regolazione della crisi, compreso il concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio (art. 25-sexies CCII), da proporre entro sessanta giorni dalla comunicazione della relazione finale dell’esperto.

Nel frattempo si applicano le regole ordinarie sul bilancio. L’art. 2423-bis c.c. impone di valutare le voci nella prospettiva della continuazione dell’attività; l’OIC 11 precisa che la valutazione riguarda un arco di almeno dodici mesi dalla data di riferimento del bilancio e che, in presenza di significative incertezze, la nota integrativa deve illustrare i fattori di rischio, le assunzioni effettuate e i piani predisposti. Il revisore, secondo l’ISA Italia 570, deve valutare se questa informativa è adeguata.

I termini che si attivano

Durata delle trattative: centottanta giorni dall’accettazione dell’esperto, salvo proroga. Misure protettive: massimo duecentoquaranta giorni complessivi. Concordato semplificato: domanda entro sessanta giorni dalla relazione finale dell’esperto. A questi si aggiunge il calendario societario: l’assemblea per l’approvazione del bilancio va convocata entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio, o entro centottanta se lo statuto lo prevede e ricorrono le condizioni di legge.

Cosa può fare il CdA ora

Durante le trattative il consiglio deve fare due cose insieme: negoziare il risanamento e scrivere una nota integrativa che racconti la verità sulla continuità. Sul primo fronte, il consiglio lavora con l’esperto sulle proposte ai creditori: moratorie, riscadenzamento dei finanziamenti, conversione di crediti, apporti dei soci, cessione di rami d’azienda. Sul secondo fronte, deve predisporre un bilancio che dia conto della composizione negoziata in corso, delle incertezze e dei piani: è ciò che consente al revisore, se ritiene appropriato il presupposto della continuità e adeguata l’informativa, di emettere un giudizio senza modifica con un paragrafo dedicato all’incertezza significativa, anziché un giudizio con rilievi, negativo o una dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio.

In questa fase il collegio sindacale vigila sull’andamento delle trattative, come prevede l’art. 25-octies CCII, e il consiglio deve tenerlo informato. È un’alleanza utile: un collegio informato è un collegio che non ha bisogno di ricorrere agli strumenti più drastici previsti dal codice civile.

L’errore tipico di questa fase

Trattare la composizione negoziata come una parentesi e, nel frattempo, gestire l’impresa come prima. L’art. 21 CCII, soprattutto se l’impresa è già insolvente, orienta la gestione all’interesse dei creditori: pagamenti preferenziali a fornitori “amici”, nuovi finanziamenti con garanzie concesse senza informarne l’esperto o operazioni infragruppo sbilanciate sono esattamente gli atti che l’esperto può segnalare e iscrivere nel registro delle imprese. Un secondo errore è redigere la nota integrativa come se nulla fosse accaduto: un’informativa reticente trasforma un’incertezza gestibile in un rilievo del revisore.

Quanto dura realmente

Nella prassi, le composizioni negoziate delle medie imprese che si chiudono con un accordo richiedono spesso quasi tutto il periodo di centottanta giorni, e non di rado una proroga. Le trattative con il sistema bancario sono in genere la parte più lenta, perché ogni istituto ha propri comitati deliberanti; quelle con i fornitori commerciali sono più rapide ma più frammentate.

Oltre il giorno 30 senza risposta: cosa accade se il consiglio lascia correre

Cosa succede

Questa è la tappa che nessun consiglio dovrebbe raggiungere, ma che va raccontata perché mostra il prezzo del tempo perso. Il termine assegnato dal revisore è scaduto; la risposta non è arrivata, oppure è arrivata ma non riferisce su alcuna iniziativa concreta. I controllori, a questo punto, hanno interesse a documentare l’inerzia e ad attivare gli strumenti che la legge mette a loro disposizione.

La norma

Il collegio sindacale, quando gli amministratori omettono di convocare l’assemblea nei casi previsti dalla legge, può convocarla direttamente ai sensi dell’art. 2406 c.c. Se ritiene che vi siano gravi irregolarità nella gestione idonee ad arrecare danno alla società, può denunciarle al tribunale ai sensi dell’art. 2409 c.c., che può disporre l’ispezione, adottare provvedimenti provvisori e, nei casi più gravi, revocare gli amministratori e nominare un amministratore giudiziario. Il Tribunale di Milano, con decreto del 29 febbraio 2024, ha ribadito che la mancata predisposizione di assetti adeguati costituisce una grave irregolarità denunciabile e che può giustificare la revoca degli amministratori; il Tribunale di Venezia, con decreto del 26 agosto 2025, ha riconosciuto che anche il socio può attivarsi in sede giudiziaria quando le carenze organizzative espongono l’impresa a rischi gestionali o patrimoniali.

Sul piano risarcitorio le norme di riferimento sono gli artt. 2392, 2393 e 2394 c.c. per le società per azioni e l’art. 2476 c.c. per le s.r.l.; e, se nel frattempo si è verificata una causa di scioglimento, l’art. 2486 c.c. con il criterio presuntivo di quantificazione del danno introdotto dal Codice della crisi.

I termini che si attivano

Non c’è più un termine a favore del consiglio: ci sono termini che corrono contro. Ogni giorno di gestione non conservativa dopo il verificarsi di una causa di scioglimento aumenta la differenza tra il patrimonio netto di partenza e quello finale, cioè il danno che la legge presume imputabile agli amministratori. L’art. 2486, terzo comma, c.c. presume infatti che il danno sia pari alla differenza tra il patrimonio netto alla data di cessazione dalla carica o di apertura della procedura concorsuale e quello alla data in cui si è verificata la causa di scioglimento, detratti i costi normali di liquidazione; se mancano o sono irregolari le scritture contabili, il danno è pari alla differenza tra attivo e passivo accertati nella procedura.

La Cassazione ha consolidato questo impianto. Con l’ordinanza n. 5057 del 26 febbraio 2024 ha qualificato il criterio dei netti patrimoniali come criterio ordinario di liquidazione, superabile solo con la prova di un danno diverso; con l’ordinanza n. 5252 del 28 febbraio 2024 lo ha ritenuto applicabile anche ai giudizi in corso all’entrata in vigore della norma; con la sentenza n. 20150 del 18 luglio 2025 ha ammesso che il danno possa essere determinato anche sulla base dei debiti indebitamente assunti nel periodo di prosecuzione illegittima, a prescindere dal criterio dei netti patrimoniali.

Cosa può fare il CdA ora

Anche dopo la scadenza del termine il consiglio può ancora recuperare, ma il margine si restringe: rispondere comunque al revisore, deliberare subito le iniziative omesse, convocare l’assemblea se le perdite lo impongono, accertare e iscrivere l’eventuale causa di scioglimento, e da quel momento limitare la gestione alla conservazione del patrimonio. Un ritardo recuperato in tempi brevi, e documentato, pesa molto meno di un ritardo che si trascina fino alla liquidazione giudiziale.

C’è poi una posizione che la timeline tende a dimenticare: quella del singolo consigliere che non condivide l’inerzia della maggioranza. Nelle società per azioni la responsabilità degli amministratori è solidale, ma l’art. 2392, terzo comma, c.c. offre una via d’uscita individuale: l’amministratore immune da colpa che abbia fatto annotare senza ritardo il proprio dissenso nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio, dandone immediata notizia per iscritto al presidente del collegio sindacale, non risponde degli atti o delle omissioni del consiglio. Nella cronologia di una segnalazione ignorata, questo significa che il consigliere il quale, al giorno 12 o al giorno 25, propone di rispondere al revisore con iniziative concrete e viene messo in minoranza deve verbalizzare subito la sua posizione e comunicarla al collegio. Un dissenso espresso a voce, o formalizzato mesi dopo, quando la liquidazione giudiziale è già aperta, non ha lo stesso valore.

Il dissenso, però, non basta se resta passivo. La giurisprudenza richiede all’amministratore non esecutivo di agire informato e di attivarsi quando percepisce segnali di pericolo: il consigliere che vota contro e poi non chiede più notizie, non sollecita la convocazione di nuove riunioni e non segnala al collegio sindacale l’aggravarsi della situazione rischia di vedere il proprio dissenso ridimensionato in giudizio. Per le s.r.l. la regola è analoga: l’art. 2476 c.c. esclude la responsabilità degli amministratori che dimostrino di essere esenti da colpa e, essendo a conoscenza che l’atto si stava per compiere, abbiano fatto constare il proprio dissenso.

Anche le dimissioni, spesso viste come la soluzione più semplice, vanno collocate con cura nella timeline: un consigliere che si dimette dopo aver ricevuto la segnalazione senza aver fatto nulla non cancella il periodo in cui era in carica, e il criterio dei netti patrimoniali dell’art. 2486 c.c. misura il danno proprio fino alla data di cessazione dalla carica.

La composizione negoziata resta in teoria accessibile, ma con i limiti dell’art. 25-quinquies CCII, che ne esclude la presentazione in pendenza di alcuni procedimenti di regolazione della crisi, e con un’efficacia protettiva più incerta se un creditore ha già presentato ricorso per la liquidazione giudiziale.

L’errore tipico di questa fase

Credere che il semplice rispetto formale degli adempimenti basti a evitare la responsabilità. La Cassazione, con l’ordinanza n. 28320 del 4 novembre 2024, ha chiarito che la prosecuzione dell’attività dopo la perdita del capitale integra la violazione di norme specifiche e non è una scelta gestionale protetta dalla business judgment rule, pur richiedendo la prova del pregiudizio e del nesso causale; e con l’ordinanza n. 8069 del 25 marzo 2024 ha posto a carico degli amministratori l’onere di dimostrare che gli atti compiuti dopo la causa di scioglimento avevano finalità conservativa o liquidatoria e non comportavano un nuovo rischio d’impresa. Il Tribunale di Bologna, con la sentenza n. 1396 del 28 maggio 2025, ha condannato l’amministratore unico di una s.r.l. che, pur in presenza di un patrimonio netto negativo risultante dai bilanci depositati, aveva lasciato proseguire l’attività caratteristica per più esercizi.

Quanto dura realmente

Tra la scadenza del termine e le prime iniziative dei controllori passano, di regola, poche settimane. I giudizi di responsabilità promossi dal curatore dopo l’apertura della liquidazione giudiziale durano invece anni, e si fondano quasi sempre sulla ricostruzione di ciò che il consiglio sapeva e di quando lo sapeva: è per questo che la PEC del revisore, datata e protocollata, diventa il primo documento del fascicolo.

La stessa segnalazione, due calendari

Le due simulazioni che seguono sono ipotesi dimostrative, costruite con dati di fantasia ma coerenti con i termini di legge; non riproducono casi reali. Partono dallo stesso punto: una società per azioni con capitale sociale di 520.000 €, un fatturato annuo di circa 31 milioni, 164 dipendenti, collegio sindacale e revisore legale. La semestrale al 30 giugno 2026 chiude con una perdita di 211.460 €, superiore al terzo del capitale (173.333 €), senza riserve disponibili a copertura.

La diagnosi, comune ai due scenari, dice questo. Nei dodici mesi successivi sono previsti incassi per 7.418.900 € a fronte di uscite per 8.036.450 € nell’area di tesoreria considerata critica: un fabbisogno di 617.550 €, coperto per 240.000 € dalle linee disponibili, con una scopertura netta di 377.550 €. I debiti verso fornitori scaduti da oltre novanta giorni ammontano a 1.126.300 €, contro 984.700 € di debiti non scaduti: il segnale dell’art. 3, comma 4, CCII è pienamente integrato.

Ipotesi A: il consiglio agisce alle finestre giuste.

Mercoledì 14 ottobre 2026 (giorno 0): PEC del revisore, termine di trenta giorni, scadenza venerdì 13 novembre. Giovedì 15 ottobre: consiglio straordinario, delibera su gruppo di lavoro, flusso informativo settimanale, riserva al plenum delle operazioni straordinarie. Da venerdì 16 a giovedì 29 ottobre: piano di tesoreria, situazione patrimoniale al 30 settembre, test pratico. Venerdì 30 ottobre: il consiglio accerta la perdita superiore al terzo, convoca l’assemblea ai sensi dell’art. 2446 c.c. e delibera di presentare istanza di composizione negoziata con misure protettive e dichiarazione ex art. 20 CCII. Venerdì 6 novembre: risposta scritta al revisore via PEC, sette giorni prima della scadenza. Martedì 10 novembre: deposito dell’istanza. Martedì 17 novembre: nomina dell’esperto (quinto giorno lavorativo). Mercoledì 18 novembre: accettazione. Giovedì 19 novembre: pubblicazione nel registro delle imprese. Venerdì 20 novembre: ricorso per la conferma delle misure, depositato nel giorno successivo alla pubblicazione. Entro lunedì 30 novembre: udienza. Misure confermate per centoventi giorni. Lunedì 17 maggio 2027: scadenza dei centottanta giorni dall’accettazione. L’accordo con le banche prevede una moratoria di diciotto mesi su 2.316.480 € di debito, i soci versano 350.000 € a titolo di finanziamento postergato, la cessione di un ramo non strategico porta 1.140.000 €. Il revisore emette il giudizio sul bilancio 2026 con un paragrafo sull’incertezza significativa, ma senza rilievi.

Ipotesi B: il consiglio lascia correre.

Mercoledì 14 ottobre 2026: stessa PEC. Il presidente la inoltra al direttore amministrativo e la mette all’ordine del giorno del consiglio ordinario di giovedì 12 novembre. Venerdì 13 novembre, ultimo giorno: risposta di due paragrafi che conferma la fiducia nel portafoglio ordini. Nessuna assemblea ex art. 2446. Tra novembre e gennaio la società paga con priorità un fornitore collegato, ottiene nuovo credito commerciale e prosegue l’attività ordinaria. A dicembre il collegio sindacale convoca l’assemblea ai sensi dell’art. 2406 c.c. Al 31 gennaio 2027 una situazione infrannuale mostra perdite cumulate per 478.700 €: il patrimonio netto scende a 41.300 €, sotto il minimo legale di 50.000 € per le società per azioni, e nessuno adotta i provvedimenti dell’art. 2447 c.c. Ad aprile il revisore dichiara di non poter esprimere un giudizio sul bilancio. Giovedì 9 settembre 2027 il tribunale apre la liquidazione giudiziale su ricorso di un creditore, con un patrimonio netto di -612.870 €.

Il curatore applica l’art. 2486, terzo comma, c.c.: differenza tra patrimonio netto alla causa di scioglimento (41.300 €) e all’apertura della procedura (-612.870 €) = 654.170 €; detratti i costi normali di liquidazione stimati in 87.440 €, il danno presunto è di 566.730 €, di cui gli amministratori rispondono solidalmente, salvo la prova di un diverso ammontare.

Le due ipotesi divergono in un solo punto: che cosa il consiglio ha fatto tra il giorno 1 e il giorno 30. Tutto il resto è conseguenza.

I binari paralleli: come cambia la timeline se si attiva un rimedio diverso

La timeline descritta finora segue il percorso più frequente, quello della composizione negoziata. Ma il consiglio può imboccare binari diversi, e ciascuno modifica il calendario in modo prevedibile.

Primo binario: la ricapitalizzazione immediata. Se i soci sono disposti e in grado di coprire le perdite e di apportare nuova liquidità, la timeline si accorcia drasticamente. L’assemblea convocata ai sensi dell’art. 2446 o dell’art. 2447 c.c. delibera la copertura, eventualmente con riduzione e contestuale aumento del capitale; il piano di tesoreria viene aggiornato; la risposta al revisore può documentare che il presupposto della crisi è superato. È lo scenario più rapido, ma presuppone soci con risorse e con fiducia nel piano: un aumento di capitale che copre la perdita ma non la scopertura di cassa sposta il problema di qualche mese.

Secondo binario: gli accordi stragiudiziali e il piano attestato. Quando i creditori rilevanti sono pochi, tipicamente due o tre banche e qualche fornitore strategico, il consiglio può negoziare direttamente, senza esperto, e formalizzare il risanamento in un piano attestato ai sensi dell’art. 56 CCII. La timeline si allunga rispetto alla ricapitalizzazione (servono l’attestazione di un professionista indipendente e gli accordi con ciascun creditore), ma resta interamente privata. Il limite è l’assenza di misure protettive: se un creditore non aderente avvia un’esecuzione, il piano non lo ferma.

Terzo binario: la composizione negoziata come ponte verso uno strumento giudiziale. Se le trattative non portano a un accordo, la composizione negoziata non è tempo perso: gli esiti previsti dall’art. 23 CCII comprendono l’accordo di ristrutturazione, anche agevolato, il piano di ristrutturazione soggetto a omologazione, il concordato preventivo e, all’esito della relazione finale dell’esperto, il concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio, da proporre entro sessanta giorni. La timeline, in questo caso, si prolunga di diversi mesi, ma la gestione resta in capo al consiglio sotto il controllo del tribunale e degli organi della procedura.

Quarto binario: la domanda di accesso con riserva a uno strumento di regolazione. Quando la situazione è già compromessa, per esempio perché un creditore ha depositato ricorso per la liquidazione giudiziale, il consiglio può valutare una domanda di accesso a uno strumento di regolazione della crisi con riserva di presentare la proposta e il piano nel termine concesso dal tribunale. È il binario più veloce sul piano protettivo, ma anche il più invasivo: la procedura è pubblica e il controllo giudiziale è immediato. La Cassazione, con l’ordinanza n. 3634 del 12 febbraio 2025, ha ricordato che il debitore non ha un diritto al rinvio dell’udienza per consentire la conclusione di percorsi alternativi: chi arriva tardi deve scegliere lo strumento adatto al punto della timeline in cui si trova.

In tutti i binari vale la stessa regola: la scelta dello strumento va fatta nella finestra tra il giorno 20 e il giorno 60; dopo, è la situazione a scegliere per il consiglio.

Le 5 finestre critiche

1. Le prime 72 ore: convocare il consiglio e protocollare la segnalazione. È la finestra che stabilisce, agli occhi di chiunque leggerà gli atti, se il consiglio ha preso sul serio l’allarme.
2. Il ventesimo giorno: chiudere la diagnosi con numeri, non con previsioni. Il piano di tesoreria a dodici mesi e la situazione patrimoniale aggiornata decidono tutto il resto: senza di essi la risposta al revisore è una dichiarazione di speranza.
3. Il trentesimo giorno, o il termine più breve fissato dal revisore: rispondere per iscritto riferendo sulle iniziative. Una risposta concreta e tempestiva è il documento difensivo più importante che il consiglio potrà mai produrre.
4. Il giorno successivo alla pubblicazione delle misure protettive: depositare il ricorso di conferma. È il termine più breve e più rigido dell’intera timeline; mancarlo significa perdere lo scudo appena ottenuto.
5. Il giorno in cui emerge una perdita che porta il capitale sotto il minimo: accertare, convocare, conservare. Da quel momento ogni atto di gestione non conservativa entra nel calcolo presuntivo del danno dell’art. 2486 c.c., salvo che la dichiarazione dell’art. 20 CCII, resa nell’ambito di una composizione negoziata, abbia sospeso la causa di scioglimento.

Le domande sul tempo

Il revisore mi ha dato trenta giorni ma la segnalazione è arrivata il 25 luglio: il termine si sospende ad agosto? No. La sospensione feriale riguarda solo i termini processuali e opera esclusivamente dal 1° al 31 agosto. Il termine per rispondere al revisore è un termine interno alla vita della società: nel caso descritto scade il 24 agosto.

Sono passati quaranta giorni e non abbiamo risposto: possiamo ancora rimediare? Sì, ma il ritardo resta agli atti. Conviene rispondere subito, deliberare le iniziative concrete e, se ricorrono i presupposti, depositare l’istanza di composizione negoziata. Un ritardo breve e seguito da azioni documentate pesa molto meno di un’inerzia prolungata.

Quanto dura in tutto una composizione negoziata? Centottanta giorni dall’accettazione dell’esperto, prorogabili nei limiti di legge. Le misure protettive, se richieste e confermate, durano da trenta a centoventi giorni, fino a un massimo complessivo di duecentoquaranta.

Se depositiamo l’istanza, dobbiamo comunque convocare l’assemblea per la perdita di oltre un terzo del capitale? Sì. L’art. 20 CCII sospende i commi secondo e terzo dell’art. 2446 c.c., cioè l’obbligo di ridurre il capitale, ma non il primo comma, che impone di convocare senza indugio l’assemblea per informare i soci.

Il bilancio va approvato mentre le trattative sono in corso? Sì. I termini per l’approvazione del bilancio restano quelli ordinari; il bilancio deve però dare conto, in nota integrativa, della composizione negoziata, delle incertezze sulla continuità e dei piani del consiglio.

Le pronunce che scandiscono la procedura

Le pronunce che seguono sono ordinate secondo la tappa della timeline a cui si riferiscono. Per ciascuna: estremi, principio riformulato, rilevanza per il consiglio che ha ricevuto la segnalazione.

Tappa dei giorni 1-5: gli assetti adeguati

• Tribunale di Catanzaro, sentenza del 6 febbraio 2024. Principio: la mancanza di assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati integra una grave irregolarità di gestione, particolarmente grave proprio nelle società che non sono ancora in crisi. Rilevanza: il consiglio che scopre, dopo la segnalazione, di non avere un budget di tesoreria deve colmare la lacuna come prima iniziativa.
• Tribunale di Milano, decreto del 29 febbraio 2024. Principio: l’omessa predisposizione degli assetti adeguati può essere denunciata al tribunale e giustificare la revoca degli amministratori. Rilevanza: è lo scenario che il collegio sindacale può attivare se il consiglio ignora la segnalazione.
• Tribunale di Venezia, decreto del 26 agosto 2025. Principio: quando le carenze organizzative espongono l’impresa a rischi gestionali o patrimoniali, anche il socio può rivolgersi al giudice. Rilevanza: la segnalazione del revisore non resta un fatto interno tra organi; può diventare il presupposto di iniziative dei soci.

Tappa del giorno 30: la risposta e la business judgment rule

• Cass. civ., sez. I, ordinanza n. 25260 del 20 settembre 2024. Principio: l’insindacabilità del merito delle scelte gestionali cede davanti a decisioni irragionevoli, imprudenti o palesemente arbitrarie. Rilevanza: la risposta al revisore deve dimostrare un processo decisionale informato; una risposta generica non gode di alcuna protezione.

Tappa dei giorni 5-60: perdite di capitale e causa di scioglimento

• Cass. civ., sez. I, ordinanza n. 10413 del 17 aprile 2024. Principio: in presenza di una causa di scioglimento gli amministratori rispondono su due piani distinti, per il ritardo nell’accertarla e iscriverla e per gli atti di gestione non conservativa compiuti dopo. Rilevanza: la diagnosi dei primi venti giorni deve verificare se la causa di scioglimento si sia già prodotta.
• Cass. civ., sez. I, ordinanza n. 8069 del 25 marzo 2024. Principio: chi agisce contro gli amministratori deve provare la causa di scioglimento e gli atti successivi; spetta agli amministratori dimostrare che quegli atti erano conservativi o liquidatori e non creavano un nuovo rischio d’impresa. Rilevanza: ogni atto compiuto dopo la perdita del capitale va documentato nella sua funzione.
• Cass. civ., sez. I, ordinanza n. 28320 del 4 novembre 2024. Principio: proseguire l’attività dopo la perdita del capitale viola norme specifiche e non è una scelta discrezionale protetta, anche se la responsabilità richiede la prova del danno e del nesso causale. Rilevanza: la business judgment rule non copre l’inerzia sulle perdite.

Tappa dell’istanza e della settimana del tribunale: le misure protettive

• Tribunale di Bologna, provvedimento del 20 marzo 2025. Principio: la domanda di conferma delle misure protettive presentata oltre la tempistica dell’art. 19, primo comma, CCII va respinta. Rilevanza: il ricorso va depositato entro il giorno successivo alla pubblicazione, senza eccezioni.
• Tribunale di Alessandria, provvedimento del 17 dicembre 2025. Principio: la conferma delle misure protettive può essere chiesta solo finché non sono scadute, e una nuova istanza richiede la previa pubblicazione nel registro delle imprese. Rilevanza: il calendario delle misure va sorvegliato giorno per giorno.
• Tribunale di Milano, provvedimento del 25 giugno 2025. Principio: per decidere sulla conferma delle misure protettive occorre che l’impresa abbia predisposto almeno un progetto di piano di risanamento. Rilevanza: il piano va preparato prima del deposito dell’istanza, non durante le trattative.
• Tribunale di Milano, provvedimento del 4 luglio 2025. Principio: esaurito il termine massimo di duecentoquaranta giorni, non si può ottenere la stessa protezione presentandola come misura cautelare. Rilevanza: il calendario delle trattative deve stare dentro la durata massima delle misure.
• Cass. civ., sez. I, ordinanza n. 3634 del 12 febbraio 2025. Principio: la pendenza di misure protettive o di una composizione negoziata non obbliga il giudice a rinviare l’udienza sulla dichiarazione di insolvenza. Rilevanza: la composizione negoziata protegge solo finché le misure sono efficaci.

Tappa del termine scaduto: la quantificazione del danno e la posizione dei controllori

• Cass. civ., sez. I, ordinanza n. 5057 del 26 febbraio 2024. Principio: il criterio della differenza dei netti patrimoniali è oggi il metodo ordinario di liquidazione del danno, superabile solo provando un danno diverso. Rilevanza: gli amministratori che lasciano correre partono da una presunzione sfavorevole.
• Cass. civ., sez. I, ordinanza n. 5252 del 28 febbraio 2024. Principio: il criterio dei netti patrimoniali si applica anche ai giudizi già in corso all’entrata in vigore della norma, perché rivolto al giudice come criterio di valutazione del danno. Rilevanza: non esistono “zone franche” temporali.
• Cass. civ., sez. I, sentenza n. 20150 del 18 luglio 2025. Principio: il danno da gestione non conservativa può essere misurato anche sui debiti assunti indebitamente nel periodo di prosecuzione illegittima, indipendentemente dai netti patrimoniali. Rilevanza: ogni nuovo debito contratto dopo la causa di scioglimento pesa sul conto finale.
• Tribunale di Bologna, sentenza n. 1396 del 28 maggio 2025. Principio: risponde dei danni l’amministratore unico che, a fronte di un patrimonio netto negativo e senza ricapitalizzazione, lascia proseguire l’attività ordinaria per più esercizi. Rilevanza: l’inerzia pluriennale è il caso tipico di condanna.
• Cass. civ., ordinanza n. 31753 del 10 dicembre 2024. Principio: la vigilanza dei sindaci deve essere effettiva e non limitarsi al compimento burocratico degli adempimenti tipici. Rilevanza: spiega perché, dopo la segnalazione, collegio e revisore pretenderanno risposte documentate.
• Cass. civ., sentenza n. 1390 del 22 gennaio 2026. Principio: il limite al risarcimento dovuto dai sindaci introdotto dalla L. 35/2025 nell’art. 2407 c.c. non si applica ai fatti anteriori al 12 aprile 2025. Rilevanza: il nuovo regime dei controllori, che non tocca la responsabilità degli amministratori, rafforza l’incentivo di sindaci e revisori a segnalare e documentare.

Cosa può fare lo Studio Monardo, alla tappa in cui ti trovi

Lo Studio Monardo interviene nel punto esatto della timeline in cui si trova il consiglio, con strumenti diversi a seconda del giorno.

1. Leggiamo la segnalazione del revisore nel giorno in cui arriva, distinguendo se si tratta di una segnalazione ex art. 25-octies CCII o di una comunicazione di revisione ex ISA Italia 570, e calcoliamo il termine effettivo di risposta.
2. Impostiamo la prima delibera del consiglio: gruppo di lavoro, flussi informativi straordinari, riserva al plenum delle operazioni straordinarie, con un verbale che documenti la reazione tempestiva.
3. Coordiniamo con i commercialisti dello staff la diagnosi: piano di tesoreria a dodici mesi, test pratico, verifica dei segnali dell’art. 3 CCII e delle perdite rilevanti ai sensi degli artt. 2446, 2447, 2482-bis e 2482-ter c.c.
4. Redigiamo la risposta al revisore entro il termine, strutturata su diagnosi, decisioni e calendario, e la discutiamo preventivamente con revisore e collegio sindacale.
5. Predisponiamo l’istanza di composizione negoziata con il fascicolo documentale completo e, se opportuno, la richiesta di misure protettive e la dichiarazione ex art. 20 CCII.
6. Depositiamo il ricorso per la conferma delle misure protettive entro il giorno successivo alla pubblicazione e sosteniamo la domanda all’udienza davanti al tribunale.
7. Affianchiamo il consiglio nelle trattative con l’esperto e con i creditori, in particolare con il sistema bancario, analizzando i rapporti di affidamento e le posizioni in Centrale dei rischi.
8. Verifichiamo la coerenza della gestione con l’art. 21 CCII durante le trattative, segnalando gli atti che richiedono la preventiva comunicazione all’esperto.
9. Se il termine è già scaduto, ricostruiamo la cronologia e individuiamo le iniziative per contenere l’esposizione degli amministratori, a partire dall’accertamento dell’eventuale causa di scioglimento.
10. Difendiamo gli amministratori nei giudizi di responsabilità, dalla fase di merito fino alla Corte di Cassazione.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

In una vicenda che nasce da una segnalazione collegata per legge alla composizione negoziata, la qualifica di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa pesa più di ogni altra: significa conoscere i criteri con cui l’esperto valuta la ragionevole perseguibilità del risanamento, la lista di controllo del piano, il test pratico e il modo in cui le trattative vengono condotte. Per questo lo Studio costruisce la risposta al revisore e l’istanza come parti di un’unica strategia.

La strategia resta la stessa dall’analisi iniziale fino alla Cassazione, con lo stesso difensore e la stessa linea: le scelte fatte nei primi trenta giorni sono quelle che, se la vicenda arriverà in giudizio, andranno difese davanti al giudice di ogni grado.

Lo staff multidisciplinare, composto da avvocati e commercialisti che lavorano insieme sullo stesso caso, consente di tenere nella stessa stanza il piano di tesoreria, la situazione patrimoniale, la nota integrativa e gli atti giuridici, senza passaggi di consegne tra professionisti diversi.

Chiusura: il calendario è già partito

Ogni tappa di questa cronologia dice la stessa cosa: il tempo è la risorsa più preziosa di un consiglio di amministrazione davanti alla crisi, e la più sprecata. Nei primi trenta giorni dopo la segnalazione del revisore si decide se la vicenda sarà ricordata come un risanamento governato o come il punto di partenza di un’azione di responsabilità.

Lo Studio Monardo segue questa materia perché è quella in cui le competenze certificate dell’Avvocato si incontrano: la qualifica di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021 colloca lo Studio dentro lo strumento a cui la segnalazione è collegata; il titolo di avvocato cassazionista garantisce continuità di difesa fino all’ultimo grado se la vicenda sfocia in contenzioso; il coordinamento dello staff multidisciplinare nazionale in diritto bancario e tributario consente di affrontare i rapporti con le banche, spesso il nodo decisivo delle trattative.

📩 Il revisore ha fissato una scadenza e il calendario non si ferma: scrivi oggi allo Studio Monardo, i contatti per raggiungerci sono al termine di questa pagina.