L’azione Revocatoria Nella Liquidazione Giudiziale: Quali Pagamenti Si Annullano?

Introduzione: una procedura che guarda all’indietro

Ogni liquidazione giudiziale ha una data che conta più di tutte le altre: il giorno in cui viene depositata la domanda cui segue l’apertura della procedura. Da quel momento il calendario si legge al contrario. Il curatore misura sei mesi, un anno, due anni all’indietro e passa al setaccio tutto ciò che l’impresa ha pagato, ceduto, garantito o regalato in quei periodi. Il fornitore che ha incassato una fattura in autunno, la banca che ha visto rientrare lo scoperto, il socio che si è fatto restituire il finanziamento, il parente che ha ricevuto un immobile: tutti, a distanza di mesi o di anni, possono ricevere una lettera che chiede indietro il denaro.

Chi sa cosa succede dopo, e quando, agisce al momento giusto invece di subire. Nella revocatoria concorsuale questo è vero due volte: le finestre temporali decidono se un atto è attaccabile, e i termini processuali decidono se la difesa arriva in tempo.

La timeline che ricostruiamo in queste pagine è questa. Due anni prima della domanda si apre la finestra degli atti gratuiti e dei pagamenti anticipati. Un anno prima entrano nel mirino gli atti “anormali” e i rimborsi ai soci. Sei mesi prima, i pagamenti ordinari. Poi il giorno zero, la sentenza di apertura, l’insediamento del curatore, la diffida, la citazione (entro tre anni dall’apertura e comunque entro cinque anni dall’atto), il giudizio e, infine, la restituzione con il diritto di insinuarsi al passivo.

Lo Studio Monardo segue questa materia perché si colloca esattamente nel punto di incontro tra crisi d’impresa e contenzioso. L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021: conosce dall’interno gli strumenti che, se usati prima della liquidazione, mettono al riparo pagamenti e garanzie dalla revocatoria (piani attestati, accordi, concordati). Ed è avvocato cassazionista: il giudizio revocatorio si decide spesso sull’onere della prova e sulla qualificazione giuridica dell’atto, questioni che arrivano fino alla Suprema Corte. A questo si aggiunge il coordinamento di uno staff multidisciplinare in diritto bancario, decisivo quando la revocatoria colpisce le rimesse in conto corrente.

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La mappa temporale: sette tappe, due direzioni

La revocatoria nella liquidazione giudiziale ha una particolarità che la distingue da quasi ogni altra procedura: il suo calendario corre in due direzioni. All’indietro, a partire dal deposito della domanda, si misurano i “periodi sospetti”, cioè le finestre entro cui un atto è attaccabile. In avanti, a partire dalla sentenza di apertura, corrono i termini entro cui il curatore deve agire e quelli entro cui il convenuto deve difendersi.

La disciplina è contenuta negli articoli da 163 a 171 del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019, CCII), che si applica alle procedure aperte dal 15 luglio 2022. Le norme ricalcano in larga parte i vecchi articoli 64-70 della legge fallimentare: per questo la giurisprudenza formatasi sul fallimento resta, nella maggior parte dei casi, pienamente utilizzabile.

Tappa	Momento	Cosa accade	Norma	Chi deve provare cosa
1	Da 2 anni prima della domanda	Atti gratuiti inefficaci; pagamenti di debiti non ancora scaduti inefficaci	artt. 163, 164 c. 1 CCII	Il curatore prova solo l’atto e la data
2	Da 1 anno prima	Atti “anormali” revocabili (sproporzione, mezzi anomali, garanzie per debiti non scaduti); rimborsi finanziamenti soci inefficaci	artt. 166 c. 1 lett. a-b-c, 164 c. 2	Conoscenza dell’insolvenza presunta: il terzo deve provare di non sapere
3	Da 6 mesi prima	Garanzie per debiti scaduti (presunzione); pagamenti “normali” di debiti liquidi ed esigibili	art. 166 c. 1 lett. d, c. 2	Per i pagamenti normali, il curatore deve provare la conoscenza dell’insolvenza
4	Giorno 0	Deposito della domanda (o pubblicazione della domanda di accesso a uno strumento di regolazione)	artt. 166, 170 c. 2	Da qui si calcolano a ritroso le finestre
5	Sentenza di apertura	Nomina del curatore, spossessamento, avvio delle indagini	art. 49 CCII	—
6	Primi mesi della procedura	Ricostruzione dei movimenti, diffide, eventuali transazioni	artt. 128, 130, 213 CCII	Il convenuto raccoglie le prove delle esenzioni
7	Entro 3 anni dall’apertura (e 5 dall’atto)	Citazione del curatore; giudizio; sentenza di restituzione; insinuazione al passivo	artt. 170, 171 CCII	Onere ripartito secondo la tappa di origine dell’atto

La risposta breve alla domanda del titolo: quali pagamenti si annullano

Prima di entrare nelle singole tappe, conviene rispondere in modo diretto alla domanda che porta la maggior parte dei lettori su questa pagina. La tabella incrocia il tipo di pagamento con la finestra temporale e con l’esito più probabile, dando per acquisito che l’atto cada dentro il periodo sospetto indicato.

Tipo di pagamento o atto	Finestra (a ritroso dalla domanda)	Si annulla?	Difesa principale del terzo
Bonifico per fattura scaduta, nei tempi abituali del rapporto	6 mesi	Di regola no: esente per termini d’uso	Storico dei pagamenti degli anni precedenti
Bonifico per fattura scaduta, con ritardo anomalo o dopo solleciti	6 mesi	Sì, se il curatore prova la conoscenza dell’insolvenza	Contestare gli indizi, dimostrare apparente normalità
Pagamento rateale in esecuzione di un piano di rientro	6 mesi	Sì, con elevata probabilità (Cass. n. 8384/2025)	Solo la contestazione della conoscenza
Saldo anticipato di un debito non ancora scaduto	2 anni	Sì, inefficace senza indagine sulla buona fede	Dimostrare che il debito era già scaduto
Pagamento con cessione di crediti, merce o beni	1 anno	Sì, con conoscenza presunta	Prova positiva di ignoranza; modalità pattuita all’origine
Rimborso del finanziamento al socio	1 anno	Sì, se ricorrono le condizioni dell’art. 2467 c.c.	Dimostrare assenza di squilibrio all’erogazione
Stipendi e compensi a collaboratori stabili	6 mesi	No: esenti	Prova della natura di corrispettivo di lavoro
Rimesse su conto corrente scoperto	6 mesi	Sì, nei limiti del tetto dell’art. 171, comma 3	Natura ripristinatoria; riduzione non durevole
Pagamenti previsti in un piano attestato o concordato	Qualsiasi	No: esenti	Prova dell’inclusione nel piano
Ipoteca su debito già scaduto	6 mesi	Sì, con conoscenza presunta	Contestualità con una nuova dilazione (Cass. n. 3450/2025)
Donazione o garanzia gratuita	2 anni	Sì, inefficace	Dimostrare l’onerosità dell’atto

Il criterio che attraversa tutta la tabella è uno solo: più il pagamento si allontana dal modo normale di pagare, più lunga è la finestra e più pesante l’onere della prova a carico di chi ha incassato. Un bonifico puntuale per una fornitura corrente è quasi sempre al sicuro; un pagamento in natura, anticipato o concordato in extremis quasi mai.

Le sezioni che seguono sviluppano ciascuna tappa: cosa succede, la norma, i termini che si attivano, cosa può fare chi ha ricevuto il pagamento, l’errore tipico, la durata reale. Un’avvertenza vale per tutta la lettura: il “debitore” della procedura è l’impresa in liquidazione, ma il soggetto che deve difendersi dalla revocatoria è il terzo che ha ricevuto il pagamento o la garanzia — fornitore, banca, socio, familiare, acquirente. È a lui, in concreto, che si rivolge questa cronologia.

Due anni prima della domanda: si apre la finestra più lunga

Cosa succede

Siamo, idealmente, a ventiquattro mesi dal deposito della domanda. L’impresa opera ancora, magari fattura, paga gli stipendi, rinnova i contratti. Nessuno sa — o nessuno dice — che due anni dopo arriverà in tribunale. Eppure da questo momento ogni atto con cui l’impresa si spoglia di qualcosa senza ricevere nulla in cambio è già, potenzialmente, privo di effetti verso i futuri creditori concorsuali. Lo stesso vale per i pagamenti anticipati: saldare oggi un debito che scadrà solo dopo l’apertura della procedura è un favore che la legge non riconosce.

La norma

Due disposizioni aprono la finestra biennale.

L’art. 163 CCII colpisce gli atti a titolo gratuito compiuti dopo il deposito della domanda cui è seguita l’apertura della liquidazione giudiziale o nei due anni anteriori. Sono esclusi i regali d’uso e gli atti compiuti in adempimento di un dovere morale o a scopo di pubblica utilità, purché la liberalità sia proporzionata al patrimonio di chi dona. Qui non si parla di revocatoria in senso stretto ma di inefficacia: non occorre dimostrare che il beneficiario conoscesse lo stato di crisi. Basta l’atto, la sua gratuità, la data.

L’art. 164, comma 1, CCII dichiara privi di effetto rispetto ai creditori i pagamenti di crediti che scadono nel giorno della dichiarazione di apertura o posteriormente, se eseguiti dopo il deposito della domanda o nei due anni anteriori. È la regola sui pagamenti anticipati: il curatore deve provare soltanto la data di scadenza dell’obbligazione e quella del pagamento, senza che rilevino le ragioni dell’anticipo.

I termini che si attivano

Il termine qui non è processuale, è sostanziale: è la finestra di due anni calcolata a ritroso dal giorno del deposito della domanda. Tutto ciò che è stato compiuto prima di quella soglia sfugge all’art. 163 e all’art. 164, comma 1, e può essere attaccato solo con la revocatoria ordinaria (art. 165 CCII, che richiama l’art. 2901 c.c.), con presupposti ben più impegnativi per il curatore.

Il calcolo pratico è a giorni di calendario: se la domanda è depositata il 14 marzo 2025, la finestra biennale si apre il 14 marzo 2023. La sospensione feriale dei termini (1-31 agosto) non incide su questi periodi, che non sono termini processuali ma delimitazioni temporali della fattispecie.

Cosa può fare il terzo ora

In questa fase, per definizione, il terzo non sa che ci sarà una liquidazione. Ma può fare molto per il futuro, soprattutto se l’operazione è importante:

Qualificare correttamente l’atto. La linea di confine tra gratuito e oneroso è la prima difesa. La giurisprudenza guarda alla causa concreta dell’operazione, cioè all’interesse effettivamente perseguito, non al nome del contratto. Un pagamento del debito di un terzo, se l’impresa si era impegnata a farlo e ne traeva un vantaggio, può essere oneroso e non gratuito — con la conseguenza di spostare l’atto dall’art. 163 all’art. 166, dove le regole sono diverse.
Documentare il corrispettivo. Chi riceve un bene dall’impresa deve conservare la prova di quanto ha dato in cambio: bonifici, perizie, contratti.
Diffidare dei pagamenti anticipati. Il fornitore che riceve il saldo di una fattura prima della scadenza, in un contesto di difficoltà del cliente, deve sapere che quel pagamento può tornare indietro senza alcuna indagine sulla sua buona fede.

Per gli atti gratuiti e i pagamenti anticipati non esiste la difesa della buona fede: la finestra difensiva utile è solo quella di dimostrare che l’atto non rientra nella fattispecie (perché oneroso, perché il debito era già scaduto, perché anteriore al biennio).

L’errore tipico di questa fase

Pensare che un atto “tra parenti” o “infragruppo” sia neutro perché nessuno ha perso nulla. È esattamente il terreno dove l’art. 163 colpisce di più: garanzie prestate gratuitamente per debiti altrui, cessioni a prezzo simbolico, remissioni di debito. La Cassazione ha ribadito che per stabilire se un atto sia gratuito o oneroso bisogna guardare alla sintesi degli interessi concretamente perseguiti; con l’ordinanza n. 13030 del 15 maggio 2025 ha precisato che quando l’impresa poi fallita aveva assunto su di sé l’obbligazione altrui, subentrando nel lato passivo del rapporto, il successivo pagamento diventa adempimento di un debito proprio e va qualificato come atto oneroso — non come liberalità.

Quanto dura realmente

La finestra dura esattamente due anni più il tempo che separa il deposito della domanda dalla sentenza di apertura (gli atti compiuti in quell’intervallo restano colpiti). Ma l’esposizione del terzo dura molto di più: il curatore può agire fino a tre anni dopo l’apertura, purché non siano trascorsi cinque anni dal compimento dell’atto (art. 170 CCII). In pratica, un atto gratuito compiuto oggi può essere dichiarato inefficace anche a quattro o cinque anni di distanza.

Un anno prima: gli atti “anormali” entrano nel mirino

Cosa succede

Il calendario ora corre verso la crisi conclamata. A dodici mesi dalla domanda l’impresa spesso mostra i primi segni visibili: ritardi nei pagamenti, richieste di dilazione, protesti, decreti ingiuntivi. È in questa fase che compaiono gli atti che la legge considera “anormali”, perché un imprenditore in salute non li compirebbe: vendere un bene a un prezzo molto inferiore al valore, pagare un fornitore cedendogli un credito o un macchinario anziché con denaro, concedere un’ipoteca per garantire un debito vecchio che non era ancora scaduto.

La norma

L’art. 166, comma 1, CCII elenca gli atti revocati «salvo che l’altra parte provi che non conosceva lo stato d’insolvenza del debitore». Per tre categorie la finestra è di un anno:

lett. a) gli atti a titolo oneroso in cui le prestazioni eseguite o le obbligazioni assunte dal debitore superano di oltre un quarto ciò che ha ricevuto o gli è stato promesso;
lett. b) gli atti estintivi di debiti pecuniari scaduti ed esigibili non effettuati con denaro o con altri mezzi normali di pagamento (cessione di crediti, datio in solutum, cessione di beni, delegazione di pagamento a un terzo);
lett. c) pegni, anticresi e ipoteche volontarie costituiti per debiti preesistenti non scaduti.

Nello stesso arco temporale opera l’art. 164, comma 2, CCII: sono privi di effetto i rimborsi dei finanziamenti dei soci eseguiti dopo il deposito della domanda o nell’anno anteriore, con richiamo all’art. 2467, secondo comma, c.c. (finanziamenti concessi quando la società era in squilibrio o quando sarebbe stato ragionevole un conferimento). Il comma 3 estende la regola ai finanziamenti infragruppo, da chi esercita attività di direzione e coordinamento o da società sottoposte al medesimo controllo.

I termini che si attivano

La soglia è un anno a ritroso dal deposito della domanda, calcolato a calendario. Con domanda depositata il 14 marzo 2025, restano esposti gli atti anormali compiuti dal 14 marzo 2024 in poi.

La conseguenza più importante è di tipo probatorio: per gli atti anormali la conoscenza dello stato di insolvenza si presume, e tocca al terzo dimostrare di non averla avuta. Non una prova qualsiasi. La Cassazione, con la sentenza n. 30252 del 25 novembre 2024, ha chiarito che la prova contraria non può limitarsi all’assenza di segnali di crisi: il convenuto deve dimostrare positivamente che, al momento dell’atto, esistevano circostanze tali da far apparire a una persona di ordinaria prudenza l’impresa come operante in condizioni normali.

Cosa può fare il terzo ora

La finestra difensiva, per gli atti anormali, si gioca su tre fronti: la qualificazione dell’atto, la misura della sproporzione, la prova positiva della propria ignoranza incolpevole.

Sulla sproporzione (lett. a): conta il confronto tra valore effettivo del bene e prezzo pattuito al momento dell’atto. Una perizia contemporanea all’operazione è la prova più solida. Lo scarto deve superare il quarto: una vendita a 76.000 € di un bene che ne vale 100.000 resta sotto la soglia; a 74.000 € la supera.
Sui mezzi anormali (lett. b): il terzo può dimostrare che la modalità di pagamento era quella abituale del rapporto (ad esempio, cessioni di credito pattuite fin dall’origine del contratto come forma ordinaria di regolamento) e non uno strumento improvvisato per saldare un debito scaduto.
Sulle garanzie (lett. c): bisogna verificare se il debito garantito era davvero “preesistente” oppure se garanzia e credito sono nati insieme. In quest’ultimo caso si ricade nella garanzia contestuale, revocabile solo nei sei mesi e solo se il curatore prova la conoscenza dell’insolvenza.

L’errore tipico di questa fase

Accettare un “pagamento in natura” credendo di aver messo al sicuro il credito. Il fornitore che, di fronte a un cliente che non paga, si fa consegnare merce, un automezzo o si fa cedere i crediti verso i clienti del debitore, ottiene un vantaggio immediato ma si espone alla revocatoria più insidiosa: finestra annuale, presunzione di conoscenza, onere della prova contraria a suo carico. È un meccanismo che la giurisprudenza applica con rigore proprio perché il ricorso a mezzi anomali è, di per sé, un segnale visibile dell’incapacità di pagare regolarmente.

Un secondo errore, frequente nelle piccole società, riguarda i soci: rimborsarsi il finanziamento “prima che sia troppo tardi” è esattamente la condotta che l’art. 164, comma 2, rende inefficace.

Quanto dura realmente

La finestra annuale, sommata all’intervallo tra domanda e apertura, porta l’esposizione effettiva a circa tredici-quindici mesi prima della sentenza. Nella pratica dei tribunali, la contestazione degli atti anormali arriva spesso nei primi dodici-diciotto mesi della procedura, perché emerge dall’esame della contabilità e dei registri IVA già nella fase di ricostruzione del patrimonio.

Sei mesi prima: i pagamenti “normali” e l’onere del curatore

Cosa succede

A sei mesi dalla domanda la crisi è, in molti casi, ormai conclamata. L’impresa paga a singhiozzo, privilegia i fornitori indispensabili, tratta con le banche. È la fascia temporale in cui si concentra il grosso delle revocatorie: quelle sui pagamenti ordinari — il bonifico con cui si salda una fattura scaduta, il versamento sul conto corrente, l’assegno al fornitore.

La norma

Due disposizioni operano sulla finestra semestrale.

L’art. 166, comma 1, lett. d), CCII colpisce pegni, anticresi e ipoteche giudiziali o volontarie costituiti nei sei mesi anteriori per debiti scaduti. Anche qui la conoscenza dell’insolvenza è presunta. Sul punto, la Cassazione con la sentenza n. 3450 dell’11 febbraio 2025 ha precisato che un debito già scaduto non perde questa natura solo perché le parti hanno poi concordato un piano di rientro: se la garanzia viene concessa su un debito che era già in sofferenza, si ricade nella fattispecie dei debiti scaduti, salvo che la garanzia costituisca la vera contropartita della nuova dilazione.

L’art. 166, comma 2, CCII colpisce invece gli atti “normali”: i pagamenti di debiti liquidi ed esigibili, gli atti a titolo oneroso e le garanzie contestuali, compiuti dopo il deposito della domanda o nei sei mesi anteriori, se il curatore prova che l’altra parte conosceva lo stato d’insolvenza.

I termini che si attivano

La finestra è di sei mesi a ritroso dal deposito della domanda. Con deposito il 14 marzo 2025, sono esposti i pagamenti dal 14 settembre 2024.

Qui il carico della prova si capovolge rispetto alla tappa precedente. Per i pagamenti normali è il curatore a dover dimostrare che il creditore conosceva l’insolvenza. Non gli basta dimostrare che il creditore poteva conoscerla: serve la prova di una conoscenza effettiva. Ma questa prova può essere raggiunta per presunzioni gravi, precise e concordanti. Con l’ordinanza n. 11145/2025 la Cassazione ha censurato un giudizio d’appello che aveva valutato gli indizi uno per uno, ricordando che vanno letti nel loro insieme: solleciti, piani di rientro, protesti, notizie di stampa, ritardi sistematici, il peso della singola posizione rispetto all’esposizione complessiva.

Le esenzioni: il cuore della difesa

È in questa tappa che entrano in gioco le esenzioni dell’art. 166, comma 3, CCII. Non sono soggetti all’azione revocatoria:

a) i pagamenti di beni e servizi effettuati nell’esercizio dell’attività d’impresa nei termini d’uso;
b) le rimesse su conto corrente bancario che non hanno ridotto in maniera durevole l’esposizione del debitore verso la banca;
c) le vendite e i preliminari trascritti, a giusto prezzo, di immobili destinati ad abitazione principale dell’acquirente (o di parenti e affini entro il terzo grado) o a sede principale della sua attività d’impresa;
d) gli atti, i pagamenti e le garanzie posti in essere in esecuzione di un piano attestato di risanamento (art. 56 o art. 284) e in esso indicati, salvo dolo o colpa grave dell’attestatore o del debitore conosciuti dal creditore;
e) gli atti, i pagamenti e le garanzie in esecuzione di concordato preventivo, concordato semplificato, piano di ristrutturazione omologato, accordo di ristrutturazione omologato, e quelli legalmente compiuti dopo il deposito della domanda di accesso a concordato o accordo;
f) i pagamenti a titolo di corrispettivo di prestazioni di lavoro di dipendenti e collaboratori, anche non subordinati;
g) i pagamenti alla scadenza per ottenere servizi strumentali all’accesso agli strumenti di regolazione della crisi.

Il comma 4 aggiunge che l’articolo non si applica all’istituto di emissione, alle operazioni di credito su pegno e di credito fondiario, facendo salve le leggi speciali.

Cosa può fare il terzo ora

Il fornitore che ha incassato nei sei mesi deve, prima di tutto, verificare se il pagamento rientra nei “termini d’uso”. La nozione non guarda alla prassi del settore ma a quella concretamente seguita tra le parti. La Cassazione (ordinanza n. 11357/2023, sulla scia di un orientamento consolidato) ha chiarito che, se il ritardo rispetto alle scadenze contrattuali era diventato una consuetudine tollerata dal creditore senza reazioni, quella prassi può prevalere sul contratto. Con l’ordinanza n. 30127/2024 ha aggiunto che l’esenzione può operare anche in rapporti brevi o in forniture nuove, purché il pagamento riguardi prestazioni correnti necessarie all’attività e non il saldo di debiti pregressi.

Ma il perimetro è stretto. Con l’ordinanza n. 8384/2025 la Corte ha escluso l’esenzione per i pagamenti eseguiti entro un termine fissato a posteriori per il “rientro” da un debito già maturato e non pagato; e con l’ordinanza n. 12638 del 5 maggio 2026 ha ribadito che il ritardo sistematico, di per sé, non crea nuovi termini d’uso: occorre che il nuovo modo di pagare sia diventato, nei fatti, l’adempimento esatto concordato tra le parti.

Per la banca, la partita si gioca sulle rimesse. Qui la giurisprudenza ha conosciuto nel 2025-2026 un vero e proprio ripensamento, che ricostruiamo nella tappa del giudizio.

L’errore tipico di questa fase

Credere che la buona fede basti. Il fornitore che dice «non sapevo nulla della crisi» senza avere documentato nulla si trova, in giudizio, a contrastare una serie di indizi che il curatore ha ricostruito dai documenti del debitore: le e-mail di sollecito che lui stesso ha inviato, il piano di rientro che ha firmato, l’ingiunzione che ha notificato. Paradossalmente, sono spesso le iniziative di recupero del creditore a fornire al curatore la prova della sua conoscenza dell’insolvenza.

Quanto dura realmente

La finestra copre sei mesi più l’intervallo tra deposito e apertura. Poiché la fase prefallimentare dura, secondo i tribunali, da alcune settimane a diversi mesi (di più se la domanda è preceduta da un tentativo di concordato), l’esposizione concreta per i pagamenti normali si estende in media tra i sette e i dieci mesi prima della sentenza.

Giorno 0: il deposito della domanda e l’effetto di trascinamento

Cosa succede

Siamo al giorno zero. Un creditore, il pubblico ministero o lo stesso imprenditore deposita il ricorso per l’apertura della liquidazione giudiziale. Oppure — ed è un caso sempre più frequente — l’impresa aveva già depositato una domanda di accesso a un concordato preventivo o a un accordo di ristrutturazione, magari “con riserva”, e quel tentativo fallisce, sfociando nella liquidazione.

La norma

Tutte le finestre degli artt. 163, 164 e 166 si calcolano a ritroso dal deposito della domanda cui è seguita l’apertura. Ma l’art. 170, comma 2, CCII introduce una regola decisiva: quando alla domanda di accesso a uno strumento di regolazione della crisi e dell’insolvenza, anche con riserva, segue l’apertura della liquidazione giudiziale, i termini degli artt. 163, 164, 166 (commi 1 e 2) e 169 decorrono dalla data di pubblicazione della domanda di accesso. È la cosiddetta consecuzione delle procedure: il periodo sospetto si “aggancia” al primo atto della crisi, non all’ultimo.

La Cassazione ha applicato con costanza il principio. Con l’ordinanza n. 11647/2025 ha confermato che, in caso di fallimento seguito a un concordato preventivo, la disciplina applicabile e i relativi termini si individuano con riferimento alla data di inizio della prima procedura. E con l’ordinanza n. 11225 del 29 aprile 2025 ha ammesso il calcolo a ritroso del periodo sospetto a partire dal momento della prima procedura.

I termini che si attivano

Da questo giorno si “congelano” le finestre. Gli atti compiuti dopo il deposito della domanda e prima della sentenza restano esposti alla revocatoria (le norme parlano espressamente di atti compiuti «dopo il deposito della domanda»). Chi riceve un pagamento in questo intervallo, sapendo che una domanda è pendente, si trova nella posizione peggiore: la conoscenza dell’insolvenza è, nei fatti, difficilmente contestabile.

Fa eccezione, per espressa previsione della lett. e) del comma 3, ciò che è legalmente compiuto dopo il deposito di una domanda di concordato preventivo o di accordo di ristrutturazione: gli atti autorizzati o comunque conformi alle regole della procedura minore restano al riparo anche se poi si arriva alla liquidazione.

Cosa può fare il terzo ora

Tra domanda e sentenza la regola è una sola: non accettare soluzioni “private” che sottraggono beni alla massa. Ritirare merce venduta senza riserva di proprietà, farsi cedere crediti, ottenere garanzie nuove: sono operazioni che il curatore troverà e contesterà. Se il debitore ha chiesto l’accesso a un concordato, il terzo può invece verificare se il pagamento che riceve è autorizzato dal tribunale o rientra nella gestione ordinaria legittimamente consentita: in quel caso gode dell’esenzione.

L’errore tipico di questa fase

Ignorare la pubblicazione della domanda. Le domande di accesso agli strumenti di regolazione della crisi sono pubblicate nel registro delle imprese. Un’operazione compiuta pochi giorni dopo quella pubblicazione, con un cliente abituale, difficilmente potrà essere difesa sostenendo di non conoscere la crisi.

Quanto dura realmente

L’intervallo tra deposito del ricorso e sentenza di apertura varia molto: poche settimane quando il ricorso è di un creditore e il debitore non si difende; diversi mesi quando si innesta un concordato con riserva, con proroghe e tentativi di soluzione negoziale. Ogni giorno di questo intervallo allunga, di fatto, l’area di rischio per chi continua a intrattenere rapporti con l’impresa.

La sentenza di apertura: il curatore entra in scena

Cosa succede

Il tribunale dichiara aperta la liquidazione giudiziale con sentenza (art. 49 CCII). Nomina il giudice delegato e il curatore, ordina il deposito dei bilanci e delle scritture contabili, fissa l’udienza per l’esame dello stato passivo. Da questo momento l’imprenditore perde l’amministrazione e la disponibilità dei beni. Gli atti che compie dopo la sentenza sono inefficaci per legge: non servono revocatorie.

Per la revocatoria, la sentenza segna il passaggio dal “calendario all’indietro” al “calendario in avanti”. Il curatore diventa l’unico soggetto legittimato ad agire, e da oggi comincia a correre il suo termine.

La norma

L’art. 170, comma 1, CCII stabilisce che le azioni revocatorie e di inefficacia non possono essere promosse dal curatore decorsi tre anni dall’apertura della liquidazione giudiziale e comunque si prescrivono decorsi cinque anni dal compimento dell’atto. Due termini, concorrenti: devono essere rispettati entrambi.

Sul punto del decorso in caso di consecuzione tra procedure, la Cassazione con l’ordinanza n. 11224 del 29 aprile 2025 ha affermato che un termine di decadenza non può cominciare a correre prima che il diritto sia concretamente esercitabile: per il triennio del curatore, quindi, rileva il momento in cui la procedura liquidatoria è aperta e il curatore è nominato, non la data della prima domanda.

I termini che si attivano

Termine di decadenza triennale: dalla sentenza di apertura. Con sentenza del 22 maggio 2025, il curatore deve notificare la citazione entro il 22 maggio 2028.
Termine di prescrizione quinquennale: dal compimento dell’atto. Un pagamento del 3 ottobre 2024 non può essere più attaccato dopo il 3 ottobre 2029, anche se il triennio non fosse ancora scaduto.

Il termine triennale è un termine di decadenza: se il curatore notifica la citazione anche un solo giorno dopo, il convenuto ha diritto a far valere l’estinzione dell’azione. Non è prudente fare affidamento sulla sospensione feriale (1-31 agosto) per allungare questo termine, che non riguarda un atto interno a un processo già pendente: il calcolo difensivo va fatto a calendario pieno.

Cosa può fare il terzo ora

Il giorno della sentenza è il momento in cui il terzo dovrebbe fare l’inventario dei propri rischi, senza aspettare la lettera del curatore:

ricostruire tutti i pagamenti, le garanzie, le operazioni ricevute nelle finestre di due anni, un anno, sei mesi;
per ciascuno, individuare la categoria (gratuito, anticipato, anormale, normale) e l’eventuale esenzione;
raccogliere subito la documentazione che prova i termini d’uso (storico dei pagamenti degli anni precedenti), la congruità dei prezzi (perizie, listini), l’assenza di segnali di crisi (bilanci, visure, comunicazioni ricevute);
valutare la propria posizione come creditore: se il pagamento dovesse essere restituito, il credito originario rinasce e va insinuato al passivo.

L’errore tipico di questa fase

Presentare la domanda di ammissione al passivo senza considerare la revocatoria. Chi ha incassato una parte del credito nei sei mesi e chiede l’ammissione per il residuo, dichiarando nella domanda i pagamenti ricevuti, sta di fatto consegnando al curatore la mappa di ciò che può revocare. Non si tratta di nascondere nulla — i pagamenti emergono comunque dalla contabilità — ma di presentarsi con una ricostruzione già difensiva, con le esenzioni dichiarate e documentate.

Quanto dura realmente

La sentenza è un giorno, ma i suoi effetti sul terzo si proiettano per anni: la maggior parte delle citazioni in revocatoria arriva nel secondo e terzo anno della procedura, spesso a ridosso della scadenza triennale.

I primi mesi della procedura: indagini, diffide, trattative

Cosa succede

A questo punto la procedura entra in una nuova fase, silenziosa per il terzo ma decisiva. Il curatore acquisisce le scritture contabili, gli estratti conto bancari, i registri IVA, i contratti. Incrocia i dati. Nel giro di alcuni mesi ha un quadro completo di chi ha ricevuto cosa e quando.

Poi, di norma, scrive. La lettera del curatore — una diffida, una richiesta di restituzione, a volte un invito a un incontro — è il primo contatto con il terzo. Indica il pagamento contestato, la norma, l’importo, e spesso propone una definizione transattiva.

La norma

Il curatore ha l’amministrazione del patrimonio e sta in giudizio previa autorizzazione del giudice delegato (art. 128 CCII). Entro trenta giorni dall’apertura presenta al giudice delegato un’informativa sulle cause dell’insolvenza e sugli accertamenti compiuti (art. 130 CCII), che spesso già segnala gli atti sospetti. Nel programma di liquidazione, che l’art. 213 CCII colloca entro centocinquanta giorni dalla sentenza, deve indicare anche le azioni risarcitorie, recuperatorie e revocatorie da esercitare e il loro possibile esito.

I termini che si attivano

La diffida del curatore non è un atto processuale e non fa decorrere termini perentori a carico del terzo. Ma segna l’inizio della fase in cui le scelte difensive producono effetti. Le proposte transattive del curatore devono essere autorizzate dagli organi della procedura: una trattativa avviata tardi rischia di arenarsi quando la citazione è già in notifica.

Cosa può fare il terzo ora

La risposta alla diffida è la prima vera finestra difensiva, e spesso la più efficace.

Il terzo può:

contestare la qualificazione dell’atto: ad esempio, sostenere che il pagamento non era anticipato ma relativo a un debito già scaduto (art. 164 non applicabile), o che il prezzo non era sproporzionato (art. 166, comma 1, lett. a non applicabile);
eccepire il fuori termine: l’atto è anteriore alla finestra rilevante;
invocare un’esenzione allegando i documenti: lo storico dei pagamenti per i termini d’uso; il piano attestato per gli atti esecutivi del risanamento; la natura di corrispettivo di lavoro per il collaboratore;
contestare la prova della conoscenza dell’insolvenza, per i pagamenti normali, indicando gli elementi da cui risultava una situazione apparentemente regolare;
proporre una definizione transattiva su basi documentate, che tenga conto del rischio di causa per entrambe le parti.

Proprio qui si inserisce la competenza specifica dello studio: l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, cassazionista ed Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, imposta la risposta al curatore già come se fosse il primo atto del giudizio, con la stessa linea che verrà sostenuta, se necessario, fino in Cassazione.

L’errore tipico di questa fase

Non rispondere. Molti destinatari archiviano la lettera del curatore, pensando che sia una richiesta di routine o che non abbia seguito. Il silenzio ha due effetti negativi: chiude la porta a una definizione negoziata prima dei costi del processo, e lascia al curatore la sola ricostruzione unilaterale dei fatti, che diventerà la base della citazione.

L’errore opposto è rispondere d’impulso, ammettendo circostanze pregiudizievoli («sapevamo delle difficoltà ma ci avevano assicurato che…»): quella lettera finirà agli atti come prova della conoscenza dell’insolvenza.

Quanto dura realmente

La fase delle indagini e delle diffide occupa, nelle procedure di medie dimensioni, dai sei ai diciotto mesi. Le transazioni, quando vanno in porto, si chiudono spesso in questa finestra, prima che il curatore sostenga i costi della causa.

Entro tre anni: la citazione e il giudizio revocatorio

Cosa succede

Il calendario ora corre verso il giudizio. Il curatore, autorizzato dal giudice delegato, notifica l’atto di citazione (o il ricorso, secondo il rito prescelto) al terzo. La domanda chiede di dichiarare inefficace nei confronti della massa il pagamento, la garanzia o l’atto, e di condannare il convenuto a restituire la somma ricevuta, con gli interessi.

La norma

Competente è il tribunale che ha aperto la liquidazione giudiziale, per il principio di concentrazione delle azioni che derivano dalla procedura (art. 32 CCII). Le Sezioni Unite, con la sentenza n. 5089/2025, hanno confermato la competenza del tribunale della procedura anche per l’azione revocatoria concorsuale avente ad oggetto una scissione societaria, distinguendola dalla revocatoria ordinaria, che resta alla sezione specializzata in materia di impresa.

Il giudizio segue le regole del processo civile di cognizione, come riformato dalla riforma Cartabia: il convenuto deve costituirsi con comparsa di risposta nei termini previsti dall’art. 166 c.p.c. rispetto all’udienza indicata in citazione, proponendo a pena di decadenza le eccezioni non rilevabili d’ufficio; seguono le memorie integrative dell’art. 171-ter c.p.c.

I termini che si attivano

Costituzione del convenuto: almeno settanta giorni prima dell’udienza di comparizione indicata in citazione (art. 166 c.p.c.). È un termine da rispettare con assoluta precisione: le eccezioni in senso stretto — come quella di decadenza triennale o l’eccezione di esenzione — vanno proposte in comparsa.
Memorie integrative (art. 171-ter c.p.c.): tre memorie a scalare prima dell’udienza, per precisare domande, eccezioni e mezzi di prova.
Sospensione feriale: i termini processuali del giudizio restano sospesi dal 1° al 31 agosto di ogni anno.

L’onere della prova, tappa per tappa

La difesa in giudizio dipende interamente dalla tappa della timeline da cui proviene l’atto:

Atti gratuiti e pagamenti anticipati (tappa dei due anni): il curatore prova l’atto e la data. Il terzo può solo contestare la qualificazione o la collocazione temporale.
Atti anormali (tappa dell’anno) e garanzie per debiti scaduti (sei mesi): la conoscenza è presunta. Il terzo deve fornire una prova positiva di non conoscenza (Cass. n. 30252/2024).
Pagamenti normali (tappa dei sei mesi): il curatore deve provare la conoscenza effettiva, anche per presunzioni gravi, precise e concordanti (Cass. n. 11145/2025). Se il curatore non riesce a provare la conoscenza, la domanda va respinta. Il terzo, dal canto suo, deve allegare e provare le esenzioni.

Il capitolo delle rimesse bancarie

Per le banche, il giudizio ha conosciuto una svolta recente. Per anni si era ritenuto, dopo la riforma del 2005, che la distinzione tra rimesse “solutorie” (su conto scoperto oltre il fido) e “ripristinatorie” (entro il fido) fosse irrilevante, contando solo se la rimessa avesse ridotto in modo consistente e durevole l’esposizione (così ancora Cass. n. 23095/2023 e n. 24018/2023, quest’ultima del 7 agosto 2023, che imponeva di verificare ciascuna rimessa e qualificava il criterio del massimo scoperto come mero limite massimo della restituzione).

Nel 2025-2026 la Corte ha cambiato impostazione. Dopo le ordinanze interlocutorie del 21 ottobre 2025 (tra cui la n. 28010/2025), con le decisioni n. 5847/2026 e n. 5848/2026 la Prima Sezione ha riaffermato la bipartizione: solo le rimesse solutorie sono pagamenti di debiti liquidi ed esigibili revocabili; e la riduzione non consistente o non durevole dell’esposizione è un fatto impeditivo che deve essere allegato e provato dalla banca.

Il testo dell’art. 166, comma 3, lett. b), CCII parla solo di rimesse che non hanno ridotto «in maniera durevole» l’esposizione, senza più il riferimento alla consistenza presente nella vecchia legge fallimentare: un dettaglio lessicale che la giurisprudenza sulle procedure del Codice della crisi sarà chiamata a pesare.

Cosa può fare il terzo ora

In giudizio la finestra difensiva si restringe ai documenti e agli argomenti proposti tempestivamente. Il convenuto deve:

eccepire subito la decadenza triennale o la prescrizione quinquennale, se ne ricorrono i presupposti;
contestare il periodo sospetto (data della domanda, consecuzione, calcolo a ritroso);
chiedere l’ammissione delle prove sulle esenzioni: testimoni sull’andamento del rapporto, consulenza tecnica contabile sulle rimesse, perizia sul valore dei beni;
contrastare il quadro indiziario del curatore con elementi positivi di apparente normalità dell’impresa.

L’errore tipico di questa fase

Costituirsi tardi o in modo generico. Una comparsa che si limita a negare la conoscenza dell’insolvenza, senza allegare fatti specifici e senza eccepire le esenzioni, preclude quasi sempre la possibilità di recuperare quelle difese in seguito.

Quanto dura realmente

Il primo grado di un giudizio revocatorio dura, nella media dei tribunali italiani, dai due ai quattro anni, con differenze notevoli tra sedi. Se è necessaria una consulenza tecnica sui movimenti di conto corrente, i tempi si allungano. L’appello aggiunge in media altri due anni; un eventuale ricorso per cassazione, da uno a tre anni.

La sentenza e il dopo: restituire, insinuarsi, impugnare

Cosa succede

Da questo momento in poi la procedura raccoglie i frutti — o paga i costi — delle scelte fatte nelle tappe precedenti. Se il tribunale accoglie la domanda, dichiara l’atto inefficace verso la massa e condanna il terzo a restituire quanto ricevuto, con gli interessi legali di regola dalla domanda giudiziale. Se la respinge, il pagamento resta definitivamente acquisito.

La norma

L’art. 171 CCII disciplina gli effetti della revocazione:

comma 1: se il pagamento è passato attraverso intermediari specializzati o procedure di compensazione multilaterale, la revocatoria si esercita nei confronti del destinatario effettivo della prestazione;
comma 2: chi ha restituito quanto aveva ricevuto è ammesso al passivo della liquidazione giudiziale per il suo eventuale credito;
comma 3: quando la revoca riguarda atti estintivi di posizioni passive derivanti da rapporti di conto corrente bancario o comunque continuativi o reiterati, il terzo restituisce una somma pari alla differenza tra l’ammontare massimo raggiunto dalle sue pretese, nel periodo per il quale è provata la conoscenza dello stato d’insolvenza, e l’ammontare residuo alla data di apertura del concorso, salvo il diritto di insinuarsi al passivo per l’importo restituito.

I termini che si attivano

Appello: trenta giorni dalla notificazione della sentenza, oppure sei mesi dalla pubblicazione se la sentenza non è notificata (artt. 325 e 327 c.p.c.). Sono termini perentori, soggetti a sospensione feriale dal 1° al 31 agosto.
Ricorso per cassazione: sessanta giorni dalla notificazione della sentenza d’appello, o sei mesi dalla pubblicazione.
Insinuazione al passivo del credito rinato: poiché il diritto nasce con la restituzione, la domanda sarà di norma tardiva rispetto allo stato passivo già formato, con le regole degli artt. 208 e seguenti CCII sulle domande successive.

Cosa può fare il terzo ora

Dopo la sentenza sfavorevole, le finestre sono tre: impugnare, negoziare le modalità di restituzione, insinuarsi al passivo.

L’impugnazione ha senso quando la sentenza poggia su una qualificazione giuridica discutibile (atto gratuito o oneroso? pagamento normale o anormale? rimessa solutoria o ripristinatoria?) o su una valutazione degli indizi viziata dall’esame atomistico degli elementi. Sono esattamente le questioni che la Cassazione ha rimesso in discussione negli ultimi due anni.

L’insinuazione al passivo non va mai dimenticata: la restituzione fa rivivere il credito originario, che partecipa ai riparti con il suo rango (chirografario o privilegiato).

L’errore tipico di questa fase

Lasciar decorrere il termine breve d’appello dopo la notifica della sentenza, confidando nel termine lungo. E, sul versante opposto, restituire la somma senza presentare la domanda di insinuazione: il credito rinato resta così fuori dai riparti.

Quanto dura realmente

Dalla sentenza di primo grado alla definizione del giudizio possono trascorrere, se si arriva in Cassazione, altri tre-cinque anni. Nel frattempo, la sentenza di condanna di primo grado è provvisoriamente esecutiva: il curatore può agire per il recupero, salvo sospensione dell’efficacia esecutiva chiesta al giudice d’appello.

La stessa procedura, due calendari

Le ipotesi che seguono sono simulazioni dimostrative: dati e date sono costruiti per mostrare come la stessa sequenza di eventi produca esiti diversi a seconda di quando e come si agisce. Non descrivono casi reali.

Simulazione 1 — Il fornitore che agisce alle finestre giuste e quello che lascia correre

Dati comuni. Una società di componenti meccanici riceve dal cliente Alfa S.r.l. tre bonifici: 17.860,40 € il 3 ottobre 2024, 9.412,50 € il 18 dicembre 2024, 6.207,90 € il 27 febbraio 2025. Totale incassato nel periodo: 33.480,80 €. Il ricorso per l’apertura della liquidazione giudiziale di Alfa è depositato il 14 marzo 2025; la sentenza è del 22 maggio 2025. Finestra semestrale: dal 14 settembre 2024. Tutti e tre i pagamenti vi rientrano. Il contratto prevede pagamento a 60 giorni data fattura; storicamente, negli anni 2021-2023, Alfa ha sempre pagato tra 85 e 95 giorni.

Calendario A — Chi agisce.

22 maggio 2025 (sentenza). Il fornitore apprende dell’apertura dal registro imprese. Nei giorni successivi estrae lo storico degli incassi 2021-2025 e verifica che i tre pagamenti sono avvenuti rispettivamente a 88, 91 e 93 giorni: in linea con la prassi del rapporto.
Giugno 2025. Deposita la domanda di ammissione al passivo per il residuo di 11.346,20 € e conserva il dossier sui termini d’uso.
14 novembre 2025 (diffida del curatore). Il curatore chiede la restituzione di 33.480,80 €. Entro tre settimane il fornitore risponde con una memoria documentata: tabelle dei tempi medi di pagamento dal 2021, corrispondenza priva di solleciti, assenza di piani di rientro. Invoca l’esenzione dell’art. 166, comma 3, lett. a).
Esito possibile. Il curatore, valutato il rischio di causa, può rinunciare all’azione o proporre una definizione su una frazione dell’importo. In ogni caso, se si arriva in giudizio, la difesa è già costruita.

Calendario B — Chi lascia correre.

22 maggio 2025. Il fornitore non fa nulla. Nel frattempo, però, nel gennaio 2025 aveva inviato ad Alfa due solleciti e firmato un piano di rientro per 9.412,50 €.
14 novembre 2025. Ignora la diffida del curatore.
9 aprile 2027. Riceve la citazione, notificata ben dentro il triennio (scadenza 22 maggio 2028). Si costituisce a ridosso dei settanta giorni con una comparsa generica.
In giudizio. Il curatore produce i solleciti e il piano di rientro come indizi di conoscenza dell’insolvenza. Il pagamento del 18 dicembre 2024, eseguito in esecuzione di un piano di rientro su debito scaduto, difficilmente potrà beneficiare dell’esenzione per i termini d’uso, secondo l’orientamento di Cass. n. 8384/2025. Gli altri due pagamenti restano difendibili solo se lo storico dei termini viene prodotto in tempo utile.
Esito possibile. Condanna alla restituzione di una parte rilevante dei 33.480,80 €, oltre interessi dalla domanda, con diritto di insinuarsi al passivo per l’importo restituito.

Il confronto. Stessi pagamenti, stesse date. Cambia la tempestività con cui il fornitore ha trasformato la sua storia commerciale in prova.

Simulazione 2 — Le rimesse sul conto e il tetto dell’art. 171

Dati. Beta S.p.A. ha un conto corrente con affidamento di 120.000 € presso una banca. Il ricorso è depositato il 14 marzo 2025. Nel semestre anteriore (dal 14 settembre 2024) il saldo passivo raggiunge il massimo di 148.730,15 € l’11 ottobre 2024; alla data di apertura del concorso il saldo passivo è di 96.215,60 €. Il curatore sostiene che la banca conoscesse l’insolvenza almeno dal 1° ottobre 2024 e chiede la revoca di rimesse per complessivi 211.480,00 €.

Il calcolo del tetto. Anche se tutte le rimesse fossero revocabili, l’art. 171, comma 3, limita la restituzione alla differenza tra massimo raggiunto e residuo finale: 148.730,15 − 96.215,60 = 52.514,55 €. È l’importo massimo che la banca può essere condannata a restituire, qualunque sia la somma nominale delle rimesse.

Lo sviluppo difensivo. Prima ancora del tetto, la banca deve verificare: quali rimesse sono intervenute su conto scoperto oltre il fido (solutorie) e quali entro il fido (ripristinatorie); se le solutorie hanno ridotto in modo durevole l’esposizione, considerando i prelievi successivi. Secondo l’orientamento espresso nelle decisioni n. 5847 e 5848/2026, la non durevolezza è un fatto impeditivo che spetta alla banca provare: la consulenza tecnica contabile di parte, predisposta prima della costituzione, diventa lo strumento centrale.

Esito. Il contenzioso si sposta da 211.480,00 € a un massimo teorico di 52.514,55 €, ulteriormente riducibile in base alla qualificazione delle singole rimesse.

Simulazione 3 — La cessione del credito come pagamento

Dati. Il 9 luglio 2024, Gamma S.r.l., debitrice verso un’impresa di trasporti di 23.418,00 € per fatture scadute da oltre quattro mesi, cede all’impresa di trasporti un credito di pari importo verso un proprio cliente. Il ricorso è depositato il 14 marzo 2025. Finestra annuale: dal 14 marzo 2024.

Sviluppo. La cessione del credito per estinguere un debito scaduto è un mezzo anormale di pagamento (art. 166, comma 1, lett. b): la revocabilità opera nell’anno, e la conoscenza dell’insolvenza è presunta. Il 9 luglio 2024 cade dentro la finestra. La difesa può percorrere due sole strade: dimostrare che la cessione era la modalità di pagamento concordata fin dall’origine del rapporto (non un rimedio a un debito scaduto), oppure fornire la prova positiva di non conoscere l’insolvenza, con elementi concreti (Cass. n. 30252/2024).

Esito. Se nessuna delle due prove riesce, l’impresa di trasporti dovrà restituire l’equivalente del credito incassato, 23.418,00 €, e potrà insinuarsi al passivo per il credito originario rinato.

I binari paralleli: come cambia la timeline quando entra in gioco un rimedio

La cronologia vista finora è quella “lineare”: crisi, domanda, sentenza, revocatoria. Ma la timeline può deviare su binari paralleli, che cambiano le finestre, le esenzioni e perfino l’esistenza stessa del rischio.

Primo binario: il piano attestato di risanamento

Se l’impresa, prima di arrivare alla liquidazione, ha predisposto un piano attestato di risanamento ai sensi dell’art. 56 CCII, gli atti, i pagamenti e le garanzie posti in essere in esecuzione del piano e in esso indicati sono esenti da revocatoria, sia concorsuale sia ordinaria (art. 166, comma 3, lett. d). La timeline cambia radicalmente per il fornitore o la banca che partecipano al risanamento: le loro operazioni, se previste nel piano, non potranno essere messe in discussione anche se il piano fallisce e si arriva alla liquidazione.

L’esenzione ha due limiti: l’atto deve essere indicato nel piano, e non opera in caso di dolo o colpa grave dell’attestatore o del debitore di cui il creditore fosse a conoscenza. Per il terzo la regola pratica è chiara: prima di concedere nuova finanza o una garanzia a un’impresa in difficoltà, occorre verificare che l’operazione compaia nel piano.

Secondo binario: concordato preventivo e accordi di ristrutturazione

Il deposito di una domanda di concordato o di accordo di ristrutturazione produce due effetti sulla timeline della revocatoria.

Il primo è di protezione: gli atti legalmente compiuti dopo il deposito della domanda, e quelli esecutivi del concordato o dell’accordo omologato, sono esenti (art. 166, comma 3, lett. e).

Il secondo è di retrodatazione: se il tentativo fallisce e si apre la liquidazione, i periodi sospetti si calcolano dalla pubblicazione della domanda di accesso (art. 170, comma 2). In altre parole, per ciò che è avvenuto prima della domanda di concordato, il fallimento del tentativo non allunga la finestra: la fissa al momento della prima domanda. È la logica della consecuzione, confermata dalla Cassazione nel 2025.

Terzo binario: la composizione negoziata della crisi

La composizione negoziata, con l’intervento di un esperto indipendente, è uno strumento stragiudiziale. Nel corso delle trattative l’imprenditore conserva la gestione e i contratti proseguono. Gli atti compiuti nell’ambito della composizione negoziata godono di specifiche tutele previste dalla disciplina dello strumento, in particolare per quelli autorizzati dal tribunale; per il resto, la valutazione della revocabilità segue le regole generali. Il valore della composizione negoziata, sul piano della revocatoria, è soprattutto preventivo: se conduce a un accordo, a un piano attestato o a un accordo di ristrutturazione, sposta le operazioni sotto l’ombrello delle esenzioni.

Quarto binario: la transazione con il curatore

Durante la procedura, il binario parallelo più frequente è la transazione. Il curatore, valutato il rischio di causa, i tempi e le probabilità di recupero, può concludere un accordo con il terzo, previa autorizzazione degli organi della procedura. La timeline si chiude in quel momento: nessun giudizio, nessuna sentenza. Il terzo restituisce una parte di quanto ricevuto e, di norma, conserva il diritto di insinuarsi al passivo per l’importo restituito.

La transazione funziona quando il terzo arriva al tavolo con una difesa documentata: è la forza dei suoi argomenti sulle esenzioni, sulla prova della conoscenza e sulla qualificazione dell’atto a determinare il punto di equilibrio.

Quinto binario: la revocatoria ordinaria

Quando un atto cade fuori dalle finestre concorsuali, il curatore può ancora ricorrere alla revocatoria ordinaria (art. 165 CCII e art. 2901 c.c.). La timeline qui è diversa: non ci sono periodi sospetti, ma servono il pregiudizio per i creditori, la consapevolezza del debitore e, per gli atti onerosi, quella del terzo. La prescrizione è di cinque anni dall’atto (art. 2903 c.c.). Le esenzioni per piani attestati e concordati operano anche contro questa azione.

Sesto binario: la liquidazione giudiziale di gruppo e gli atti infragruppo

Quando la crisi coinvolge più società dello stesso gruppo, la timeline si allunga ancora. Il Codice della crisi, all’art. 290, prevede per le società appartenenti al medesimo gruppo una disciplina revocatoria rafforzata: il curatore può agire per gli atti e i contratti posti in essere nei confronti di altre società del gruppo in un arco di tempo più ampio rispetto a quello ordinario — due anni per gli atti sproporzionati e per i pagamenti con mezzi anormali, un anno per le garanzie — e l’onere di dimostrare di non conoscere il carattere pregiudizievole dell’atto grava sulla società del gruppo che ne ha beneficiato.

La ragione è intuitiva. Tra società legate da rapporti di controllo o di direzione e coordinamento la conoscenza della crisi è, per così dire, interna: gli amministratori spesso coincidono, i flussi di cassa sono centralizzati, le decisioni vengono prese in un’unica sede. Il legislatore ha quindi raddoppiato la finestra per gli atti anormali infragruppo e ha spostato sul beneficiario l’onere di spiegare perché l’operazione non danneggiava i creditori.

Per chi opera in un gruppo, le operazioni più esposte sono tre: i trasferimenti di liquidità dalla società in crisi alla capogruppo (cash pooling “a senso unico”); le cessioni di rami d’azienda o di cespiti a valori non allineati al mercato; le garanzie prestate dalla società in difficoltà a favore delle consorelle. A queste si aggiunge la regola già vista dell’art. 164, comma 3, che rende inefficaci i rimborsi dei finanziamenti ricevuti da chi esercita attività di direzione e coordinamento. Per gli atti infragruppo, la documentazione della congruità economica dell’operazione nel momento in cui è stata compiuta — perizie, delibere motivate, pareri — è l’unica difesa realmente efficace.

Anche qui il calendario si legge dal deposito della domanda, con le stesse regole di consecuzione dell’art. 170, comma 2: se il gruppo aveva tentato un concordato o un accordo di gruppo, le finestre si ancorano alla pubblicazione di quella domanda.

Le 5 finestre critiche

Ricapitolando la cronologia, ci sono cinque momenti in cui agire, o non agire, cambia l’esito.

Il momento in cui si riceve un pagamento “fuori dall’ordinario”. Una cessione di credito, un bene in pagamento, un’ipoteca per un debito vecchio, un saldo anticipato: è qui che si decide se l’atto entrerà nella finestra annuale con presunzione di conoscenza o in quella biennale senza difese di buona fede. Rifiutare o documentare in quel momento vale più di qualsiasi difesa successiva.
La pubblicazione della domanda di accesso a uno strumento di regolazione della crisi. Da quel giorno il periodo sospetto si ancora a una data certa e ogni operazione successiva è osservata con particolare rigore. Verificare periodicamente il registro delle imprese dei propri clienti principali è una misura minima di prudenza.
I giorni successivi alla sentenza di apertura. È il momento di fare l’inventario dei pagamenti nelle finestre e di mettere al sicuro le prove delle esenzioni, prima che la memoria aziendale si disperda e i documenti vadano perduti.
La risposta alla diffida del curatore. È la finestra in cui una difesa documentata può evitare il giudizio o ridurre drasticamente la pretesa, e in cui una risposta imprudente può fornire al curatore la prova che gli mancava.
La costituzione in giudizio. Le eccezioni di decadenza, prescrizione ed esenzione vanno proposte nella comparsa di risposta, almeno settanta giorni prima dell’udienza. Ciò che non entra in quell’atto, di regola, non potrà più entrare nel processo.

Le domande sul tempo

Ho ricevuto un pagamento sette mesi prima della domanda: posso stare tranquillo?

Dipende dalla natura del pagamento. Se era un pagamento ordinario, con bonifico, di una fattura scaduta, è fuori dalla finestra semestrale dell’art. 166, comma 2, e non è revocabile con la revocatoria concorsuale. Se invece era un pagamento con mezzi anormali, un atto sproporzionato o una garanzia per un debito non scaduto, ricade nella finestra annuale. Se era un pagamento anticipato o un atto gratuito, la finestra è biennale. Resta, per gli atti più risalenti, la revocatoria ordinaria, con presupposti più gravosi per il curatore.

Sono passati due anni e mezzo dalla sentenza di apertura e nessuno mi ha scritto: il rischio è finito?

No. Il curatore ha tre anni dalla sentenza di apertura per promuovere l’azione, e molte citazioni arrivano proprio nell’ultimo semestre. Il rischio si estingue solo alla scadenza del triennio o, se prima, al decorso di cinque anni dal compimento dell’atto.

Da quando si contano i sei mesi se l’impresa aveva prima chiesto un concordato?

Dalla pubblicazione della domanda di accesso al concordato, e non dal successivo ricorso per la liquidazione giudiziale (art. 170, comma 2, CCII). È un meccanismo che, di fatto, sposta indietro la finestra rispetto alla sentenza di apertura.

Quanto dura, in tutto, una causa di revocatoria?

Nelle procedure di medie dimensioni, dalla sentenza di apertura alla decisione di primo grado possono passare tre-sei anni (fino a tre per la citazione, due-quattro per il giudizio). Con appello e Cassazione, la vicenda può protrarsi per un decennio. Per questo la transazione, quando possibile, ha un valore anche temporale.

Ho ricevuto il pagamento il giorno dopo il deposito del ricorso, ma prima della sentenza: vale la finestra dei sei mesi?

Sì, e anzi si è nella posizione più esposta. Le norme colpiscono espressamente gli atti compiuti «dopo il deposito della domanda cui è seguita l’apertura», oltre a quelli dei periodi anteriori. Un pagamento incassato nell’intervallo tra ricorso e sentenza rientra quindi a pieno titolo nel perimetro della revocatoria, e la prova della conoscenza dell’insolvenza sarà per il curatore particolarmente agevole se il ricorso era già noto o pubblicato. L’unica eccezione riguarda gli atti legalmente compiuti dopo il deposito di una domanda di concordato preventivo o di accordo di ristrutturazione.

La citazione mi è stata notificata a settembre, dopo la pausa estiva: il periodo 1-31 agosto sposta il triennio del curatore?

La sospensione feriale dei termini processuali (1-31 agosto) opera per i termini interni al processo: costituzione, memorie, impugnazioni. Il triennio dell’art. 170 CCII è invece il termine entro cui il processo deve essere avviato. Sulla sua sospendibilità esistono letture diverse, e proprio per questo la verifica della tempestività della citazione va fatta caso per caso, calcolando la scadenza a calendario pieno e poi valutando se e come la pausa estiva possa incidere. È una delle prime verifiche da fare quando la citazione arriva nei mesi a ridosso della scadenza.

Se restituisco, entro quando devo insinuarmi al passivo?

Il credito rinasce con la restituzione. Se a quel momento lo stato passivo è già stato dichiarato esecutivo, la domanda seguirà le regole delle domande successive previste dal Codice della crisi. È opportuno presentarla senza indugio, per partecipare ai riparti ancora da eseguire.

Le pronunce che scandiscono la procedura

Riportiamo i riferimenti giurisprudenziali richiamati, ordinati secondo la tappa della timeline a cui si riferiscono. I principi sono riformulati in sintesi; molte decisioni sono state rese sulla legge fallimentare, ma riguardano norme riprodotte negli artt. 163-171 CCII.

Tappa dei due anni — qualificazione dell’atto

Cass. civ., Sez. I, ord. n. 13030 del 15 maggio 2025. Quando l’impresa poi fallita si era assunta l’obbligazione di un terzo, il pagamento successivo estingue un debito divenuto proprio e va qualificato come atto oneroso, non come liberalità. Rilevanza: sposta l’atto dalla disciplina degli atti gratuiti (inefficacia automatica) a quella della revocatoria degli atti onerosi, con regole probatorie diverse.

Tappa dell’anno — atti anormali e presunzione di conoscenza

Cass. civ., Sez. I, n. 30252 del 25 novembre 2024. Chi vuole vincere la presunzione di conoscenza dell’insolvenza non può limitarsi a dimostrare che mancavano segnali di crisi: deve provare circostanze positive che facessero apparire normale l’impresa a un operatore prudente. Rilevanza: fissa lo standard della prova contraria per tutti gli atti anormali.

Cass. civ., Sez. I, n. 3450 dell’11 febbraio 2025. Una garanzia concessa su un debito già scaduto resta tale anche se accompagnata dalla rinegoziazione in un piano di rientro, salvo che costituisca la vera contropartita della nuova dilazione. Rilevanza: orienta la qualificazione delle ipoteche e dei pegni concessi durante le trattative con i creditori.

Cass. civ., ord. n. 7013/2025. Per distinguere il pegno irregolare da quello regolare occorre accertare nel contratto la facoltà del creditore di disporre del bene; la qualificazione incide sul regime revocatorio della garanzia. Rilevanza: essenziale per le garanzie su somme di denaro e titoli prestate alle banche.

Tappa dei sei mesi — prova della conoscenza ed esenzioni

Cass. civ., ord. n. 11145/2025. La conoscenza dell’insolvenza in capo al creditore può essere provata per presunzioni, e gli indizi vanno valutati nel loro complesso, non isolatamente. Rilevanza: rafforza la posizione del curatore sui pagamenti normali e impone al convenuto di contrastare l’intero quadro indiziario.

Cass. civ., ord. n. 11357/2023. I termini d’uso rilevanti per l’esenzione sono quelli effettivamente praticati tra le parti, non la prassi del settore; un ritardo abituale e tollerato può prevalere sul termine contrattuale. Rilevanza: è la base della difesa dei fornitori.

Cass. civ., ord. n. 30127/2024. L’esenzione per i pagamenti nei termini d’uso può riguardare anche rapporti brevi o forniture nuove, se il pagamento remunera prestazioni correnti necessarie all’attività e non salda debiti pregressi. Rilevanza: amplia la tutela dei fornitori che hanno continuato a servire l’impresa in crisi.

Cass. civ., ord. n. 8384/2025. Non sono esenti i pagamenti eseguiti entro un termine fissato successivamente per il rientro da un debito già inadempiuto. Rilevanza: esclude dall’esenzione i piani di rientro concordati con il cliente in difficoltà.

Cass. civ., ord. n. 12638 del 5 maggio 2026. Il ritardo sistematico non genera automaticamente nuovi termini d’uso: occorre che il diverso modo di pagare sia divenuto, nei fatti, l’adempimento concordato tra le parti. Rilevanza: è la pronuncia più recente sul confine dell’esenzione per i fornitori.

Tappa del giorno 0 — consecuzione delle procedure

Cass. civ., ord. n. 11647/2025. Se il fallimento segue un concordato preventivo, disciplina applicabile e termini vanno individuati con riferimento all’inizio della prima procedura. Rilevanza: conferma l’ancoraggio del periodo sospetto alla prima domanda, oggi codificato dall’art. 170, comma 2, CCII.

Cass. civ., Sez. I, ord. n. 11225 del 29 aprile 2025. In caso di consecuzione, il periodo sospetto può essere calcolato a ritroso dal momento della prima procedura. Rilevanza: incide direttamente sulla delimitazione delle finestre di due anni, un anno e sei mesi.

Tappa della sentenza di apertura — termine del curatore

Cass. civ., Sez. I, ord. n. 11224 del 29 aprile 2025. Il termine per agire in revocatoria non può decorrere prima che l’azione sia concretamente esercitabile: in caso di consecuzione, rileva l’apertura della procedura liquidatoria con la nomina dell’organo legittimato. Rilevanza: chiarisce il dies a quo del triennio di decadenza.

Tappa del giudizio — competenza e rimesse bancarie

Cass. civ., Sez. Unite, n. 5089/2025. La revocatoria concorsuale di una scissione societaria spetta al tribunale della procedura, mentre la revocatoria ordinaria resta alla sezione specializzata in materia di impresa. Rilevanza: conferma la concentrazione delle azioni revocatorie concorsuali davanti al giudice della procedura.

Cass. civ., Sez. I, n. 24018 del 7 agosto 2023. Per le rimesse bancarie occorre verificare consistenza e durevolezza di ogni singola rimessa; il criterio del massimo scoperto indica solo il limite massimo della restituzione. Rilevanza: fonda il lavoro di analisi rimessa per rimessa.

Cass. civ., Sez. I, nn. 5847 e 5848/2026 (preceduta dalle ordinanze interlocutorie del 21 ottobre 2025, tra cui la n. 28010/2025). Solo le rimesse solutorie costituiscono pagamenti revocabili; la riduzione non consistente o non durevole dell’esposizione è un fatto impeditivo che la banca deve allegare e provare. Rilevanza: ridisegna l’onere probatorio nelle revocatorie bancarie.

Tappa della sentenza — effetti della revoca

Cass. civ., Sez. I, n. 4340 del 20 febbraio 2020. L’esenzione per i corrispettivi di lavoro si estende ai collaboratori non subordinati quando la prestazione, anche autonoma, ha carattere personale, continuativo e coordinato. Rilevanza: orienta la difesa dei professionisti e collaboratori stabili dell’impresa, oggi ai sensi dell’art. 166, comma 3, lett. f), CCII.

Cosa può fare lo Studio Monardo

Interveniamo nella tappa in cui ti trovi. Ogni fase della timeline ha strumenti propri: più presto si interviene, più ampio è lo spazio di difesa.

Mappiamo le finestre temporali. Individuiamo la data di deposito della domanda o di pubblicazione della domanda di accesso, verifichiamo l’eventuale consecuzione e calcoliamo al giorno le soglie di due anni, un anno e sei mesi applicabili ai tuoi pagamenti.
Qualifichiamo ogni atto contestato. Esaminiamo contratti, fatture e movimenti per stabilire se il pagamento è normale, anormale, anticipato o gratuito: dalla qualificazione dipende chi deve provare cosa.
Costruiamo il dossier sulle esenzioni. Ricostruiamo lo storico dei pagamenti degli anni precedenti per provare i termini d’uso; verifichiamo se l’operazione rientra in un piano attestato, in un accordo o in un concordato; documentiamo la natura di corrispettivo di lavoro o di servizi strumentali.
Redigiamo la risposta alla diffida del curatore. Prepariamo una replica documentata, già impostata come primo atto difensivo, evitando dichiarazioni che possano essere lette come ammissione della conoscenza dell’insolvenza.
Negoziamo con la curatela. Quando è opportuno, avviamo la trattativa transattiva su basi tecniche, confrontando il rischio di causa per entrambe le parti e tutelando il diritto di insinuazione al passivo.
Verifichiamo decadenza e prescrizione. Controlliamo la data di notifica della citazione rispetto al triennio dall’apertura e ai cinque anni dall’atto, ed eccepiamo tempestivamente ogni estinzione dell’azione.
Analizziamo le rimesse bancarie con lo staff multidisciplinare. Avvocati e commercialisti lavorano insieme sull’estratto conto: distinguiamo rimesse solutorie e ripristinatorie, misuriamo la durevolezza della riduzione, calcoliamo il tetto dell’art. 171, comma 3.
Difendiamo in giudizio con le prove giuste. Predisponiamo la comparsa di risposta nei termini, chiediamo le prove testimoniali e la consulenza tecnica, contrastiamo il quadro indiziario del curatore con elementi positivi.
Impugniamo fino in Cassazione. Valutiamo i margini di appello e di ricorso per cassazione sulle questioni di qualificazione e di onere della prova su cui la giurisprudenza si è mossa negli ultimi anni.
Tuteliamo il credito rinato. In caso di restituzione, curiamo l’insinuazione al passivo del credito originario perché partecipi ai riparti.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

In questa materia pesano in particolare due competenze. La qualifica di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa consente di leggere la vicenda dall’interno degli strumenti di regolazione della crisi: piani attestati, accordi, concordati e composizione negoziata sono proprio i binari che determinano le esenzioni dell’art. 166, comma 3, e la consecuzione dell’art. 170. L’abilitazione al patrocinio in Cassazione garantisce che la strategia impostata nella risposta al curatore sia la stessa sostenuta in primo grado, in appello e davanti alla Suprema Corte: stesso difensore, stessa linea, dall’analisi iniziale fino all’ultimo grado di giudizio.

Lo staff multidisciplinare, composto da avvocati e commercialisti che lavorano sullo stesso caso, consente di unire l’analisi contabile dei movimenti — indispensabile per le rimesse bancarie, i termini d’uso e la sproporzione dei prezzi — alla costruzione della difesa giuridica.

Chiusura: il calendario non aspetta

La revocatoria nella liquidazione giudiziale è una procedura in cui il tempo lavora in due direzioni: all’indietro, per stabilire cosa è attaccabile; in avanti, per stabilire fino a quando il curatore può agire e fino a quando il terzo può difendersi. Il tempo è la risorsa più preziosa di chi ha ricevuto un pagamento da un’impresa in crisi, ed è anche la più sprecata: lo si perde non rispondendo alla diffida, non raccogliendo le prove dei termini d’uso, costituendosi tardi.

Lo Studio Monardo segue questa materia perché combina le due competenze che la revocatoria richiede: la conoscenza degli strumenti di regolazione della crisi, garantita dalla qualifica di Esperto Negoziatore ai sensi del D.L. 118/2021, e la capacità di sostenere la difesa in tutti i gradi di giudizio, garantita dall’abilitazione di avvocato cassazionista, con il supporto dello staff multidisciplinare in diritto bancario per le revocatorie sulle rimesse in conto corrente.

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