Una catena di negozi in difficoltà ha problemi diversi da quelli di una singola bottega. Ha più affitti commerciali, di solito un fornitore principale da cui dipende l’assortimento, dipendenti distribuiti su più sedi, finanziamenti bancari legati al magazzino e agli arredi. Spesso c’è anche un debito con il Fisco e con l’INPS che si è accumulato nelle stagioni peggiori. Quando i ricavi non bastano più a pagare tutto, un creditore che agisce da solo, per esempio con un pignoramento degli incassi POS o con uno sfratto per morosità, può fermare l’intera rete.

L’accordo di ristrutturazione dei debiti (artt. 57-64 del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza, D.Lgs. 14/2019) serve a evitare questo scenario. Si firma un accordo con la maggioranza dei creditori, il tribunale lo omologa e l’impresa continua a lavorare. Il rischio principale è muoversi tardi: se nel frattempo viene aperta la liquidazione giudiziale, lo strumento non è più utilizzabile e la catena viene gestita da un curatore.

Lo Studio Monardo segue questa materia perché ogni sua fase corrisponde a una competenza certificata dell’Avvocato. Le trattative con banche, fornitori e locatori sono il campo dell’Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021. La transazione con il Fisco e la revisione dei finanziamenti richiedono lo staff multidisciplinare nazionale in diritto bancario e tributario che l’Avvocato coordina. Il giudizio di omologazione e le impugnazioni, fino al ricorso per cassazione, rientrano nella competenza dell’avvocato cassazionista.

📩 La tua catena di negozi ha già ricevuto un decreto ingiuntivo, un pignoramento dei POS o un’intimazione di sfratto? Scrivici oggi: trovi tutti i riferimenti per contattare lo studio in fondo a questo articolo.

Inquadramento normativo: cos’è l’accordo di ristrutturazione dei debiti

Sul piano normativo, l’accordo di ristrutturazione dei debiti (spesso abbreviato in ADR) è regolato dagli artt. 57-64 del Codice della crisi. In sostanza è un accordo tra l’imprenditore in crisi o insolvente e i creditori che rappresentano almeno il 60% dei crediti. Il tribunale lo omologa con sentenza, e da quel momento l’accordo produce effetti protetti che un contratto privato non potrebbe avere.

Chi può usarlo. L’art. 57 lo riserva all’imprenditore, anche non commerciale, diverso dall’impresa minore. Per una catena di negozi questo è il primo dato da controllare. Se l’impresa rientra nei parametri dell’impresa minore (art. 2 CCII), cioè se nei tre esercizi precedenti è rimasta entro le soglie di attivo, ricavi e debiti fissate dalla legge, l’accordo di ristrutturazione non è disponibile. Resta la strada delle procedure da sovraindebitamento, cioè il concordato minore e la liquidazione controllata, che passano dall’Organismo di Composizione della Crisi (OCC). Una catena con più punti vendita di solito supera quelle soglie, ma bisogna verificarlo sui bilanci.

In quale situazione. Il debitore può essere in stato di crisi (probabile insolvenza nei dodici mesi successivi, secondo la definizione dell’art. 2 CCII) o già di insolvenza. Non serve aspettare che i pagamenti siano fermi: anzi, conviene non aspettarlo.

La ratio. Il legislatore vuole che l’impresa resti viva se c’è un piano credibile. Per questo fa leva sull’accordo con la maggioranza dei creditori. Non impone un voto a tutta la massa, come nel concordato. Chiede invece che la maggioranza abbia firmato e che i creditori rimasti fuori (gli “estranei”) vengano pagati per intero entro tempi precisi. Il tribunale non valuta la convenienza dell’affare: controlla i presupposti di legge e che il piano sia realizzabile, con l’aiuto dell’attestazione di un professionista indipendente.

Va precisato che la Cassazione tratta da tempo questo istituto come uno strumento con caratteri concorsuali, non come un semplice contratto. Il Codice della crisi ha confermato questa lettura: la domanda entra nel procedimento unitario (artt. 40 e 48 CCII), lo stesso usato per il concordato preventivo e per la liquidazione giudiziale.

Le varianti previste dalla legge

La disciplina prevede quattro varianti, e per una catena di negozi la scelta tra di esse è strategica:

1. Accordo ordinario (art. 57): adesioni pari ad almeno il 60% dei crediti. I creditori estranei devono essere pagati integralmente entro 120 giorni dall’omologazione, se il credito è già scaduto a quella data, oppure entro 120 giorni dalla scadenza, se scade dopo.
2. Accordo agevolato (art. 60): la soglia scende al 30%. In cambio il debitore rinuncia alla moratoria per i creditori estranei, che vanno pagati alle scadenze originarie, e non chiede misure protettive (o vi rinuncia).
3. Accordo ad efficacia estesa (art. 61): gli effetti si estendono anche ai creditori non aderenti della stessa categoria, cioè un gruppo omogeneo per posizione giuridica e interessi economici, se gli aderenti rappresentano almeno il 75% dei crediti di quella categoria e ricorrono le altre condizioni della norma. La soglia scende al 60% quando l’accordo nasce da una composizione negoziata e risulta dalla relazione finale dell’esperto (art. 23, comma 2, lett. b, CCII).
4. Convenzione di moratoria (art. 62): è un accordo più limitato, che sospende o dilaziona i crediti senza ristrutturarli nel merito.

La differenza con gli istituti vicini, in un esempio

Prendiamo una catena di undici negozi di abbigliamento che vuole chiudere quattro punti vendita in perdita e rinegoziare il debito con due banche.

• Con un piano attestato di risanamento (art. 56 CCII) non c’è omologazione. Le banche aderiscono per contratto, e chi non firma non è vincolato e non subisce alcuna moratoria.
• Con l’accordo di ristrutturazione, se il 60% dei crediti aderisce, il tribunale omologa. L’impresa ottiene le esenzioni da revocatoria per gli atti esecutivi dell’accordo e i creditori estranei, pur pagati integralmente, devono attendere fino a 120 giorni. Se servono, si possono chiedere misure protettive contro le azioni esecutive.
• Con il concordato preventivo i creditori votano per classi e decide la maggioranza, anche contro i dissenzienti. Il debitore può chiedere di sciogliersi dai contratti pendenti, per esempio dai contratti di locazione dei quattro negozi da chiudere (art. 97 CCII). Questa possibilità nell’accordo di ristrutturazione non c’è: le locazioni dei negozi da chiudere vanno rinegoziate con i proprietari.

Requisiti e termini

In termini operativi, un accordo di ristrutturazione arriva all’omologazione solo se sono presenti insieme i requisiti seguenti.

1. Il requisito soggettivo. Serve un imprenditore non minore. Per una catena organizzata come gruppo (una società per ogni negozio, oppure una capogruppo con società operative) si valuta ogni società, perché ciascuna risponde dei propri debiti. Il Codice disciplina anche gli strumenti di gruppo, che richiedono però un’impostazione dedicata.

2. Il requisito oggettivo. L’impresa deve essere in crisi o insolvente, come si ricava dai dati contabili e dal piano.

3. La soglia di adesione. Almeno il 60% dei crediti nell’accordo ordinario, il 30% in quello agevolato, il 75% di ogni categoria da estendere in quello ad efficacia estesa. La percentuale si calcola sull’importo dei crediti, non sul numero dei creditori. Un solo grande fornitore o una sola banca possono spostare l’esito dell’intera operazione.

4. Il piano economico-finanziario. Deve indicare come verranno pagati gli aderenti, nei modi concordati, e gli estranei, per intero nei tempi di legge. Per una catena di negozi il piano descrive quali punti vendita restano aperti, quali chiudono, i margini attesi per negozio, la gestione del magazzino e i flussi di cassa previsti.

5. L’attestazione. Un professionista indipendente attesta che i dati aziendali sono veri e che il piano è realizzabile sul piano economico. Deve attestare in particolare che l’accordo è in grado di pagare integralmente gli estranei nei termini di legge.

6. La pubblicità. L’accordo va pubblicato nel registro delle imprese. Con la sentenza n. 11218 del 28 aprile 2025 la Cassazione ha precisato che la pubblicazione deve precedere il deposito in tribunale o almeno essere contemporanea. Se si parte con una domanda con riserva, va fatta comunque entro il termine concesso dal tribunale.

7. L’assistenza di un difensore. Il patrocinio è obbligatorio nei procedimenti disciplinati dal Codice (art. 9, comma 2, CCII).

I termini

Va precisato un punto che spesso sfugge. L’art. 9, comma 1, CCII esclude la sospensione feriale dei termini, che nel processo civile ordinario va dal 1° al 31 agosto, per i procedimenti disciplinati dal Codice della crisi, salvo che il Codice disponga diversamente. Chi gestisce un accordo di ristrutturazione deve quindi calcolare i termini processuali senza contare su quella sospensione. Per prudenza, i giorni di agosto vanno considerati sempre come giorni che corrono. La sospensione continua invece a valere nei processi civili ordinari collegati, come l’opposizione a decreto ingiuntivo promossa da un fornitore.

Il termine più delicato è quello dei 30 giorni per l’opposizione. Per il debitore segna il momento da cui l’accordo diventa difficile da attaccare. Per un creditore rimasto fuori, come il proprietario di un negozio che non ha firmato, è l’unica occasione per far valere le proprie ragioni. Con la sentenza n. 5948/2026 la Cassazione ha precisato che può proporre reclamo contro la sentenza sull’omologa solo chi è diventato parte del giudizio facendo opposizione, salvo che un vizio della procedura gli abbia impedito di partecipare.

La procedura passo per passo

Per una catena di negozi la sequenza tipica è questa.

Passo 1: fotografia del debito e analisi negozio per negozio. Si parte dai dati contabili aggiornati e dall’elenco dei creditori, con importi, scadenze e cause di prelazione. Per ogni punto vendita si ricostruiscono margine, canone di locazione, costo del personale e contributo alla cassa. È in questa fase che si capisce quali negozi reggono e quali trascinano giù gli altri. Il piano si costruisce su questi numeri, e senza di essi nessun attestatore lo potrà sottoscrivere.

Passo 2: scelta del percorso. Bisogna decidere se passare prima da una composizione negoziata della crisi (artt. 12 ss. CCII), con la nomina di un esperto, oppure andare direttamente all’accordo. La composizione negoziata consente di chiedere misure protettive già durante le trattative e, se l’accordo nasce lì, abbassa al 60% la soglia necessaria per l’efficacia estesa. Nella stessa fase si sceglie la variante: ordinaria, agevolata o ad efficacia estesa.

Passo 3: trattative. Di solito i tavoli sono tre:

• banche e società di leasing: moratoria, allungamento delle rate, stralcio di una parte degli interessi, conferma degli affidamenti a breve;
• fornitori di merce, spesso concentrati in pochi nomi: pagamento parziale o dilazionato del pregresso e condizioni per le forniture nuove;
• locatori: riduzione temporanea dei canoni, rilascio concordato dei locali dei negozi da chiudere, compensazione con il deposito cauzionale.

Se ci sono debiti tributari e contributivi, si apre anche la transazione su crediti tributari e contributivi (art. 63 CCII).

Passo 4: eventuali misure protettive anticipate. Se durante le trattative un creditore minaccia azioni esecutive, per esempio il pignoramento dei crediti verso i gestori dei POS o l’esecuzione dello sfratto, il debitore può chiedere misure protettive già prima di depositare l’accordo (art. 54, comma 3, CCII). Deve depositare la proposta di accordo con la documentazione richiesta e una dichiarazione che le trattative sono in corso con creditori che rappresentano almeno il 60% dei crediti. Le misure protettive non scattano da sole in modo definitivo: il tribunale le deve confermare, con un procedimento che ha tempi stretti (art. 55 CCII).

Passo 5: domanda con riserva, se serve. Se l’accordo non è ancora completo ma la situazione è urgente, si può depositare una domanda di accesso con riserva (art. 44 CCII). Il tribunale concede un termine tra 30 e 60 giorni per depositare l’accordo, il piano e l’attestazione.

Passo 6: firma degli accordi, attestazione e pubblicazione. Le adesioni si raccolgono per iscritto, di solito con singoli accordi bilaterali che rinviano al piano comune. L’attestatore rilascia la relazione. L’accordo viene pubblicato nel registro delle imprese, prima del deposito in tribunale o insieme a esso.

Passo 7: ricorso per l’omologazione. Il ricorso si deposita al tribunale competente. La competenza spetta al tribunale del luogo in cui l’impresa ha il centro dei propri interessi principali (art. 27 CCII). Per le società si presume che coincida con la sede legale, ma per una catena con la sede amministrativa in un luogo e i negozi altrove l’individuazione va verificata con attenzione. Il trasferimento della sede nell’anno precedente al deposito non conta ai fini della competenza (art. 28 CCII). Per le imprese di maggiori dimensioni la competenza è del tribunale sede della sezione specializzata in materia di imprese.

Al ricorso si allegano:

• gli accordi sottoscritti;
• il piano economico-finanziario;
• l’attestazione del professionista indipendente;
• la documentazione contabile e l’elenco dei creditori richiesti dall’art. 39 CCII;
• per l’efficacia estesa, la prova dell’informazione data ai creditori della categoria e la notificazione ai non aderenti a cui si vogliono estendere gli effetti.

Passo 8: opposizioni e udienza. Dall’iscrizione corrono 30 giorni per le opposizioni. Il tribunale fissa l’udienza in camera di consiglio, sente le parti e il commissario giudiziale se è stato nominato, raccoglie le prove necessarie e decide.

Passo 9: sentenza di omologazione. Il tribunale controlla le soglie, l’attestazione, la realizzabilità del piano e il pagamento degli estranei. Se è stata chiesta l’omologazione forzata (il cosiddetto cram down fiscale o previdenziale), verifica anche le condizioni dell’art. 63 CCII. Contro la sentenza si può proporre reclamo alla Corte d’appello e poi ricorso per cassazione (art. 51 CCII).

Passo 10: esecuzione. L’accordo omologato va eseguito: i pagamenti si fanno alle scadenze pattuite, i negozi previsti chiudono e gli altri proseguono. Se il piano va modificato in modo sostanziale prima dell’omologa, il professionista deve rinnovare l’attestazione e i creditori devono ridare il consenso (art. 58 CCII).

Gli errori più frequenti

• Contare le adesioni sulla carta. Un fornitore che “ha detto sì a voce” non conta. Conta solo l’adesione firmata, riferita all’importo esatto del suo credito.
• Sottostimare i creditori estranei. Dipendenti con TFR maturato, piccoli fornitori, utenze, canoni condominiali dei negozi: tutti devono essere pagati per intero entro 120 giorni. Se il piano non ha la liquidità per farlo, l’attestazione non regge e l’omologa non arriva.
• Trascurare i contratti che servono a lavorare. Durante le misure protettive i creditori interessati non possono rifiutare l’adempimento dei contratti essenziali, né risolverli o modificarli a danno dell’impresa per il solo fatto di non essere stati pagati. Sono essenziali, per esempio, le forniture senza le quali l’attività si fermerebbe (art. 64, comma 4, CCII). Fuori da quel periodo, invece, il fornitore può chiedere il pagamento anticipato delle nuove consegne.

Verifiche sul campo

Le due simulazioni che seguono sono ipotesi dimostrative, con dati inventati ma realistici. Servono a mostrare come si applicano soglie e termini e non descrivono casi reali.

Esempio di calcolo n. 1: raggiungere il 60% e pagare gli estranei

Situazione di partenza. Una catena di nove negozi di articoli per la casa ha debiti complessivi per 4.870.300 €, così suddivisi:

Il calcolo della soglia. Il 60% di 4.870.300 € è 2.922.180 €.

Aderiscono entrambe le banche (1.912.400 €) e un gruppo di fornitori per 978.300 €. Il totale delle adesioni è 2.890.700 €, pari al 59,35%. Mancano 31.480 € per arrivare alla soglia.

Si riaprono le trattative con i locatori. Tre proprietari, titolari di crediti per 94.600 € complessivi, accettano un rilascio concordato di due negozi e la riduzione per 18 mesi dei canoni del terzo. Le adesioni salgono così a 2.985.300 €, pari al 61,30%, e la soglia è superata.

Gli estranei. Restano estranei gli altri fornitori (460.350 €), i restanti locatori (291.600 €), Erario e INPS (742.850 €, salvo transazione: si veda l’esempio n. 2), i dipendenti (214.300 €) e gli altri creditori (175.900 €). Il piano deve garantire il loro pagamento integrale nei termini di legge.

I tempi. L’accordo viene iscritto nel registro delle imprese il 3 febbraio 2027. Il termine di 30 giorni per le opposizioni scade il 5 marzo 2027, un venerdì. Il tribunale omologa con sentenza del 14 aprile 2027. Per i crediti degli estranei già scaduti a quella data, il pagamento integrale va fatto entro 120 giorni dall’omologa, cioè entro il 12 agosto 2027. Agosto non sposta questa scadenza: è un termine sostanziale del piano, non processuale, e comunque nel Codice della crisi la sospensione feriale non opera. Per un fornitore estraneo con una fattura che scade il 30 giugno 2027, cioè dopo l’omologa, il termine decorre invece dalla scadenza e cade il 28 ottobre 2027.

Esito. Se l’attestatore verifica che la cassa prevista, cioè gli incassi dei sette negozi rimasti, il realizzo delle rimanenze dei due chiusi e gli eventuali nuovi finanziamenti, copre gli estranei entro queste date, il presupposto è soddisfatto. Se non li copre, l’accordo va ripensato prima del deposito, per esempio cercando ulteriori adesioni che trasformino alcuni estranei in aderenti con pagamento dilazionato.

Esempio di calcolo n. 2: la transazione fiscale e il cram down

Situazione di partenza. È la stessa catena, ma senza l’adesione dei locatori: gli aderenti restano a 2.890.700 € (59,35%). Il debito verso Erario e INPS è di 742.850 €. L’impresa propone agli enti pubblici il pagamento del 38,4% del loro credito, cioè 285.254 €, in 60 rate mensili. L’attestatore stima che, in caso di liquidazione giudiziale, gli enti pubblici recupererebbero il 21,7%, cioè 161.198 €. L’Agenzia delle Entrate non aderisce alla proposta.

La verifica delle condizioni (art. 63, comma 4, CCII, nel testo modificato dal D.Lgs. 136/2024).

1. L’adesione pubblica è determinante? Con Erario e INPS le adesioni salirebbero a 3.633.550 €, pari al 74,6%, sopra il 60%. Senza di loro si resta al 59,35%. Quindi sì, è determinante.
2. Gli altri creditori aderenti rappresentano almeno un quarto dei crediti totali? Un quarto di 4.870.300 € è 1.217.575 €. Gli altri aderenti arrivano a 2.890.700 €. Condizione soddisfatta.
3. Il trattamento degli enti pubblici non è peggiore di quello che avrebbero nella liquidazione giudiziale? Il 38,4% offerto supera il 21,7% stimato. Condizione soddisfatta, ma resta subordinata al controllo del tribunale sulla stima dell’attestatore.
4. Le ulteriori condizioni della norma, compreso il livello minimo di soddisfacimento dei crediti pubblici, vanno verificate sul testo vigente al momento del deposito.

Esito. In questo scenario il tribunale può omologare anche senza l’adesione dell’Agenzia. Se invece gli altri aderenti fossero stati sotto il quarto dei crediti, oppure del tutto assenti, la legge chiederebbe condizioni molto più severe: un soddisfacimento dei crediti pubblici di almeno il 60%, esclusi sanzioni e interessi, e una dilazione non oltre dieci anni. Con l’ordinanza n. 4365 del 26 febbraio 2026 la Cassazione ha inoltre chiarito che il giudice può negare l’omologa quando l’accordo con gli altri creditori è solo simbolico e serve in realtà a imporre al Fisco un taglio del debito. Il cram down è uno strumento per ristrutturare davvero i debiti, non un modo per cancellare il debito fiscale.

Casi particolari

1. Catena organizzata in più società. Molte catene hanno una società immobiliare, una o più società operative e a volte una società che gestisce il marchio. Ognuna ha il proprio patrimonio e i propri creditori. Un accordo firmato da una sola società non vincola i creditori delle altre. Se il debito è distribuito su più società, bisogna decidere se procedere con accordi paralleli coordinati oppure con uno strumento di gruppo. Va precisato che le garanzie infragruppo, come la fideiussione della capogruppo sul mutuo della società operativa, cambiano il calcolo di chi è creditore di chi.

2. Fideiussioni dei soci e degli amministratori. Nelle catene di dimensioni medie le banche chiedono quasi sempre la fideiussione personale dei soci. Il creditore che aderisce all’accordo e poi si rivolge al fideiussore trova regole precise: l’art. 59 CCII disciplina i rapporti con coobbligati e fideiussori, e l’accordo della società non libera automaticamente chi ha garantito personalmente. I creditori non aderenti a cui vengono estesi gli effetti di un accordo ad efficacia estesa conservano i propri diritti verso coobbligati, fideiussori e obbligati in via di regresso. Con la sentenza n. 6662/2026 la Cassazione ha escluso che gli effetti dell’accordo ad efficacia estesa si estendano ai garanti. In termini operativi, il socio fideiussore deve trattare la propria posizione con la banca dentro l’accordo, per esempio chiedendo una liberazione esplicita o una limitazione della garanzia come condizione per l’adesione. Non può dare per scontato che l’omologa lo liberi.

3. Negozi da chiudere e locazioni commerciali. Come si è visto, nell’accordo di ristrutturazione manca il potere di sciogliere i contratti pendenti che il concordato preventivo prevede all’art. 97. Per chiudere un punto vendita prima della scadenza serve quindi l’accordo con il locatore (rilascio concordato, rinuncia a parte dei canoni arretrati, trattenuta del deposito cauzionale) oppure il ricorso al recesso per gravi motivi previsto dalla legge sulle locazioni, con il preavviso di legge. Il locatore che non firma resta estraneo e va pagato per intero nei 120 giorni. Quando i negozi da chiudere sono molti e i locatori non collaborano, il confronto con il concordato preventivo va fatto seriamente prima di scegliere lo strumento.

4. Pignoramento degli incassi POS già in corso. Se un creditore ha già notificato un pignoramento presso terzi ai gestori dei pagamenti elettronici, la cassa dei negozi si blocca in pochi giorni. Le misure protettive, una volta confermate, impediscono ai creditori di iniziare o proseguire azioni esecutive e cautelari sul patrimonio del debitore e sui beni e diritti con cui viene esercitata l’impresa. Il pignoramento non si cancella da solo: occorre chiedere tempestivamente le misure e poi farle valere nel processo esecutivo.

5. Franchising e affiliazione. Se i negozi sono in franchising, il rapporto con l’affiliante è insieme una fornitura e una licenza del marchio. Durante le misure protettive l’affiliante, se è creditore, non può risolvere o modificare il contratto a danno dell’impresa per il solo mancato pagamento dei debiti arretrati, se il contratto è essenziale per proseguire l’attività (art. 64, comma 4, CCII). La norma però non obbliga nessuno a fare nuove prestazioni senza essere pagato. Anche nell’accordo ad efficacia estesa, ai creditori a cui l’accordo viene esteso non si possono imporre nuove prestazioni o nuovi finanziamenti (art. 61, comma 4, CCII).

6. Accordo omologato che non viene rispettato. Se dopo l’omologa gli incassi calano e le rate non vengono pagate, gli aderenti possono chiedere la risoluzione dei singoli accordi per inadempimento, e gli estranei non pagati possono agire. Se poi viene aperta la liquidazione giudiziale, con la sentenza n. 32996 del 17 dicembre 2024 la Cassazione ha stabilito che i creditori aderenti sono ammessi al passivo per l’importo originario del credito, al netto dei pagamenti già ricevuti. La riduzione concordata non sopravvive al fallimento del piano.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021 e avvocato cassazionista, imposta la trattativa sui casi particolari come questi prima del deposito, perché è lì che si decide se l’accordo potrà reggere il vaglio del tribunale.

Domande frequenti

Quanti creditori devono firmare l’accordo di ristrutturazione della mia catena di negozi? Non conta il numero dei creditori, conta l’importo dei loro crediti. Nell’accordo ordinario servono adesioni pari almeno al 60% del debito complessivo. Nell’accordo agevolato basta il 30%, ma i creditori estranei vanno pagati alle scadenze originarie e non si possono chiedere misure protettive. Se la catena ha due banche che insieme valgono il 40% del debito, bastano le loro firme e quelle di pochi fornitori importanti. Il calcolo si fa sull’elenco aggiornato dei creditori, non su stime.

Posso chiudere alcuni negozi e tenere aperti gli altri? Sì, il piano può prevedere la chiusura dei punti vendita in perdita e la prosecuzione di quelli in utile. Nell’accordo di ristrutturazione, però, non esiste un potere del giudice di sciogliere i contratti di locazione dei negozi da chiudere. Occorre un accordo con i locatori oppure il recesso previsto dalla legge sulle locazioni, con il suo preavviso. Il locatore che non aderisce resta un creditore estraneo e va pagato per intero entro i 120 giorni previsti.

Un fornitore può smettere di consegnarmi la merce durante le trattative? Dipende da due fattori: se sono state chieste e concesse le misure protettive e se il contratto è essenziale per proseguire l’attività. Con le misure in vigore, il fornitore interessato non può rifiutarsi di adempiere, risolvere il contratto o anticiparne la scadenza per il solo fatto che i debiti arretrati non sono stati pagati. Le nuove forniture, però, vanno pagate. La legge non obbliga nessuno a lavorare gratis. Senza misure protettive, il fornitore resta libero di chiedere il pagamento anticipato.

Devo pagare per intero i dipendenti che non firmano l’accordo? Sì. Il lavoratore che non aderisce è un creditore estraneo. Retribuzioni arretrate e TFR maturato vanno pagati per intero entro 120 giorni dall’omologa, se già scaduti, oppure entro 120 giorni dalla scadenza. Il piano deve prevedere la liquidità necessaria. Nella pratica, i crediti di lavoro raramente vengono ridotti con l’accordo: di solito sono tra le prime voci che l’attestatore verifica.

L’Agenzia delle Entrate può bloccare l’accordo votando contro? Non sempre. Se l’adesione degli enti pubblici è necessaria per raggiungere la soglia, gli altri aderenti rappresentano almeno un quarto dei crediti, la proposta non è peggiore della liquidazione giudiziale e ricorrono le altre condizioni dell’art. 63, il tribunale può omologare anche senza la loro firma. Non può farlo, invece, se l’accordo con gli altri creditori è solo di facciata (Cass. n. 4365/2026).

Caso limite: ho già ricevuto un’istanza di liquidazione giudiziale. Sono ancora in tempo? Sì, finché la liquidazione non è stata aperta. Il procedimento unitario consente di presentare una domanda di accesso a uno strumento di regolazione della crisi, anche con riserva, mentre è pendente l’istanza di un creditore. Il tribunale tratta le domande in modo coordinato e, di regola, esamina prima quella di regolazione della crisi. Serve però un piano serio e una tempistica credibile: una domanda presentata solo per guadagnare tempo viene respinta.

Il quadro giurisprudenziale

La giurisprudenza più recente ha chiarito molti punti che interessano chi deve ristrutturare i debiti di una catena commerciale. Le pronunce sono riportate con i loro estremi e con il principio riassunto con parole nostre, non con la massima ufficiale.

Pubblicità e accesso alla procedura

1. Cass. civ., Sez. I, 28 aprile 2025, n. 11218. La pubblicazione dell’accordo nel registro delle imprese deve avvenire prima del deposito del ricorso o insieme a esso. Se si è partiti con una domanda con riserva, va fatta entro il termine concesso dal tribunale. Rilevanza: per una catena che arriva al deposito in emergenza, la pubblicazione va programmata per tempo, altrimenti la domanda non è ammissibile.
2. Cass. civ., Sez. I, 29 dicembre 2024, n. 34837. Quando si passa da una domanda prenotativa (con riserva) all’accordo di ristrutturazione, l’iscrizione nel registro delle imprese deve avvenire entro il termine fissato dal giudice. Rilevanza: conferma che il calendario del tribunale è rigido e che la pubblicità è un requisito per accedere, non un adempimento successivo.

Il controllo del tribunale e la transazione fiscale

3. Cass. civ., Sez. I, 29 dicembre 2024, n. 34842. Nell’accordo con transazione fiscale il giudice deve verificare che il trattamento dei crediti tributari e contributivi rispetti l’ordine delle cause di prelazione, secondo la regola della relative priority. Rilevanza: la catena non può proporre al Fisco un trattamento sproporzionato rispetto a quello dei creditori con prelazione di grado inferiore.
4. Cass. civ., Sez. I, 17 dicembre 2024, n. 32954. Anche un accordo che riguarda di fatto solo il creditore erariale resta soggetto al pieno controllo del giudice concorsuale. Rilevanza: l’omologa non è un passaggio automatico, soprattutto quando il peso del debito è in gran parte fiscale.
5. Cass. civ., Sez. I, 26 febbraio 2026, n. 4365. Il cram down fiscale non si può applicare quando l’accordo con gli altri creditori è simbolico e serve di fatto a imporre al Fisco un taglio del debito. Stabilire se lo strumento è stato usato per scopi deviati è una valutazione di fatto riservata al giudice di merito. Rilevanza: per una catena con molto debito fiscale serve una vera ristrutturazione anche verso banche e fornitori.
6. Cass. civ., Sez. I, ord. n. 5918/2026. Nel regime anteriore al D.Lgs. 136/2024, l’omologazione forzata verso il creditore pubblico presupponeva un accordo con altri creditori, anche se insufficiente a raggiungere le soglie. Senza quell’accordo non si poteva nemmeno valutare se l’adesione pubblica fosse determinante. Rilevanza: chiarisce la logica che il correttivo ha poi tradotto in condizioni espresse.
7. Cass. civ., Sez. I, 7 dicembre 2025, n. 31892. Non si possono contare tra gli aderenti, ai fini dell’omologazione forzata, i creditori il cui credito nasce dalla procedura di ristrutturazione stessa. Servono aderenti con crediti anteriori. La pronuncia riguarda la disciplina della legge fallimentare. Rilevanza: chi finanzia la catena dopo l’avvio della crisi non aiuta a raggiungere la soglia.
8. Cass. civ., Sez. I, 15 marzo 2026, n. 5866 (in tema di concordato preventivo, art. 88 CCII). Il cram down non è un procedimento autonomo: opera come regola di approvazione quando il voto negativo del creditore pubblico è decisivo. Il debitore non deve dimostrare di essere “meritevole”, basta che il piano sia oggettivamente più conveniente della liquidazione. Rilevanza: offre un criterio di lettura utile anche per gli accordi di ristrutturazione, pur riguardando un altro strumento.
9. Cass. civ., Sez. I, 22 aprile 2026, n. 10723 (in tema di concordato preventivo). Quando i presupposti del cram down ci sono, le ragioni del dissenso dell’amministrazione non possono prevalere sul giudizio di convenienza del tribunale. Rilevanza: rafforza la posizione del debitore che presenta una proposta ben documentata.

Opposizioni, reclamo e creditori non aderenti

10. Cass. civ., Sez. I, ord. n. 5948/2026. Può proporre reclamo contro la sentenza sull’omologa solo chi è diventato parte del giudizio facendo opposizione. Questo vale anche per l’INPS e per l’Agenzia delle Entrate soggetti al cram down, salvo che denuncino un vizio della procedura che ha impedito la loro partecipazione. Rilevanza: per il creditore estraneo il termine di 30 giorni per opporsi è l’occasione decisiva.
11. Corte d’appello di Firenze, Sez. II civ., 7 marzo 2025. Nell’accordo ad efficacia estesa, il creditore non aderente regolarmente informato che non si è opposto in primo grado non può proporre reclamo. Rilevanza: un accordo esteso correttamente notificato diventa stabile.
12. Tribunale di Milano, Sez. II civ. e Crisi d’impresa, 18 dicembre 2024. L’informazione ai creditori durante le trattative e quella in sede di omologa hanno scopi diversi e possono avvenire con modalità diverse. Rilevanza: per estendere gli effetti ai fornitori non aderenti, la catena deve documentare entrambi i livelli di informazione.
13. Tribunale di Ferrara, 30 ottobre 2025. Il tribunale ha esaminato un accordo ad efficacia estesa in cui una categoria di creditori non aveva raggiunto il 75% delle adesioni e ha individuato le condizioni alle quali l’omologazione resta comunque possibile. Rilevanza: mostra che la formazione delle categorie va progettata con cura fin dall’inizio.
14. Tribunale di Cagliari, Sez. Procedure concorsuali, 8 novembre 2024. Il tribunale ha esaminato un accordo con transazione fiscale basato sulla continuità indiretta, cioè con l’attività proseguita da un terzo, e le condizioni per il cram down secondo il CCII e il D.L. 69/2023. Rilevanza: interessa la catena che intende cedere o affittare alcuni rami d’azienda, cioè gruppi di negozi, a un altro operatore.

Garanti ed effetti del fallimento del piano

15. Cass. civ., Sez. I, n. 6662/2026. Gli effetti dell’accordo ad efficacia estesa non si estendono ai garanti. Rilevanza: il socio fideiussore non è protetto automaticamente dall’accordo della società.
16. Cass. civ., Sez. I, 17 dicembre 2024, n. 32996. Se dopo l’omologa viene dichiarato il fallimento, i crediti degli aderenti sono ammessi al passivo per l’importo originario, meno i pagamenti già ricevuti. Rilevanza: per i creditori è una garanzia, per il debitore è un motivo in più per costruire un piano che possa essere rispettato.
17. Cass. civ., Sez. I, n. 33446/2024. Il fallimento successivo all’omologa scioglie l’accordo per impossibilità sopravvenuta e fa rivivere l’obbligazione originaria, al netto degli acconti non revocabili. Rilevanza: conferma e completa il principio della pronuncia precedente.

Cosa può fare lo Studio Monardo

Per una catena di negozi in crisi lo Studio lavora con strumenti precisi:

1. Ricostruiamo la mappa dei debiti, per creditore, importo, scadenza e prelazione, e calcoliamo le soglie del 60%, del 30% e del 75% per ogni categoria sui numeri reali.
2. Analizziamo i negozi uno per uno insieme ai commercialisti dello staff, separando quelli da mantenere da quelli da chiudere, con i dati che servono al piano e all’attestatore.
3. Scegliamo lo strumento tra accordo ordinario, agevolato, ad efficacia estesa, composizione negoziata o concordato preventivo, mettendo a confronto l’effetto concreto di ciascuno su locazioni, fornitori e personale.
4. Conduciamo le trattative con banche, società di leasing, fornitori e locatori, e redigiamo i singoli accordi di adesione in modo che siano coerenti con il piano comune.
5. Predisponiamo la proposta di transazione fiscale e contributiva (art. 63 CCII) e verifichiamo una per una le condizioni per l’eventuale cram down.
6. Chiediamo le misure protettive e cautelari (artt. 54-55 CCII) e le facciamo valere nei processi esecutivi già avviati, per esempio sui pignoramenti degli incassi POS.
7. Curiamo la pubblicazione nel registro delle imprese e il deposito del ricorso nel rispetto dell’ordine richiesto dalla giurisprudenza, e notifichiamo ai non aderenti quando si chiede l’efficacia estesa.
8. Difendiamo l’accordo nel giudizio di omologazione contro le opposizioni. Se si agisce per un creditore, prepariamo l’opposizione entro i 30 giorni.
9. Impugniamo o difendiamo la sentenza con il reclamo in Corte d’appello e con il ricorso per cassazione.
10. Verifichiamo la posizione dei soci fideiussori e negoziamo con le banche le condizioni della loro liberazione o della limitazione delle garanzie.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

Per questo tema contano soprattutto due di queste abilitazioni. Come Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, l’Avvocato conosce dall’interno il percorso della composizione negoziata, da cui nascono molti accordi di ristrutturazione e che permette di abbassare al 60% la soglia per l’efficacia estesa. Come avvocato cassazionista, segue personalmente la stessa strategia dall’analisi iniziale fino all’ultimo grado di giudizio, cioè dal ricorso per l’omologa al reclamo e, se necessario, al ricorso per cassazione. La difesa resta con lo stesso professionista e la stessa linea. Le qualifiche di Gestore della crisi e di fiduciario di un OCC diventano decisive quando la verifica iniziale mostra che l’impresa, o una delle società del gruppo, è un’impresa minore e deve quindi seguire le procedure da sovraindebitamento.

Lo staff multidisciplinare unisce avvocati e commercialisti che lavorano insieme sullo stesso caso. I commercialisti leggono i bilanci, i flussi di cassa dei negozi e i numeri del piano. Gli avvocati trasformano quei numeri in accordi, ricorsi e difese. Le due parti del lavoro procedono insieme, senza passaggi di consegne tra studi diversi.

Chiusura

L’accordo di ristrutturazione dei debiti permette a una catena di negozi di ridurre o dilazionare i debiti con il consenso della maggioranza dei creditori. Una volta omologato, protegge gli atti compiuti in esecuzione del piano e, se si chiedono le misure protettive, ferma le azioni esecutive. Per funzionare ha bisogno di tre cose: adesioni reali e sufficienti, un piano che paghi per intero gli estranei nei 120 giorni, e un calendario rispettato alla lettera, con termini che nel Codice della crisi non si fermano ad agosto. Chiusura dei negozi in perdita, fideiussioni dei soci e debito fiscale vanno affrontati prima del deposito, non dopo.

Lo Studio Monardo si occupa esattamente di questo percorso perché ogni sua fase corrisponde a una competenza certificata dell’Avvocato. La trattativa con i creditori è il campo dell’Esperto Negoziatore ai sensi del D.L. 118/2021. La transazione fiscale e la revisione dei finanziamenti bancari sono il campo dello staff multidisciplinare in diritto bancario e tributario. L’omologa e le impugnazioni, fino in Cassazione, spettano all’avvocato cassazionista che segue il caso dall’inizio.

📩 Ogni settimana persa riduce i margini di trattativa: contatta subito lo Studio Monardo per analizzare i debiti della tua catena di negozi. Tutti i nostri recapiti sono riportati qui sotto, al termine della pagina.