Le domande che gli imprenditori ci fanno davvero, con risposte complete e aggiornate a settembre 2026
Questa guida nasce da una constatazione semplice: quando un’impresa accumula debiti con l’Agenzia delle Entrate, le domande che arrivano allo studio sono quasi sempre le stesse, e quasi sempre formulate con parole molto concrete. “Posso pagare meno?”, “Mi chiudono l’azienda?”, “Serve per forza andare in tribunale?”. Abbiamo raccolto quelle più frequenti e abbiamo risposto come risponderemmo in un colloquio, senza burocratese.
Il contesto normativo, in breve. La transazione fiscale è la possibilità di proporre al Fisco un pagamento parziale o dilazionato dei debiti tributari, e in alcuni casi anche previdenziali, all’interno degli strumenti previsti dal Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14, di seguito CCII). Le regole principali stanno nell’art. 63 per gli accordi di ristrutturazione, nell’art. 88 per il concordato preventivo, nell’art. 80 per il concordato minore e, dal 28 settembre 2024, nell’art. 23, comma 2-bis, per la composizione negoziata della crisi, introdotto dal D.Lgs. 13 settembre 2024, n. 136 (il cosiddetto “correttivo ter”). Il 16 luglio 2026 l’Agenzia delle Entrate ha pubblicato la circolare n. 5/E, che orienta il comportamento degli uffici proprio su questi temi.
Perché lo Studio Monardo si occupa esattamente di questa materia? Perché salvare un’azienda con la transazione fiscale significa prima di tutto negoziare, e l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021: la composizione negoziata, cioè la sede in cui oggi si può chiudere un accordo con il Fisco prima di arrivare in tribunale, è il suo terreno di lavoro. Per le imprese minori e le ditte individuali, dove la strada passa dal concordato minore e dalla relazione dell’OCC, pesano la qualifica di Gestore della crisi iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia e il ruolo di fiduciario di un OCC. E i numeri della proposta vengono costruiti insieme allo staff multidisciplinare nazionale in diritto bancario e tributario che l’Avvocato coordina.
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Prima parte — Le basi
“Ma la transazione fiscale è una specie di condono?”
No. Il condono vale per tutti e a prescindere dalla situazione dell’impresa; la transazione fiscale è una trattativa individuale che funziona solo se l’impresa è in crisi e se al Fisco conviene.
È l’equivoco più diffuso, e capirlo cambia tutto l’approccio. Un condono, o una definizione agevolata come le varie “rottamazioni”, è una misura generale: la legge stabilisce chi può aderire e a quali condizioni, e chi rientra nei requisiti ottiene lo sconto senza dover dimostrare nulla sulla propria situazione economica.
La transazione fiscale funziona al contrario. Lei, come imprenditore, deve dimostrare due cose. La prima è che l’impresa è in crisi o in insolvenza, cioè che non riesce, o presto non riuscirà, a far fronte ai propri debiti. La seconda è che la proposta che fa al Fisco è per il Fisco più conveniente dell’alternativa, e l’alternativa di riferimento è sempre la stessa: la liquidazione giudiziale, cioè quello che una volta si chiamava fallimento.
Il ragionamento dietro è molto pragmatico. Se l’azienda chiude, lo Stato incassa quello che resta dopo aver pagato i costi della procedura, i lavoratori, le banche con ipoteca e gli altri creditori che vengono prima. Spesso è poco, e arriva dopo anni. Se invece l’azienda continua a lavorare, può pagare di più, magari a rate, e intanto continua a versare le imposte correnti, a pagare stipendi e contributi. La circolare dell’Agenzia n. 5/E del 2026, richiamando la giurisprudenza, descrive l’adesione dell’Erario non come una rinuncia indiscriminata ma come una soluzione efficiente quando il credito, in caso di liquidazione, sarebbe in gran parte irrecuperabile.
Quindi non c’è uno “sconto standard”. Ogni transazione è un calcolo su misura: quanto vale oggi l’azienda se chiude, quanto può generare se continua, quanto di questo valore può andare al Fisco. Ed è proprio per questo che la qualità dei numeri conta più di qualunque altra cosa.
“Chi può chiederla? Bisogna essere una società grande?”
Può chiederla qualunque imprenditore in crisi, dalla grande società alla ditta individuale; cambia soltanto lo strumento dentro cui la si propone.
Il Codice non riserva la transazione fiscale alle imprese di grandi dimensioni. Quello che cambia, a seconda della dimensione e della forma dell’impresa, è il “contenitore” giuridico.
Le imprese che superano le soglie dell’impresa minore possono usarla nella composizione negoziata della crisi (art. 23, comma 2-bis), negli accordi di ristrutturazione dei debiti (art. 63), nel piano di ristrutturazione soggetto a omologazione, il cosiddetto PRO (art. 64-bis), e nel concordato preventivo (art. 88), sia liquidatorio sia in continuità.
Le imprese minori, i professionisti, gli imprenditori agricoli e le start-up innovative, cioè i soggetti che non possono accedere al concordato preventivo, trovano la loro strada nel concordato minore (artt. 74-83 CCII), dove il trattamento dei debiti fiscali passa attraverso la relazione dell’Organismo di composizione della crisi. Anche la composizione negoziata, peraltro, è aperta a tutte le imprese, comprese quelle sotto soglia.
C’è un requisito che vale per tutti: bisogna essere ancora imprenditori. La Cassazione, con l’ordinanza 16 giugno 2026, n. 20141, ha ritenuto che l’imprenditore individuale che si è già cancellato dal registro delle imprese non possa accedere al concordato minore e abbia davanti solo la liquidazione controllata. Chi sta pensando di “chiudere la partita IVA per non avere più problemi” dovrebbe fermarsi e parlarne con un professionista prima di farlo, perché potrebbe chiudersi da solo la porta della ristrutturazione.
Un’ultima precisazione. La transazione fiscale non è una procedura a sé stante: è sempre un pezzo di un progetto più ampio di risanamento o di regolazione della crisi. Non esiste una “domanda di transazione fiscale” isolata da presentare allo sportello.
“Quali debiti ci posso mettere dentro? Anche l’IVA, l’INPS, le cartelle già notificate?”
Le imposte gestite dalle agenzie fiscali sì, cartelle comprese; i contributi INPS dipendono dallo strumento; i dazi doganali no; sull’IVA ci sono regole particolari da rispettare.
Partiamo da ciò che è pacifico. Le imposte dirette, l’IRAP, le ritenute, l’IVA e i relativi accessori (sanzioni e interessi) amministrati dall’Agenzia delle Entrate rientrano nella transazione. Il fatto che il debito sia già diventato una cartella e sia in carico all’Agenzia delle Entrate-Riscossione non lo esclude: l’agente della riscossione partecipa all’accordo per la parte di sua competenza.
I contributi previdenziali possono essere trattati negli accordi di ristrutturazione, nel concordato preventivo e nel concordato minore. Non possono invece essere oggetto dell’accordo transattivo nella composizione negoziata: l’art. 23, comma 2-bis, parla solo di agenzie fiscali e di Agenzia delle Entrate-Riscossione, e la dottrina ha segnalato questa asimmetria come una delle scelte meno coerenti della riforma.
Sono esclusi, in composizione negoziata, i tributi che costituiscono risorse proprie dell’Unione europea, come i dazi doganali: lo dice espressamente la norma.
Sull’IVA il discorso richiede attenzione. Dal 2016, con la sentenza della Corte di giustizia UE sul caso Degano Trasporti (causa C-546/14), è acquisito che il diritto europeo non vieta il pagamento parziale dell’IVA in una procedura concorsuale, purché un professionista indipendente attesti che il Fisco non otterrebbe di più con la liquidazione. Nella composizione negoziata la questione è stata più dibattuta, ma nella prassi dei tribunali si trovano decreti che hanno autorizzato l’esecuzione di accordi con falcidia dell’IVA. La regola pratica è: l’IVA si può ridurre, ma la proposta deve essere costruita rispettando l’ordine dei privilegi, e la circolare 5/E insiste proprio su questo punto.
Discorso a parte per i tributi locali (IMU, TARI e simili): le norme sulla transazione fiscale riguardano i tributi delle agenzie fiscali e i comuni non lo sono. Quei debiti restano soggetti alle regole ordinarie dello strumento scelto, e va verificato caso per caso come trattarli.
“Fino a quando posso chiederla? C’è un momento in cui è troppo tardi?”
In teoria finché non è stata aperta la liquidazione giudiziale; in pratica, ogni mese di attesa riduce le opzioni e peggiora i numeri.
La risposta giuridica è che la transazione fiscale si può proporre finché l’impresa è in condizione di accedere a uno strumento di regolazione della crisi. Una volta aperta la liquidazione giudiziale, la gestione passa al curatore e il discorso cambia completamente.
La risposta pratica è diversa, ed è quella che conta. La composizione negoziata, che è lo strumento più flessibile, richiede che il risanamento sia ragionevolmente perseguibile. La circolare 5/E del 2026 ha chiarito che vi possono accedere anche imprese già insolventi, purché l’insolvenza sia reversibile; restano fuori i progetti che sin dall’inizio hanno finalità puramente liquidatorie. Più si aspetta, più diventa difficile dimostrare quella reversibilità.
C’è poi un campanello d’allarme che molti ignorano: le segnalazioni dei creditori pubblici qualificati (art. 25-novies CCII). Agenzia delle Entrate, Agenzia delle Entrate-Riscossione, INPS e INAIL, al superamento di determinate soglie di debito scaduto, inviano all’imprenditore e all’organo di controllo una comunicazione che lo invita a valutare l’accesso alla composizione negoziata. La circolare 5/E precisa che la segnalazione non avvia nessuna procedura, ma serve a sollecitare l’imprenditore ad agire prima che lo squilibrio diventi irreversibile. Se ha ricevuto una di queste comunicazioni, il momento di muoversi è adesso, non quando arriverà il primo pignoramento.
Infine, un aspetto temporale di diritto: le regole della transazione fiscale sono cambiate più volte. L’accordo transattivo in composizione negoziata, ad esempio, si applica solo alle trattative avviate con istanza depositata dopo il 28 settembre 2024. La data in cui si fa ogni passo, come vedremo, può decidere quale disciplina si applica.
Seconda parte — Come si fa, passo dopo passo
“Da dove comincio: composizione negoziata, accordo o concordato?”
Dipende da tre fattori: se l’Agenzia è disposta a trattare, quanti altri creditori sono con lei, e quanto è grave la situazione. Nella maggior parte dei casi si parte dalla composizione negoziata.
Proviamo a semplificare.
La composizione negoziata è un percorso riservato, stragiudiziale, in cui un esperto indipendente nominato dalla Camera di commercio facilita le trattative con i creditori. Dal settembre 2024 permette di proporre un accordo transattivo direttamente all’Agenzia delle Entrate e all’Agenzia delle Entrate-Riscossione. Vantaggi: riservatezza, tempi più rapidi, possibilità di chiedere misure protettive, nessun giudizio di omologazione in senso proprio. Limite decisivo: se il Fisco dice no, nessun giudice può imporre l’accordo. Non c’è cram down.
Gli accordi di ristrutturazione dei debiti (art. 57 e seguenti) richiedono l’adesione di creditori che rappresentano almeno il 60% dei crediti, o il 30% negli accordi agevolati dell’art. 60. Qui la transazione fiscale è regolata dall’art. 63 e, se l’adesione dell’Agenzia è determinante, il tribunale può omologare anche senza il suo consenso, rispettando però soglie minime di pagamento e alcune cause di esclusione.
Il concordato preventivo (art. 84 e seguenti) è lo strumento più strutturato e più “pesante”: commissario giudiziale, voto dei creditori, eventualmente classi. L’art. 88 consente al tribunale di superare il dissenso del Fisco se la proposta è conveniente o, in continuità, non deteriore rispetto alla liquidazione.
Un dettaglio che molti non sanno: le due strade non si escludono. L’art. 23, comma 2, CCII prevede che, se la composizione negoziata non porta all’intesa con tutti, l’imprenditore possa passare agli strumenti giudiziali, e la percentuale per l’accordo a efficacia estesa dell’art. 61 scende al 60% se l’accordo risulta dalla relazione finale dell’esperto o se la domanda è proposta entro sessanta giorni dalla chiusura. Il comma 2-ter aggiunge che queste soluzioni possono intervenire anche dopo la conclusione della composizione negoziata.
La strategia più solida, in molti casi, è negoziare in composizione negoziata tenendo già pronto il “piano B” giudiziale: se il Fisco aderisce, si chiude lì; se non aderisce, si arriva in tribunale con un lavoro già fatto e con numeri già verificati.
“Nella composizione negoziata, come si presenta la proposta al Fisco e chi la firma?”
La proposta si presenta durante le trattative, con due relazioni tecniche allegate; per l’Agenzia delle Entrate la firma il Direttore dell’ufficio, su parere conforme della Direzione regionale.
Il procedimento, descritto dall’art. 23, comma 2-bis, CCII, si svolge così.
Primo, lei deve aver già avviato la composizione negoziata con istanza sulla piattaforma telematica nazionale e l’esperto deve aver accettato l’incarico. La proposta si inserisce nelle trattative: non è un atto autonomo.
Secondo, la proposta può prevedere il pagamento parziale, il pagamento dilazionato, o entrambi, del debito e dei relativi accessori. La circolare 5/E ha chiarito espressamente che falcidia e rateizzazione possono convivere nella stessa proposta.
Terzo, la proposta deve essere accompagnata da due relazioni, di cui parliamo nella risposta successiva: quella del professionista indipendente sulla convenienza e quella del revisore sulla completezza e veridicità dei dati.
Quarto, la decisione. Per i tributi amministrati dall’Agenzia delle Entrate, l’accordo è sottoscritto dal Direttore dell’ufficio su parere conforme della Direzione regionale competente. Per i tributi dell’Agenzia delle dogane e dei monopoli sono previste firme diverse, a seconda dell’ufficio che ha emesso gli atti. L’agente della riscossione partecipa per la sua parte.
Quinto, l’accordo firmato viene comunicato all’esperto. Qui c’è un meccanismo di tutela spesso trascurato: se l’esperto ritiene che l’accordo possa pregiudicare gli altri creditori o le prospettive di risanamento, deve segnalarlo all’imprenditore e all’organo di controllo; se l’imprenditore va avanti comunque, l’esperto può iscrivere il proprio dissenso nel registro delle imprese, e deve farlo quando l’atto pregiudica i creditori (art. 21 CCII).
Una nota sui tempi. L’incarico dell’esperto dura 180 giorni, prorogabili in presenza dei presupposti dell’art. 17 CCII. La proposta al Fisco va quindi impostata presto: se la si presenta al quinto mese, il rischio concreto è che l’ufficio non faccia in tempo a istruirla prima della scadenza dell’incarico.
“Quali documenti servono, in pratica? Basta il bilancio?”
No, il bilancio non basta: servono una relazione di un professionista indipendente che attesti la convenienza per il Fisco e una relazione di un revisore legale sulla completezza e veridicità dei dati aziendali.
Nella composizione negoziata, l’art. 23, comma 2-bis, richiede due documenti distinti.
Il primo è la relazione del professionista indipendente che attesta che la proposta è conveniente per il creditore pubblico rispetto all’alternativa della liquidazione giudiziale. È il documento cruciale: l’ufficio decide sostanzialmente su questa base.
Il secondo è la relazione sulla completezza e veridicità dei dati aziendali, redatta dal revisore legale della società se esiste, oppure da un revisore iscritto nel registro designato apposta. Secondo quanto riportato dai commentatori della circolare 5/E, per l’accordo transattivo in composizione negoziata servono due professionisti distinti, e l’esperto della composizione negoziata non può svolgere funzioni di attestatore: il suo ruolo è facilitare le trattative, non certificare il piano.
Il Tribunale di Milano, con decreto del 21 maggio 2026, ha insistito proprio sulla necessaria indipendenza dell’attestatore: una relazione redatta da chi ha legami con l’impresa perde valore e può compromettere l’intero accordo.
Negli strumenti giudiziali il quadro documentale cambia. Negli accordi di ristrutturazione e nel concordato preventivo, la proposta di transazione va depositata presso l’agente della riscossione, l’ufficio dell’Agenzia competente per domicilio fiscale e gli enti previdenziali, insieme alla documentazione dello strumento e a una dichiarazione sostitutiva con cui il debitore attesta che quella documentazione rappresenta in modo fedele e completo la situazione dell’impresa, con particolare riguardo all’attivo (art. 88, comma 5, CCII). Nel concordato minore il ruolo di verifica è svolto dall’OCC.
Il consiglio pratico, valido ovunque: prima di qualsiasi deposito, riconciliare il debito fiscale. Le posizioni dell’Agenzia, dell’agente della riscossione e della contabilità aziendale non coincidono quasi mai al centesimo. Una proposta costruita su un debito sottostimato è una proposta che l’ufficio respingerà, o che si scoprirà sbagliata dopo la firma.
“E se l’Agenzia dice di no? Il tribunale può imporre la transazione?”
Nella composizione negoziata no; negli accordi di ristrutturazione, nel concordato preventivo e nel concordato minore sì, a condizioni rigorose.
È il punto su cui si decide la scelta dello strumento, quindi vale la pena essere precisi.
Nella composizione negoziata l’accordo transattivo è un accordo nel senso pieno del termine: se l’Agenzia non firma, non c’è accordo. Il giudice interviene solo dopo, per verificare la regolarità.
Negli accordi di ristrutturazione, l’art. 63, commi 4 e 5, CCII consente l’omologazione senza adesione del Fisco quando la sua adesione è determinante per raggiungere le percentuali, l’accordo non ha carattere liquidatorio, il trattamento del Fisco non è deteriore rispetto alla liquidazione giudiziale e il pagamento è almeno pari al 50% dei crediti pubblici, sanzioni e interessi esclusi. Se gli altri creditori aderenti sono meno di un quarto del totale, o mancano del tutto, la soglia sale al 60% e la dilazione non può superare dieci anni. Il comma 6 esclude il cram down in alcuni casi, tra cui quello del debito pubblico pari ad almeno l’80% del totale e derivante in prevalenza da omessi versamenti ripetuti.
Nel concordato preventivo, l’art. 88 consente di superare il dissenso del Fisco se la proposta è conveniente rispetto alla liquidazione giudiziale e, nel concordato in continuità, se il trattamento non è deteriore e ricorrono le condizioni della ristrutturazione trasversale dell’art. 112, comma 2. La Cassazione, con l’ordinanza 15 marzo 2026, n. 5866, e con l’ordinanza 22 aprile 2026, n. 10723, ha chiarito che il tribunale verifica la convenienza economica e non una generica “meritevolezza” del debitore.
Nel concordato minore, l’art. 80, comma 3, prevede un meccanismo più snello, che la Cassazione ha ricostruito con l’ordinanza 16 maggio 2026, n. 14555: ne parliamo tra i casi particolari.
Un avvertimento: il cram down non è un modo per scavalcare il Fisco a tavolino. La Cassazione, con l’ordinanza 26 febbraio 2026, n. 4365, ha confermato il rigetto dell’omologa di un accordo in cui la partecipazione degli altri creditori era sostanzialmente simbolica e l’operazione mirava a imporre una falcidia all’Erario. Chi costruisce lo strumento solo per quello rischia di ottenere un rigetto.
“Una volta firmato l’accordo, quando è ‘al sicuro’? E cosa lo può far saltare?”
L’accordo in composizione negoziata diventa efficace con il deposito in tribunale e il decreto che ne autorizza l’esecuzione; da quel momento va rispettato alla lettera, perché si risolve automaticamente se non si paga entro sessanta giorni dalle scadenze.
Nella composizione negoziata l’accordo sottoscritto produce effetti con il deposito presso il tribunale competente ai sensi dell’art. 27 CCII. Il giudice verifica la regolarità della documentazione e dell’accordo e, con decreto, ne autorizza l’esecuzione o dichiara che è privo di effetti.
Quanto è approfondita questa verifica? I tribunali si sono espressi in modo non del tutto uniforme. Il Tribunale di Milano (decreto 21 maggio 2026) ha descritto un controllo limitato alla regolarità, che però comprende la verifica che la composizione negoziata sia stata correttamente instaurata e sviluppata e che l’attestatore sia davvero indipendente. Il Tribunale di Monza (31 dicembre 2025) ha esaminato anche la convenienza dell’accordo rispetto alla liquidazione giudiziale. Altri decreti di merito hanno sottolineato che il controllo del giudice non è una semplice spunta di documenti. In ogni caso, arrivare in tribunale con un fascicolo ordinato e un’attestazione solida riduce drasticamente il rischio di sorprese.
Dopo l’autorizzazione, due eventi fanno cadere l’accordo di diritto, senza bisogno di altri provvedimenti: l’apertura della liquidazione giudiziale o controllata, o l’accertamento dello stato di insolvenza; oppure il mancato pagamento integrale di quanto dovuto entro sessanta giorni dalle scadenze previste. Regole analoghe valgono per la transazione negli accordi di ristrutturazione (art. 63, comma 8).
La tabella che segue riassume il percorso dell’accordo transattivo in composizione negoziata e il passaggio, se necessario, a uno strumento giudiziale.
| Fase | Atto | Termine | Davanti a chi |
|---|---|---|---|
| 1. Accesso | Istanza di nomina dell’esperto sulla piattaforma telematica (art. 17 CCII) | Quando la crisi è ancora reversibile | Camera di commercio / commissione per la nomina |
| 2. Trattative | Incarico dell’esperto, eventuale richiesta di misure protettive | 180 giorni, prorogabili nei casi dell’art. 17 | Esperto; tribunale per le misure protettive |
| 3. Proposta al Fisco | Proposta di accordo transattivo con relazione dell’attestatore e relazione del revisore (art. 23, c. 2-bis) | Durante le trattative | Agenzia delle Entrate, Agenzia delle Entrate-Riscossione, Agenzia dogane |
| 4. Decisione | Sottoscrizione del Direttore dell’ufficio su parere conforme della Direzione regionale | Nei tempi di istruttoria dell’ufficio, compatibili con la durata dell’incarico | Ufficio competente |
| 5. Comunicazione | Comunicazione dell’accordo all’esperto; eventuale dissenso ex art. 21 | Subito dopo la firma | Esperto; registro delle imprese |
| 6. Efficacia | Deposito dell’accordo | Dopo la sottoscrizione | Tribunale competente ex art. 27 |
| 7. Controllo | Decreto che autorizza l’esecuzione o dichiara l’accordo privo di effetti | All’esito della verifica | Giudice designato |
| 8. Esecuzione | Pagamenti secondo l’accordo | Risoluzione di diritto se non pagati entro 60 giorni dalle scadenze | Imprenditore |
| 9. Piano B | Accordo di ristrutturazione o concordato con transazione fiscale (art. 23, c. 2 e 2-ter) | Durante o dopo la composizione negoziata; per l’accordo ex art. 61 al 60%, entro 60 giorni dalla comunicazione ex art. 17, c. 8 | Tribunale |
Terza parte — I casi particolari
“Ho una ditta individuale e sono sotto le soglie: posso usarla anch’io?”
Sì, e per lei la strada tipica è il concordato minore, dove la Cassazione ha confermato che il meccanismo per superare il no del Fisco è più semplice che nel concordato preventivo.
Il concordato minore è lo strumento pensato per l’impresa che non supera le soglie dimensionali: la ditta individuale, il piccolo artigiano, il commerciante, il professionista, l’imprenditore agricolo. Può essere in continuità, cioè con prosecuzione dell’attività, oppure prevedere l’apporto di risorse esterne.
Il punto chiave per i debiti fiscali è l’art. 80, comma 3, CCII. Il giudice omologa il concordato minore anche senza l’adesione dell’amministrazione finanziaria quando quella adesione è determinante per la maggioranza e quando, anche sulla base della relazione dell’OCC, la proposta è conveniente per il Fisco rispetto alla liquidazione controllata.
Con l’ordinanza 16 maggio 2026, n. 14555, la Cassazione ha stabilito che nel concordato minore l’omologazione forzosa non richiede la presentazione di una transazione fiscale secondo l’art. 88, perché esiste una procedura autonoma e semplificata, con l’intervento necessario dell’OCC. Di conseguenza non si applica il meccanismo più rigido dell’art. 88, comma 6, che richiede il parere conforme della Direzione regionale quando a votare è una Direzione provinciale. La Corte ha cassato la decisione di merito e rinviato perché convenienza e fattibilità siano valutate secondo questi criteri.
Due avvertenze. La prima riguarda il continuare a essere imprenditore: come detto, secondo Cass. 16 giugno 2026, n. 20141, chi si è già cancellato dal registro delle imprese non può più accedere al concordato minore. La seconda riguarda la relazione dell’OCC: nel concordato minore è quella relazione a reggere il giudizio di convenienza, e una relazione generica non basta. Il confronto con la liquidazione controllata deve essere documentato voce per voce.
In parallelo, anche l’impresa minore può valutare la composizione negoziata. La differenza è quella già vista: lì l’accordo con il Fisco richiede il suo consenso, nel concordato minore il giudice può superarne il dissenso.
“Il mio piano prevede di affittare o vendere l’azienda a un terzo: è ancora un ‘salvataggio’?”
Sì, se l’attività prosegue davvero e i posti di lavoro restano; ma occorre dimostrarlo, perché le regole della transazione fiscale distinguono nettamente tra piani di continuità e piani liquidatori.
Il Codice riconosce due forme di continuità aziendale: quella diretta, quando l’azienda resta nelle mani dello stesso imprenditore, e quella indiretta, quando la gestione passa a un terzo attraverso cessione, affitto, conferimento o altre operazioni. Anche la continuità indiretta può essere un vero salvataggio: l’azienda sopravvive, i lavoratori mantengono il posto, i clienti continuano a essere serviti.
Perché la distinzione conta tanto per la transazione fiscale? Per tre ragioni.
Negli accordi di ristrutturazione, il cram down fiscale è ammesso solo se l’accordo non ha carattere liquidatorio (art. 63, commi 4 e 5). Un piano che si limita a vendere i beni e a distribuire il ricavato non consente al tribunale di superare il no del Fisco.
Nella composizione negoziata, la circolare 5/E ha precisato che il percorso non è utilizzabile per progetti che sin dall’origine hanno finalità esclusivamente liquidatorie.
Nel concordato preventivo, liquidatorio e in continuità hanno regole di approvazione e di cram down diverse.
Il rischio, lo ha mostrato la Cassazione con l’ordinanza 26 febbraio 2026, n. 4365, è che un piano sostanzialmente liquidatorio venga “travestito” da ristrutturazione per ottenere lo stralcio del debito fiscale. In quel caso si trattava di una società già in liquidazione volontaria, con debiti quasi interamente tributari, che proponeva all’Erario una falcidia mentre gli altri creditori venivano soddisfatti integralmente. L’omologa è stata negata.
Proprio perché la linea tra continuità indiretta legittima e liquidazione mascherata è sottile, ha senso affidarsi a un professionista come l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021 e avvocato cassazionista: la qualificazione del piano va impostata fin dal primo giorno delle trattative e poi difesa, se necessario, in ogni grado di giudizio.
In concreto, se il piano prevede l’affitto o la cessione dell’azienda, bisogna documentare la prosecuzione dell’attività, il mantenimento dell’organico, le garanzie offerte dal terzo e il modo in cui il corrispettivo finanzia i pagamenti al Fisco.
“Abbiamo un gruppo di società con debiti fiscali in più di una: si può fare una proposta unica?”
Sì: dal correttivo ter le imprese di un gruppo possono presentare unitariamente le proposte di transazione sui crediti tributari e contributivi.
Nella realtà imprenditoriale italiana è frequentissimo che l’attività sia distribuita tra più società collegate: una proprietaria degli immobili, una operativa, una commerciale. Spesso i debiti fiscali si concentrano in una di esse, mentre il valore che serve a pagarli sta in un’altra.
L’art. 284-bis CCII, introdotto dal D.Lgs. 136/2024, consente alle imprese del gruppo di presentare in modo unitario le proposte di transazione fiscale negli accordi di ristrutturazione (art. 63), nel piano di ristrutturazione soggetto a omologazione e nel concordato preventivo (art. 88). La circolare 5/E del 2026 dedica una parte specifica alla gestione della crisi nei gruppi e ne sottolinea la logica: affrontare la crisi in modo coordinato, riconoscendo il gruppo come realtà economica unitaria, senza sacrificare le tutele dei creditori di ciascuna società.
Quest’ultimo aspetto è decisivo. Proposta unitaria non significa massa unica: i creditori di ciascuna società conservano il diritto a essere soddisfatti sul patrimonio della loro debitrice, secondo l’ordine delle prelazioni. Se il piano prevede che risorse di una società servano a pagare il Fisco creditore di un’altra, bisogna spiegare perché questo trasferimento conviene anche ai creditori della società che “dà”, altrimenti è proprio da loro, o dal commissario, che arriveranno le obiezioni.
Sul piano operativo, la proposta di gruppo richiede un lavoro di riconciliazione ancora più accurato: le posizioni debitorie di ciascuna società verso l’Agenzia vanno ricostruite separatamente e poi aggregate, e l’attestazione deve dare conto della convenienza per il Fisco società per società, oltre che nell’insieme.
“In passato ho già fatto una rateizzazione, poi saltata: posso comunque proporre la transazione?”
In generale sì: una rateizzazione decaduta non impedisce la transazione fiscale. Ciò che la può bloccare, almeno per il cram down negli accordi, è una precedente transazione fiscale risolta negli ultimi cinque anni o un debito derivante in modo prevalente da omessi versamenti sistematici.
È una domanda che ci fanno spesso, perché chi arriva a una crisi ha quasi sempre alle spalle tentativi precedenti falliti: rateizzazioni decadute, adesioni a definizioni agevolate non completate. Queste vicende pesano sulla storia dell’impresa e l’ufficio ne terrà conto nella valutazione, ma non sono di per sé un impedimento legale alla transazione fiscale.
Gli impedimenti veri, negli accordi di ristrutturazione, sono quelli dell’art. 63, comma 6. Il cram down è escluso se nei cinque anni precedenti il debitore ha già concluso una transazione fiscale in un accordo di ristrutturazione, su debiti della stessa natura, poi risolta di diritto (fatta salva la rinegoziazione ex art. 58). È escluso anche quando il debito verso Fisco ed enti previdenziali è almeno l’80% del totale e deriva prevalentemente da omessi versamenti per almeno cinque periodi d’imposta, oppure per almeno un terzo da violazioni fraudolente accertate. Il comma 7 impedisce di aggirare il divieto trasferendo l’attività a una nuova società.
Attenzione a due sfumature. Primo: queste cause escludono il cram down, non la transazione in sé; l’Agenzia resta libera di aderire. Secondo: nel concordato preventivo le cause di esclusione dell’art. 63 non sono riprodotte, e la Cassazione (ord. n. 10723/2026) ha ritenuto che anche violazioni fiscali ripetute non impediscano, da sole, l’omologa forzosa se la proposta è conveniente.
Per le procedure avviate prima del correttivo, infine, conta la disciplina dell’epoca: la Cassazione, con l’ordinanza 16 marzo 2026, n. 5918, ha affermato che nel regime anteriore il cram down negli accordi presupponeva comunque accordi con altri creditori diversi da quelli pubblici.
Quarta parte — Le paure che nessuno dice ad alta voce
“Se presento la proposta, non rischio che il Fisco mi faccia i controlli e mi trovi altro?”
È un timore comprensibile, ma la risposta onesta è che la trasparenza è un requisito dello strumento, non un rischio evitabile: e un’impresa che nasconde qualcosa rischia molto di più.
La transazione fiscale si fonda su un presupposto: che l’amministrazione possa decidere sulla base di dati completi e affidabili. È per questo che la legge chiede la relazione del revisore sulla completezza e veridicità dei dati, l’attestazione di un professionista indipendente e, negli strumenti giudiziali, una dichiarazione sostitutiva sull’attivo.
La circolare 5/E del 2026 prevede che, nell’ambito della composizione negoziata, gli uffici ricostruiscano tempestivamente la posizione debitoria dell’impresa. Questo significa che l’Agenzia guarderà la sua situazione con attenzione, e che eventuali debiti non emersi verranno fuori. Non possiamo promettere che non ci saranno verifiche: sarebbe una promessa non fondata.
Quello che possiamo dire con sicurezza è che il vero pericolo non è la verifica, ma l’omissione. Se dopo la firma emerge un bene non dichiarato o un debito non considerato, le conseguenze possono andare dall’inefficacia dell’accordo a responsabilità personali per le dichiarazioni rese. Il Tribunale di Milano, nel decreto del maggio 2026, ha legato la regolarità dell’accordo proprio alla correttezza del percorso e all’indipendenza di chi certifica i dati.
Il modo migliore per affrontare questa paura è ribaltarla: fare prima, con i propri consulenti, l’esame che farebbe l’ufficio. Riconciliare il debito, verificare le annualità ancora accertabili, valutare i rischi di contestazioni in corso e metterli, se serve, nel piano. Un piano che tiene conto dei rischi fiscali potenziali è più credibile, non meno.
“Ho IVA e ritenute non versate da anni: con la transazione chiudo anche il discorso penale?”
No, non automaticamente. La transazione fiscale riguarda il debito e il patrimonio; gli eventuali profili penali degli omessi versamenti seguono regole proprie e vanno valutati a parte con un penalista.
È una delle domande più delicate, e merita una risposta chiara anche se non è quella che si vorrebbe sentire.
Gli omessi versamenti di IVA e di ritenute certificate, oltre determinate soglie, possono avere rilevanza penale secondo la disciplina dei reati tributari. La transazione fiscale non è una causa di estinzione del reato né uno scudo penale: è uno strumento civilistico e concorsuale che regola quanto e come lei paga.
Detto questo, pagare il Fisco, anche in parte e anche a rate, all’interno di un percorso di risanamento non è irrilevante. La situazione di crisi, l’impegno a pagare, i pagamenti effettivamente eseguiti sono elementi che un difensore penale potrà valorizzare secondo le norme applicabili al caso concreto. Ma non è compito di questa guida, né sarebbe corretto, anticipare esiti che dipendono da valutazioni specifiche.
Il limite reale da tenere presente è un altro: nella fase delle trattative, le scelte su quali debiti pagare per primi possono avere effetti diversi sul piano penale e sul piano concorsuale. Pagare un creditore invece di un altro, alla vigilia di una procedura, può incidere sulla parità di trattamento dei creditori e sulle future azioni revocatorie. È per questo che nella composizione negoziata gli atti di straordinaria amministrazione e i pagamenti non coerenti con le trattative vanno comunicati all’esperto.
La regola d’oro: se nel suo caso ci sono omessi versamenti significativi, il lavoro sul piano di risanamento e quello sulla posizione penale devono procedere in coordinamento, non ognuno per conto proprio.
“E io, personalmente? Se sono il socio, l’amministratore o ho firmato fideiussioni, rischio lo stesso?”
La transazione fiscale conclusa dalla società riguarda la società. La sua posizione personale di fideiussore, di socio illimitatamente responsabile o di amministratore va esaminata separatamente, perché le regole sono diverse.
Molti imprenditori arrivano convinti che chiudere la transazione della società significhi chiudere tutto. Non è sempre così.
Se lei ha firmato fideiussioni a garanzia dei debiti della società, in linea generale i creditori conservano i loro diritti nei confronti dei fideiussori anche quando la società ottiene la riduzione del debito in uno strumento di regolazione della crisi. La banca che ha la sua garanzia personale potrebbe quindi rivolgersi a lei per la differenza. Questo vale soprattutto per i debiti bancari; per il Fisco, le garanzie personali sono più rare ma non inesistenti.
Se lei è socio illimitatamente responsabile di una società di persone, la disciplina del concordato preventivo prevede effetti anche nei suoi confronti, mentre negli altri strumenti la questione va verificata caso per caso.
Se lei è amministratore, esistono ipotesi specifiche di responsabilità personale per debiti tributari della società, in particolare per chi ha amministrato società poi liquidate senza pagare le imposte. Un percorso di risanamento ben condotto riduce questi rischi, perché evita la liquidazione e paga il Fisco almeno in parte, ma non li azzera per definizione.
La rassicurazione fondata è che, per molti imprenditori, il risanamento della società è comunque la strada che protegge meglio anche il patrimonio personale, perché riduce il debito residuo su cui i garanti potrebbero essere chiamati a rispondere. Il limite reale è che ogni garanzia va letta: per questo, nella fase di analisi, la posizione personale di soci e amministratori va mappata insieme a quella della società. Se il quadro personale è grave, per la persona fisica si possono valutare gli strumenti del sovraindebitamento.
“E se fra un anno l’azienda va peggio e non riesco a pagare una rata?”
Ha sessanta giorni di tolleranza dalla scadenza, poi l’accordo si risolve di diritto. Per questo il piano va costruito con margini prudenti e, se una difficoltà si profila, bisogna muoversi prima della scadenza, non dopo.
Lo abbiamo visto: sia nella composizione negoziata (art. 23, comma 2-bis) sia negli accordi di ristrutturazione (art. 63, comma 8), il mancato pagamento integrale entro sessanta giorni dalle scadenze fa cadere l’accordo automaticamente. Non c’è una diffida, non c’è una seconda possibilità formale. E con l’accordo cadono i benefici: il debito torna esigibile e la riscossione riprende.
Negli accordi di ristrutturazione c’è anche una conseguenza a lungo termine: una transazione risolta preclude il cram down in un nuovo accordo, per debiti della stessa natura, nei cinque anni successivi.
La rassicurazione fondata è che la legge prevede un’uscita: negli accordi di ristrutturazione l’art. 58 CCII consente di rinegoziare o modificare il piano quando le condizioni cambiano in modo sostanziale prima dell’esecuzione, e questa ipotesi è espressamente fatta salva dal divieto quinquennale. Il limite reale è che la rinegoziazione richiede tempo e il consenso delle parti: se la si chiede a scadenza già passata, è probabilmente troppo tardi.
Per questo, già in fase di costruzione del piano, conviene fare quello che i buoni consulenti fanno sempre: dimensionare le rate non sul miglior anno della storia aziendale, ma su uno scenario prudente, e prevedere un monitoraggio periodico dei flussi di cassa che dia l’allarme con mesi di anticipo.
“Può farmi vedere i numeri su un caso concreto?”
Certamente. Le due simulazioni che seguono sono ipotesi dimostrative, con dati inventati a scopo didattico. Non si tratta di casi reali dello studio. Per semplicità abbiamo schematizzato l’ordine delle prelazioni, che in un caso vero va ricostruito voce per voce.
Simulazione 1 — Accordo transattivo con l’Agenzia nella composizione negoziata (art. 23, comma 2-bis, CCII)
Ipotesi: S.r.l. di commercio all’ingrosso, 23 dipendenti, crisi di liquidità dopo la perdita di due clienti importanti. Debito verso Agenzia delle Entrate e Agenzia delle Entrate-Riscossione, riconciliato: 1.284.650 €, così composto: IRES e IRAP 412.300 €, IVA 598.140 €, ritenute 96.870 €, sanzioni e interessi 177.340 €.
Cronologia: istanza di composizione negoziata depositata il 12 gennaio 2026; l’esperto accetta il 19 gennaio 2026, per cui i 180 giorni dell’incarico scadono il 18 luglio 2026. Proposta al Fisco presentata il 9 marzo 2026, con relazione dell’attestatore indipendente e relazione del revisore legale.
Passaggio 1, scenario di liquidazione giudiziale stimato dall’attestatore. Valore di realizzo dell’attivo: 1.020.000 €. Costi della procedura: 142.000 €. Banca con ipoteca sul magazzino di proprietà: 360.000 € (valore di realizzo dell’immobile). Crediti di lavoro privilegiati, che vengono prima del Fisco: 318.400 €. Residuo disponibile per l’Erario: 1.020.000 − 142.000 − 360.000 − 318.400 = 199.600 €, con tempi stimati di cinque anni.
Passaggio 2, proposta. La società offre 488.170 €, pari al 38% del debito complessivo, in 72 rate mensili da 6.780,14 €, finanziate dai flussi della continuità, con l’impegno a versare regolarmente le imposte correnti.
Passaggio 3, confronto. Con la proposta il Fisco incassa 488.170 € in sei anni; con la liquidazione 199.600 € in cinque. Anche attualizzando i flussi, il vantaggio per l’Erario è netto: la proposta è conveniente.
Passaggio 4, esito. L’ufficio chiede un’integrazione sulla stima del magazzino; la società la fornisce. L’accordo viene firmato dal Direttore dell’ufficio con parere conforme della Direzione regionale il 22 giugno 2026, comunicato all’esperto e depositato in tribunale il 30 giugno 2026, prima della scadenza dell’incarico. Il giudice verifica la regolarità e autorizza l’esecuzione.
Variante: se la proposta fosse stata presentata a fine maggio, l’istruttoria dell’ufficio con la richiesta di integrazione avrebbe portato oltre il 18 luglio. Sarebbe servita una proroga dell’incarico, possibile solo in presenza dei presupposti dell’art. 17 CCII. Il calendario è parte della strategia.
Simulazione 2 — Concordato preventivo in continuità con voto contrario del Fisco (art. 88 CCII)
Ipotesi: S.p.A. metalmeccanica, 61 dipendenti. Debiti complessivi 2.736.480 €. Agenzia delle Entrate 842.915 €, di cui 701.260 € di imposte; INPS 214.380 €; banche 1.058.720 €; fornitori 620.465 €. Proposta di transazione fiscale depositata agli uffici il 16 febbraio 2026, quindi dopo l’entrata in vigore del correttivo ter.
Passaggio 1, proposta. Il piano prevede la prosecuzione dell’attività e offre all’Agenzia il 24% del proprio credito, pari a 202.300 €, in cinque anni, collocando la parte degradata in una classe dedicata.
Passaggio 2, voto. L’Agenzia vota contro. Senza il suo voto, la classe in cui è collocata non approva, e il concordato non raggiunge le condizioni di approvazione.
Passaggio 3, confronto con la liquidazione. Il commissario e l’attestatore stimano che, in liquidazione giudiziale, l’Agenzia incasserebbe circa 131.750 €, perché gran parte del valore dei beni è assorbita da ipoteche, crediti di lavoro e costi della procedura. 202.300 € contro 131.750 €: il trattamento proposto non è deteriore, anzi è migliore.
Passaggio 4, verifica del tribunale. Il tribunale accerta che ricorrano le condizioni della ristrutturazione trasversale dell’art. 112, comma 2, e che il trattamento dei crediti fiscali non sia deteriore rispetto alla liquidazione. Il dissenso dell’Agenzia, motivato con la presenza di omessi versamenti pregressi, non è di per sé ostativo, secondo la linea di Cass. n. 10723/2026. Se i numeri reggono, il tribunale può omologare nonostante il no del Fisco.
Variante decisiva: se la stessa proposta fosse stata depositata agli uffici nel luglio 2024, prima del correttivo, si sarebbe applicato il vecchio art. 88, comma 2-bis. Secondo Cass. 14 giugno 2026, n. 19790, quel testo non consentiva il cram down fiscale nel concordato in continuità. Stessi numeri, esito opposto. La data della proposta, in questo caso, vale quanto la convenienza.
La domanda che nessuno fa, ma che dovrebbero fare tutti
“E le tasse che maturano da oggi in poi, mentre tratto con il Fisco, chi le paga?”
Quasi tutti gli imprenditori concentrano l’attenzione sul debito vecchio: quanto posso tagliare, in quante rate posso pagarlo. Pochissimi si chiedono cosa succede al debito nuovo, cioè alle imposte e ai contributi che continuano a maturare ogni mese mentre la trattativa è in corso e mentre il piano viene eseguito.
La risposta è netta: la transazione fiscale copre il passato, non il futuro. Negli accordi di ristrutturazione, ad esempio, l’art. 63 riguarda i tributi sorti fino alla data di presentazione della proposta. Tutto ciò che matura dopo va pagato regolarmente, alle scadenze ordinarie.
Perché è decisivo? Per tre motivi. Il primo è di credibilità: un’impresa che, mentre chiede al Fisco di rinunciare a una parte del debito passato, continua a non versare l’IVA corrente dimostra con i fatti che il piano non è sostenibile. Nessun ufficio aderirà, nessun attestatore potrà certificare la convenienza con serenità, e un tribunale difficilmente riterrà fattibile un piano del genere.
Il secondo è di tenuta: un piano che prevede rate per il debito pregresso ma non ha calcolato correttamente le imposte correnti, i contributi sugli stipendi e le rate del debito bancario ristrutturato rischia di saltare al primo trimestre. E abbiamo visto cosa comporta il mancato pagamento entro sessanta giorni.
Il terzo è di strategia: la continuità aziendale serve proprio a questo. Il Fisco accetta di incassare meno sul passato perché, se l’impresa sopravvive, incasserà regolarmente sul futuro, oltre a salvare posti di lavoro e contributi. Un piano che non mostra con chiarezza questo flusso futuro perde il suo argomento più forte.
In pratica, prima di presentare qualsiasi proposta, occorre un piano di cassa mensile che metta in fila, per almeno i primi due anni, le imposte correnti, i contributi, gli stipendi, le rate della transazione e quelle degli altri accordi. Se quel piano non chiude, la proposta va ripensata prima di essere presentata, non dopo.
“E la giurisprudenza, alla fine, da che parte sta?”
Sta dalla parte dei piani seri e documentati. Ecco i provvedimenti che, a settembre 2026, orientano la materia. Per ciascuno trova gli estremi, il principio espresso con parole nostre e il perché conta per chi vuole salvare l’azienda con la transazione fiscale.
1. Cass., Sez. Un., 25 marzo 2021, n. 8504. Principio: le contestazioni sul diniego di adesione dell’Agenzia alla transazione fiscale nelle procedure concorsuali spettano al giudice della crisi, non a quello tributario. Rilevanza: spiega perché il confronto con il Fisco, quando non c’è accordo, si risolve davanti al tribunale dell’omologa.
2. Cass., sez. I, ord. 26 febbraio 2026, n. 4365. Principio: se l’accordo di ristrutturazione coinvolge gli altri creditori solo in modo simbolico e serve di fatto a imporre all’Erario una falcidia, il giudice di merito può ravvisare un uso deviato dello strumento e negare il cram down; la valutazione è di fatto e in Cassazione si contesta solo per vizi di motivazione. Rilevanza: il salvataggio deve essere reale, non una scorciatoia per ridurre le tasse.
3. Cass., sez. I, ord. 15 marzo 2026, n. 5866. Principio: nel concordato preventivo con cram down fiscale, il controllo del tribunale sul dissenso dell’amministrazione ruota attorno alla convenienza della proposta rispetto alla liquidazione. Rilevanza: per bloccare un piano, l’Agenzia deve contestare i numeri, non basta il dissenso.
4. Cass., sez. I, ord. 16 marzo 2026, n. 5918. Principio: nel regime anteriore al D.Lgs. 136/2024, il cram down negli accordi di ristrutturazione presupponeva accordi già conclusi con creditori diversi da quelli pubblici, anche se insufficienti a raggiungere le percentuali. Rilevanza: per le procedure ancora regolate dal vecchio testo, un accordo “solo col Fisco” non era omologabile.
5. Cass., sez. I, ord. 22 aprile 2026, n. 10723. Principio: nel concordato preventivo con cram down fiscale il tribunale verifica la convenienza della proposta e non un requisito autonomo di meritevolezza; nemmeno violazioni tributarie ripetute bastano, da sole, a negare l’omologa. Rilevanza: un passato fiscale difficile non condanna in partenza il salvataggio nel concordato.
6. Cass., sez. I, ord. 16 maggio 2026, n. 14555. Principio: nel concordato minore l’omologazione forzosa senza adesione del Fisco segue la disciplina propria dell’art. 80, comma 3, con il ruolo centrale dell’OCC; non serve una transazione fiscale ex art. 88 né il parere conforme della Direzione regionale. Rilevanza: fondamentale per ditte individuali, piccole imprese e professionisti.
7. Cass., sez. I, ord. 21 maggio 2026, n. 15593. Principio: nel regime anteriore al correttivo, la Corte ha esaminato i limiti dell’omologazione trasversale del concordato in continuità in assenza dell’approvazione della maggioranza delle classi, escludendone la combinazione con il vecchio cram down fiscale. Rilevanza: per i concordati in continuità “vecchio regime”, le classi vanno costruite senza contare sul superamento del voto fiscale.
8. Cass., sez. I, ord. 14 giugno 2026, n. 19790. Principio: il vecchio art. 88, comma 2-bis, CCII, prima della riscrittura del 2024, non permetteva di convertire in favorevole il voto contrario di Fisco ed enti previdenziali nel concordato in continuità, perché richiamava solo le maggioranze del concordato liquidatorio. Rilevanza: risolve il contrasto tra tribunali e rende decisiva la data della proposta.
9. Cass., sez. I, ord. 16 giugno 2026, n. 20141. Principio: l’imprenditore individuale che ha scelto di cancellarsi dal registro delle imprese non può chiedere il concordato minore e può accedere solo alla liquidazione controllata. Rilevanza: chiudere la partita IVA prima di aver impostato la ristrutturazione può precludere proprio lo strumento che avrebbe salvato l’attività.
10. Tribunale di Monza, decreto 31 dicembre 2025. Principio: nell’autorizzare l’esecuzione di un accordo transattivo concluso in composizione negoziata, il giudice ha valorizzato la convenienza rispetto alla liquidazione giudiziale, qualificando l’adesione dell’Erario come soluzione efficiente di fronte a un credito altrimenti in gran parte irrecuperabile. Rilevanza: legittima l’accordo con il Fisco come scelta razionale e non come “regalo” al debitore.
11. Tribunale di Milano, decreto 21 maggio 2026. Principio: il controllo del tribunale sull’accordo transattivo in composizione negoziata riguarda la regolarità della documentazione e dell’accordo, ma include la verifica che il percorso sia stato correttamente avviato e condotto e che l’attestatore sia effettivamente indipendente. Rilevanza: la qualità formale e l’indipendenza dei professionisti incaricati sono condizioni di efficacia dell’accordo.
12. Tribunale di Torino, 17 luglio 2025. Principio: il tribunale ha individuato la condizione necessaria perché un concordato in continuità con transazione fiscale possa essere omologato con ristrutturazione trasversale anche contro il voto contrario dei creditori fiscali e previdenziali. Rilevanza: mostra come, nella continuità, la costruzione delle classi sia il vero terreno su cui si gioca il superamento del dissenso pubblico.
13. Corte di giustizia UE, 7 aprile 2016, causa C-546/14 (Degano Trasporti). Principio: il diritto dell’Unione non impedisce il pagamento parziale dell’IVA in una procedura concorsuale, se un esperto indipendente attesta che l’Erario non otterrebbe di più con la liquidazione. Rilevanza: è la base su cui oggi si può includere l’IVA nella transazione, rispettando l’ordine dei privilegi.
A questi provvedimenti si affianca, sul piano della prassi, la circolare dell’Agenzia delle Entrate n. 5/E del 16 luglio 2026, che non ha valore di legge ma indica come gli uffici valuteranno le proposte: accesso alla composizione negoziata anche per imprese insolventi ma risanabili, possibilità di combinare falcidia e dilazione, necessità di due professionisti distinti per le relazioni, attenzione all’ordine delle cause di prelazione.
“E voi, concretamente, cosa fate per la mia azienda?”
Ecco gli strumenti che lo Studio Monardo mette in campo quando il salvataggio dell’impresa passa da un accordo con il Fisco.
1. Ricostruiamo il debito fiscale reale. Confrontiamo i dati dell’Agenzia delle Entrate, dell’agente della riscossione e della contabilità aziendale, annualità per annualità, fino a ottenere un debito riconciliato su cui costruire la proposta.
2. Scegliamo lo strumento giusto. Mettiamo a confronto composizione negoziata, accordo di ristrutturazione, PRO, concordato preventivo e concordato minore sui requisiti concreti dell’impresa, verificando in anticipo le cause che escludono il cram down.
3. Stabiliamo quale disciplina si applica. Ricostruiamo le date di istanze e proposte per individuare la normativa vigente al momento di ogni atto, prima e dopo il correttivo ter.
4. Costruiamo lo scenario liquidatorio. Con i commercialisti dello staff stimiamo valori di realizzo, costi della procedura, rango dei privilegi e tempi, cioè il termine di paragone su cui l’Agenzia e il tribunale misureranno la convenienza.
5. Impostiamo il piano di cassa. Verifichiamo che le rate della transazione e le imposte correnti siano sostenibili nel tempo, con margini prudenti.
6. Prepariamo la proposta e coordiniamo le relazioni. Redigiamo la proposta e lavoriamo con l’attestatore indipendente e con il revisore legale perché le relazioni rispondano alle domande che l’ufficio porrà.
7. Conduciamo la trattativa con gli uffici. Seguiamo le interlocuzioni con l’ufficio territoriale e con la Direzione regionale, rispondiamo alle richieste di integrazione e teniamo sotto controllo la durata dell’incarico dell’esperto.
8. Curiamo il deposito e il controllo del tribunale. Depositiamo l’accordo, predisponiamo il fascicolo per la verifica del giudice e, negli strumenti giudiziali, sosteniamo la richiesta di omologazione anche contro il dissenso del Fisco.
9. Difendiamo il risultato in ogni grado. Seguiamo reclami e ricorsi fino alla Corte di cassazione, senza cambiare difensore né linea.
10. Monitoriamo l’esecuzione. Programmiamo il calendario dei pagamenti e, se emerge una difficoltà, valutiamo per tempo le soluzioni di rinegoziazione previste dal Codice.
L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.
Per chi vuole salvare l’azienda con la transazione fiscale, la qualifica che pesa di più è quella di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa. La composizione negoziata è oggi la sede naturale dell’accordo con il Fisco, e conoscerne dall’interno il funzionamento, i tempi dell’incarico, il ruolo dell’esperto, il modo in cui si conducono le trattative con creditori e amministrazione, permette di impostare la proposta nel modo in cui verrà letta. Per le imprese minori, a questa si affiancano le qualifiche di Gestore della crisi e di fiduciario OCC, decisive nel concordato minore.
La strategia resta la stessa dall’analisi iniziale fino alla Cassazione: chi imposta la trattativa con il Fisco può seguire anche l’eventuale giudizio di omologa, il reclamo e il ricorso davanti alla Suprema Corte, dove nel 2026 si sono decise le questioni più importanti della materia.
Avvocati e commercialisti lavorano sullo stesso fascicolo, perché una transazione fiscale si vince con due linguaggi insieme: quello giuridico, che individua lo strumento e le regole applicabili, e quello dei numeri, che dimostra la convenienza per il Fisco.
Per chiudere: tre cose da ricordare
Dalle risposte emergono tre messaggi. Il primo: la transazione fiscale non è un condono, è una trattativa, e si vince dimostrando al Fisco che il salvataggio dell’azienda gli conviene più della sua chiusura. Il secondo: lo strumento va scelto con cura, perché nella composizione negoziata serve il consenso dell’Agenzia, mentre negli accordi, nel concordato preventivo e nel concordato minore il tribunale può superarne il dissenso, a condizioni che la Cassazione ha precisato nel 2026. Il terzo: i tempi contano quanto i numeri, dalla data della proposta, che decide la disciplina applicabile, alle imposte correnti, che vanno pagate regolarmente perché il piano regga.
Lo Studio Monardo si occupa proprio di questa materia perché salvare un’impresa attraverso un accordo con il Fisco richiede le competenze certificate dell’Avv. Giuseppe Angelo Monardo: la negoziazione della crisi d’impresa, propria dell’Esperto Negoziatore ai sensi del D.L. 118/2021; la conoscenza del concordato minore e del ruolo dell’OCC, propria del Gestore della crisi iscritto negli elenchi ministeriali e fiduciario OCC; il coordinamento di uno staff nazionale in diritto bancario e tributario per costruire numeri solidi; e il patrocinio in Cassazione per difendere il risultato fino all’ultimo grado. Analizzeremo la posizione della sua impresa e verificheremo quale strada è davvero percorribile.
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