Chi gestisce una concessionaria sa che i debiti non sono tutti uguali. C’è la casa madre, che fattura vetture, ricambi e servizi e che tiene in mano il contratto di concessione da cui dipende l’esistenza stessa dell’azienda. C’è la finanziaria del marchio, che paga lo stock dei veicoli nuovi con il cosiddetto floor plan e che può chiudere il rubinetto nel giro di una settimana. E ci sono le banche, i fornitori, a volte il Fisco. Quando i conti non tornano più, la domanda che ci arriva è quasi sempre la stessa: esiste un modo per mettere tutti attorno a un tavolo senza perdere il marchio?

In questa guida abbiamo raccolto le domande che i titolari di concessionarie ci rivolgono più spesso, con risposte complete e senza giri di parole. Il contesto normativo è il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019, più volte corretto, da ultimo con il D.Lgs. 136/2024): gli accordi di ristrutturazione dei debiti sono disciplinati dagli artt. 57 e seguenti, con le varianti agevolata (art. 60) e ad efficacia estesa (art. 61), mentre la composizione negoziata della crisi (artt. 12 e seguenti), nata con il D.L. 118/2021, è spesso la stanza in cui questi accordi vengono effettivamente costruiti.

Perché lo Studio Monardo si occupa proprio di questa materia? Perché l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, cioè conosce dall’interno il percorso di composizione negoziata da cui nascono molti accordi di ristrutturazione; e perché coordina uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario, che è esattamente il terreno su cui si giocano i rapporti con le finanziarie captive, le banche e i crediti pubblici di una concessionaria. Essendo inoltre avvocato cassazionista, può seguire l’eventuale contenzioso sull’omologazione fino all’ultimo grado.

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BLOCCO A — Le basi

“Cos’è esattamente un accordo di ristrutturazione e cosa c’entra con la mia concessionaria?”

È un contratto tra la sua società e una parte qualificata dei creditori, che il tribunale “certifica” con l’omologazione e che mette l’accordo al riparo da molte conseguenze negative.

Mi spiego meglio. Lei non va in tribunale a chiedere che qualcuno decida al posto dei creditori, come accadrebbe in una liquidazione giudiziale. Va a trattare direttamente con chi vanta crediti — finanziaria del marchio, casa madre, banche — e costruisce con loro un piano: dilazioni, riduzioni degli interessi, stralci parziali, conversione di linee a breve in finanziamenti a medio termine, rientri legati alle vendite.

Quando i creditori aderenti rappresentano almeno il 60% dei crediti, l’art. 57 CCII consente di chiedere al tribunale l’omologazione. Serve un piano economico-finanziario serio e la relazione di un professionista indipendente che attesti due cose: che i dati aziendali sono veritieri e che l’accordo è attuabile, in particolare che i creditori che non hanno firmato potranno essere pagati per intero nei tempi di legge.

Per una concessionaria il vantaggio è molto concreto. Un accordo omologato:

• dà stabilità ai pagamenti eseguiti in attuazione del piano, che in caso di successiva crisi più grave non possono essere aggrediti con le azioni revocatorie;
• consente di ottenere nuova finanza, anche dalla stessa finanziaria del marchio, con le tutele che il Codice prevede per i finanziamenti funzionali alla ristrutturazione;
• mette la casa madre davanti a un quadro ordinato e verificato, e non a una società che “non paga”.

L’accordo non è una procedura liquidatoria: presuppone di regola che l’azienda continui a vendere e ad assistere clienti. Per questo è uno strumento naturale per chi vuole tenere aperto il salone.

“Posso usarlo anche se il debito più grosso è con la casa madre e con la sua finanziaria?”

Sì, e anzi è proprio la situazione per cui questo strumento funziona meglio.

In molte concessionarie l’indebitamento è fortemente concentrato: la finanziaria captive del gruppo (quella che finanzia lo stock) pesa da sola per la metà o più del passivo, la casa madre per un’altra fetta rilevante. Questo, che sembra un problema, dal punto di vista negoziale è un vantaggio: con due o tre firme si raggiunge la soglia.

Occorre però distinguere bene i due soggetti, perché la legge li tratta in modo diverso.

La finanziaria del marchio è, giuridicamente, un intermediario finanziario. Rientra quindi nella categoria che l’art. 61, comma 5, CCII considera in modo particolare: se i debiti verso banche e intermediari sono pari almeno alla metà dell’indebitamento complessivo, l’accordo può individuare tra essi una categoria omogenea e chiedere che l’accordo valga anche per quelli che non firmano, purché i firmatari di quella categoria raggiungano il 75% dei crediti della categoria stessa.

La casa madre, invece, è un creditore commerciale: un fornitore, per quanto speciale. Il suo credito nasce da fatture per veicoli, ricambi, attrezzature, contributi di marketing non rimborsati. Può aderire all’accordo, ma la regola del comma 5 non la riguarda.

Questa distinzione non è un dettaglio accademico: decide se il “no” della finanziaria o della casa madre è superabile oppure no. Ci torneremo più avanti, perché è la domanda che quasi nessuno fa.

“Quanti creditori devono dire sì? Mi serve per forza la firma della finanziaria?”

Servono creditori che rappresentino almeno il 60% dei crediti; la firma della finanziaria non è obbligatoria in astratto, ma in concreto è quasi sempre decisiva.

Il conteggio si fa sugli importi, non sulle teste. Se il passivo della società è di 3,8 milioni, occorrono adesioni per almeno circa 2,28 milioni. È evidente che, se la finanziaria del marchio ne vanta 1,9, senza di lei la soglia diventa difficilissima.

Esistono poi due varianti:

• l’accordo agevolato (art. 60 CCII), in cui la soglia scende al 30%, ma a condizione che il debitore rinunci a imporre la moratoria ai creditori che non firmano e alle altre condizioni stabilite dalla norma;
• l’accordo ad efficacia estesa (art. 61 CCII), che non abbassa la soglia generale ma permette di vincolare anche i dissenzienti appartenenti a una categoria omogenea, quando all’interno di quella categoria ha aderito almeno il 75%.

C’è infine un’ipotesi che vale la pena conoscere: quando l’accordo nasce all’esito di una composizione negoziata e il raggiungimento dell’intesa risulta dalla relazione finale dell’esperto, l’art. 23 CCII prevede una riduzione della percentuale richiesta per l’estensione degli effetti.

In pratica: la finanziaria va coinvolta subito, prima ancora di scrivere il piano. Presentarle un documento già chiuso è il modo più rapido per ottenere un rifiuto.

“Entro quando devo muovermi? C’è un momento in cui è troppo tardi?”

Non c’è una scadenza fissa, ma c’è un momento oltre il quale gli spazi si restringono moltissimo: quando i creditori hanno già iniziato ad agire.

L’accordo di ristrutturazione può essere usato sia in stato di crisi sia in stato di insolvenza. Quindi, formalmente, anche una concessionaria che già non paga può accedervi. Il problema è pratico.

Pensi a cosa succede in una concessionaria in difficoltà: la finanziaria del marchio, vedendo ritardi nei pagamenti delle vetture vendute (il cosiddetto “sold out of trust”, cioè auto consegnate al cliente ma non ancora rimborsate alla finanziaria), sospende le erogazioni sul nuovo stock. Senza stock non si vende; senza vendite non si paga. Nel giro di poche settimane la casa madre riceve la segnalazione e valuta il recesso o la risoluzione del contratto di concessione. A quel punto la trattativa parte da una posizione di debolezza estrema.

I segnali da non ignorare sono quelli che il Codice stesso considera indici di crisi: debiti per retribuzioni scaduti da oltre trenta giorni per un importo significativo, debiti verso fornitori scaduti da oltre novanta giorni, esposizioni verso banche e intermediari scadute da più di sessanta giorni o oltre i limiti degli affidamenti.

Il momento giusto è quando il problema è ancora di cassa e non di contratto: finché il mandato è in piedi, si tratta. Una volta perso il marchio, si ristruttura un’azienda diversa.

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BLOCCO B — La procedura

“Da dove si comincia, concretamente?”

Si comincia da tre documenti e da una scelta di percorso.

I documenti sono: una situazione patrimoniale ed economica aggiornata (non il bilancio dell’anno scorso), l’elenco analitico dei creditori con le relative garanzie, e un primo piano di tesoreria a dodici-diciotto mesi. Per una concessionaria, quest’ultimo deve essere costruito sul ciclo reale dell’azienda: rotazione dello stock, margini sul nuovo e sull’usato, premi e bonus della casa madre (e soprattutto quando vengono effettivamente riconosciuti), officina e ricambi, che spesso sono la parte più stabile del fatturato.

La scelta di percorso è questa: presentarsi direttamente al tribunale con una domanda di omologazione (eventualmente preceduta da una domanda “con riserva” ai sensi dell’art. 44 CCII, che dà il tempo di completare accordo e documenti), oppure passare prima dalla composizione negoziata della crisi.

La composizione negoziata si attiva con un’istanza sulla piattaforma telematica gestita dalle Camere di commercio. Viene nominato un esperto indipendente, che agevola le trattative con i creditori, verifica la ragionevolezza delle prospettive di risanamento e, a trattative concluse, redige una relazione finale. Non c’è un giudice che decide il merito: c’è un professionista terzo che rende la trattativa più credibile agli occhi della controparte.

Per una concessionaria questa seconda strada ha tre vantaggi pratici:

1. la finanziaria e la casa madre, che sono gruppi strutturati con uffici “credit” e “network” abituati a procedure formalizzate, tendono a prendere più sul serio una trattativa condotta davanti a un esperto;
2. con l’istanza si possono chiedere misure protettive che bloccano le azioni esecutive e impediscono ai creditori di sciogliere i contratti in corso solo per i vecchi insoluti (ne parliamo nella domanda successiva);
3. se la trattativa si chiude con un accordo di ristrutturazione, la relazione dell’esperto entra nel fascicolo e, come detto sopra, può facilitare alcuni passaggi.

Il piano deve essere scritto con i numeri della concessionaria, non con un modello generico: la finanziaria del marchio conosce il suo stock meglio di chiunque e scarta subito proiezioni irrealistiche.

“Mentre tratto, la finanziaria può bloccarmi il floor plan o farsi restituire le auto?”

Dipende da quale strada ha scelto e da quali protezioni ha chiesto. È la domanda più importante di tutto il blocco procedurale.

Se lei tratta “a mani nude”, senza alcuno strumento del Codice, la finanziaria resta libera di applicare il contratto: sospendere le erogazioni, dichiarare la decadenza dal beneficio del termine, chiedere la restituzione dei veicoli su cui abbia conservato la proprietà o una garanzia.

Se invece lei ha presentato istanza di composizione negoziata chiedendo le misure protettive, entra in gioco l’art. 18, comma 5, CCII. La norma, nella formulazione vigente dopo il correttivo del 2024, stabilisce che i creditori destinatari delle misure — espressamente comprese banche, intermediari finanziari, loro mandatari e cessionari — non possono, unilateralmente, rifiutare l’adempimento dei contratti pendenti, risolverli, anticiparne la scadenza, modificarli in danno dell’impresa o revocare le linee di credito già concesse, per il solo fatto del mancato pagamento di crediti anteriori alla pubblicazione dell’istanza.

Tradotto per una concessionaria: la finanziaria non può chiudere il floor plan “perché lei non ha pagato le fatture di settembre”.

Attenzione però a tre limiti, che vanno detti con chiarezza:

• dalla pubblicazione dell’istanza fino alla conferma delle misure da parte del tribunale, i creditori possono sospendere l’adempimento dei contratti pendenti; è una finestra breve, ma in una concessionaria anche due settimane senza stock pesano;
• restano ferme le sospensioni e revoche imposte dalla disciplina di vigilanza prudenziale, che per un intermediario vigilato non sono un pretesto ma un obbligo;
• la protezione riguarda i crediti anteriori: se durante la trattativa lei non paga il “corrente”, cioè le nuove vetture vendute, la finanziaria torna ad avere pieno titolo a reagire.

Per questo il ricorso per la conferma delle misure va depositato in tribunale entro il giorno successivo alla pubblicazione dell’istanza: se il termine non viene rispettato, le misure perdono efficacia.

“Come si convince la casa madre a firmare?”

Con i numeri, con la continuità e con un’alternativa credibile. Non con le suppliche.

La casa madre ragiona su tre piani. Il primo è il credito: quanto recupera con l’accordo rispetto a una liquidazione giudiziale della concessionaria, in cui arriverebbe probabilmente in chirografo, dopo i creditori privilegiati e con tempi lunghi. Il piano deve rendere questo confronto esplicito, cifre alla mano.

Il secondo è la rete: sostituire un concessionario in un territorio costa. Selezione del nuovo operatore, standard di immagine, formazione, trasferimento dei clienti dell’assistenza. Un dealer che si ristruttura e resta operativo, per il costruttore, può valere più di un credito incassato per intero da un’azienda che chiude.

Il terzo è il rischio legale. Se la casa madre, invece di trattare, recede in modo brusco o pretestuoso, si espone a contestazioni. La Cassazione ha chiarito da tempo, proprio in una vicenda di concessionari automobilistici, che anche un recesso contrattualmente previsto può essere valutato dal giudice alla luce della buona fede e sanzionato se esercitato in modo abusivo. E l’art. 9 della L. 192/1998 vieta l’abuso della dipendenza economica, situazione in cui molti dealer monomarca si trovano davvero.

Va però detto onestamente che la giurisprudenza più recente è rigorosa nel richiedere la prova dei presupposti di queste tutele (ne diamo conto nella sezione dedicata alle sentenze). Il rischio legale è quindi un argomento di trattativa, non una minaccia da brandire.

In concreto, alla casa madre si propone un pacchetto: rientro del debito scaduto legato ai volumi, eventuale compensazione concordata con premi maturati, impegni di standard e reporting, e in cambio mantenimento del mandato.

“Una volta firmato l’accordo, cosa succede in tribunale?”

Il deposito apre una fase giudiziale vera e propria, con passaggi e termini precisi. La tabella li riassume.

Fase	Atto	Termine	Davanti a chi
Composizione negoziata (facoltativa)	Istanza di nomina dell’esperto sulla piattaforma telematica, con eventuale richiesta di misure protettive	Nessun termine di legge per il deposito; durata ordinaria delle trattative 180 giorni, con possibile proroga	Camera di commercio (piattaforma) ed esperto nominato
Conferma misure protettive	Ricorso per la conferma o modifica delle misure	Entro il giorno successivo alla pubblicazione dell’istanza nel registro delle imprese	Tribunale competente
Durata misure protettive	Provvedimento del tribunale	Da 30 a 120 giorni, prorogabili fino a un massimo complessivo di 240	Tribunale
Accesso con riserva (facoltativo)	Domanda ex art. 44 CCII con richiesta di termine	Termine assegnato tra 30 e 60 giorni, prorogabile	Tribunale
Deposito e pubblicazione	Domanda di omologazione con accordo, piano e attestazione; iscrizione nel registro delle imprese	Accordo efficace dal giorno della pubblicazione	Tribunale e registro delle imprese
Opposizioni	Opposizione dei creditori e di ogni altro interessato	30 giorni dall’iscrizione	Tribunale
Omologazione	Sentenza di omologazione	Dopo la trattazione delle eventuali opposizioni	Tribunale
Pagamento dei non aderenti	Pagamento integrale dei creditori estranei	120 giorni dall’omologazione (crediti scaduti) o dalla scadenza (crediti non ancora scaduti)	—
Reclamo	Reclamo contro la sentenza	30 giorni	Corte d’appello
Ricorso per cassazione	Ricorso contro la decisione sul reclamo	30 giorni dalla notificazione	Corte di cassazione

Due osservazioni che nella pratica fanno la differenza. La prima: se prima dell’omologazione l’accordo o il piano subiscono modifiche sostanziali, occorre rinnovare l’attestazione e il consenso dei creditori (art. 58 CCII). Nelle concessionarie capita spesso, perché nel frattempo cambia il perimetro dello stock o arriva un nuovo target commerciale dalla casa madre.

La seconda: il giudizio di omologazione è un giudizio contenzioso. Chi vuole contestare l’accordo deve costituirsi e fare opposizione nei tempi; un creditore che si limita a manifestare dissenso per lettera, senza opporsi formalmente, rischia di non poter poi reclamare. La Cassazione lo ha ribadito più volte negli ultimi due anni, e questo vale sia per il debitore sia per i creditori.

“E i creditori che non firmano? Devo pagarli tutti subito?”

Non subito, ma per intero e in tempi precisi. Salvo le eccezioni dell’efficacia estesa.

La regola base dell’art. 57 CCII è semplice: l’accordo vincola chi lo firma. Chi non firma resta estraneo e mantiene intatto il proprio credito. Il piano deve però garantire che i non aderenti siano pagati integralmente entro 120 giorni dall’omologazione, se il loro credito era già scaduto a quella data, oppure entro 120 giorni dalla scadenza, se non era ancora scaduto.

Qui l’attestatore gioca un ruolo cruciale: deve dire che quella provvista ci sarà davvero. Per una concessionaria significa dimostrare, ad esempio, che la vendita programmata di una quota dell’usato in stock o l’incasso di crediti verso la casa madre generano la liquidità necessaria.

Poi c’è la variante che cambia le carte in tavola: l’efficacia estesa. Se i creditori sono stati tutti informati e messi in condizione di partecipare in buona fede alle trattative, se sono stati raggruppati in categorie omogenee per posizione giuridica e interessi economici, se all’interno della categoria ha aderito almeno il 75% e se i dissenzienti ricevono almeno quanto otterrebbero dalla liquidazione giudiziale, il tribunale può estendere gli effetti anche a loro. Per le categorie diverse da banche e intermediari serve inoltre che il piano preveda la prosecuzione dell’attività.

C’è però un limite che per le concessionarie è fondamentale e che l’art. 61, comma 4, CCII scrive senza ambiguità: al creditore a cui l’accordo viene esteso non si possono imporre nuove prestazioni, nuovi affidamenti, il mantenimento degli affidamenti esistenti o nuovi finanziamenti. In altre parole, la finanziaria dissenziente può essere vincolata sul vecchio debito, ma non costretta a continuare a finanziare lo stock. Un piano che dà per scontato il floor plan senza la firma della finanziaria è un piano che non regge.

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BLOCCO C — I casi particolari

“Ho firmato una fideiussione personale per la società: l’accordo salva anche me?”

No, non automaticamente. E questo è il punto che più spesso sorprende i titolari.

Nelle concessionarie la fideiussione personale del socio è quasi una regola: la chiede la finanziaria del marchio a garanzia del floor plan, la chiedono le banche sugli affidamenti, talvolta la chiede la stessa casa madre. Quando la società ristruttura, il titolare pensa che “il debito è stato sistemato” e che quindi anche la garanzia sia ridimensionata. Non è così semplice.

La disciplina è articolata su due livelli. Per i creditori che aderiscono all’accordo, l’art. 59 CCII richiama le regole civilistiche sulla remissione del debito: ciò significa che il destino della fideiussione dipende da cosa si scrive nell’accordo. Se il creditore concede uno stralcio alla società senza riservarsi espressamente i diritti verso il garante, il garante può trarne beneficio; se invece se li riserva, e le finanziarie lo fanno sistematicamente, la fideiussione resta in piedi per la parte non pagata.

Per i creditori non aderenti a cui l’accordo viene esteso, la regola è netta: conservano impregiudicati i diritti verso coobbligati, fideiussori e obbligati in via di regresso. La Cassazione, con la sentenza n. 6662 del 20 marzo 2026, ha confermato questo esito anche per gli accordi ad efficacia estesa conclusi prima che la regola fosse scritta espressamente nella legge fallimentare, sottolineando che il sistema delle procedure concorsuali deroga al principio generale per cui l’estinzione del debito principale libera il garante.

Ne derivano due conseguenze operative:

1. la clausola sulle garanzie va negoziata dentro l’accordo, non dopo: si può ottenere che la finanziaria rinunci ad agire contro il fideiussore finché il piano è rispettato, o che limiti la garanzia alla quota ristrutturata;
2. il socio fideiussore deve valutare la propria posizione personale in parallelo. Attenzione: con la sentenza n. 29746 dell’11 novembre 2025 la Cassazione ha escluso che il fideiussore che detenga una partecipazione non trascurabile nella società e vi abbia ricoperto cariche possa qualificarsi consumatore, con conseguenze sugli strumenti di sovraindebitamento a cui può accedere.

È proprio qui che conta il fatto che l’Avv. Monardo sia al tempo stesso Esperto Negoziatore della crisi d’impresa e Gestore della crisi da sovraindebitamento: la ristrutturazione della società e la protezione del patrimonio personale del socio vanno pianificate come un’unica strategia, non come due pratiche separate.

“La casa madre mi ha già comunicato il recesso dal contratto di concessione: posso ancora ristrutturare?”

Sì, ma l’accordo cambia natura. E bisogna capire subito che tipo di recesso è.

La prima verifica riguarda il titolo dello scioglimento. Un conto è il recesso ordinario con preavviso, previsto dal contratto (nei contratti di concessione automobilistica è frequente un preavviso lungo, spesso di uno o due anni): in questo caso il rapporto prosegue fino alla scadenza e c’è tutto il tempo per strutturare un accordo, eventualmente con l’obiettivo di un passaggio ordinato a un altro marchio o di una cessione dell’azienda a un nuovo dealer gradito al costruttore. Un altro conto è la risoluzione per inadempimento o il recesso per giusta causa legato proprio agli insoluti, che ha effetti immediati o quasi.

La seconda verifica riguarda la legittimità. La Cassazione, con la sentenza n. 20106 del 18 settembre 2009, relativa a una rete di concessionari automobilistici, ha affermato che anche il recesso contrattualmente consentito può essere sindacato dal giudice alla stregua della buona fede e dichiarato abusivo. Il principio è ancora il punto di riferimento. Ma i giudici di merito sono attenti a non trasformarlo in un’arma per bloccare qualunque scioglimento: il Tribunale di Roma, con la sentenza n. 5913 del 20 aprile 2022, in una controversia tra concessionaria e casa madre su un recesso esercitato con preavviso di due anni, ha respinto le pretese del dealer e accolto invece le domande della casa madre.

La terza verifica è sulle misure protettive. Se il recesso non è ancora efficace e lei attiva la composizione negoziata con richiesta di misure, l’art. 18, comma 5, CCII impedisce alla casa madre, in quanto creditore, di sciogliere il contratto per il solo fatto dei crediti anteriori non pagati. Non neutralizza, invece, un recesso ordinario già esercitato per ragioni diverse.

Il recesso non chiude necessariamente la partita, ma sposta l’obiettivo: da “salvare il mandato” a “salvare il valore dell’azienda”, cioè officina, clienti, immobile, personale.

“Le auto in stock non sono ancora pagate alla finanziaria: di chi sono, e posso venderle durante l’accordo?”

Dipende dal contratto di floor plan, e va letto riga per riga. Non esiste una risposta unica valida per tutti i marchi.

I modelli contrattuali più diffusi sono sostanzialmente tre:

• acquisto con riserva di proprietà: la concessionaria compra dalla casa madre, ma la proprietà del veicolo resta in capo alla finanziaria (o alla casa madre) fino al pagamento; in caso di crisi, il creditore può rivendicare il bene;
• finanziamento con garanzia: la concessionaria è proprietaria, ma i veicoli o i relativi crediti sono gravati da una garanzia a favore della finanziaria;
• conto deposito o conto vendita: i veicoli restano del costruttore o della finanziaria e il dealer li detiene per venderli.

La differenza è enorme. Nel primo e nel terzo caso, quelle vetture non sono patrimonio della concessionaria: non possono essere utilizzate liberamente per generare la liquidità del piano, e ogni vendita deve rispettare le regole del contratto (tipicamente, il rimborso immediato alla finanziaria del prezzo di ciascuna auto consegnata). Nel secondo caso, la finanziaria è un creditore garantito, e l’accordo deve rispettarne la posizione di prelazione.

Per l’attestatore e per il tribunale questo è un punto sensibile: un piano che considera “attivo disponibile” uno stock che giuridicamente appartiene ad altri è un piano non attestabile.

Sul piano pratico, durante le trattative la soluzione più comune è un accordo ponte con la finanziaria: le vendite proseguono con rimborso di una quota concordata per ogni vettura, mentre una parte del margine resta alla concessionaria per sostenere il circolante.

La domanda “posso vendere le auto?” ha una risposta sì solo se il contratto e l’accordo lo consentono: vendere un’auto su cui la finanziaria conserva la proprietà senza rimborsarla espone a responsabilità anche personali.

“E se, oltre a casa madre e finanziaria, ho debiti con il Fisco e con l’INPS?”

Possono entrare nell’accordo tramite la transazione su crediti tributari e contributivi prevista dall’art. 63 CCII, ma le regole sono rigide e cambiano a seconda del periodo.

La transazione fiscale consente di proporre all’amministrazione finanziaria e agli enti previdenziali un pagamento parziale o dilazionato. Se l’ente non aderisce, a determinate condizioni il tribunale può omologare ugualmente l’accordo (il cosiddetto cram down fiscale). Il correttivo del 2024 ha rivisto questa disciplina, introducendo soglie e condizioni più stringenti per le proposte presentate dopo la sua entrata in vigore.

Due recenti pronunce della Cassazione tracciano i confini dell’omologazione forzosa. Con la sentenza n. 5918 del 16 marzo 2026, relativa al regime anteriore al correttivo, la Corte ha chiarito che il tribunale può superare il mancato voto del creditore pubblico solo se sulla proposta del debitore si è comunque formato un accordo con altri creditori. Con la sentenza n. 31892 del 7 dicembre 2025 ha escluso l’omologazione forzosa quando gli unici creditori aderenti siano soggetti il cui credito nasce dalla stessa procedura di ristrutturazione, e non creditori anteriori.

Per una concessionaria il messaggio è chiaro: il Fisco non può essere il perno dell’accordo. Il perno restano i creditori finanziari e commerciali; la transazione fiscale è un tassello che si aggiunge a un’intesa reale con loro.

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BLOCCO D — Le paure finali

“Rischio di perdere il mandato e quindi tutta l’azienda?”

Il rischio esiste ed è reale, ma l’accordo di ristrutturazione è proprio lo strumento che lo riduce di più.

Il mandato si perde, di solito, non per il debito in sé ma per la sequenza che il debito innesca: insoluti con la finanziaria, blocco dello stock, calo delle vendite, mancato raggiungimento degli obiettivi, recesso o risoluzione. Un accordo omologato interrompe questa sequenza nel punto più delicato, perché rimette in ordine proprio il rapporto con la finanziaria e con la casa madre.

Detto questo, non esistono garanzie. La casa madre conserva le proprie prerogative contrattuali e le proprie scelte di rete: se il costruttore ha deciso di ridurre i punti vendita in una provincia, nessun accordo può imporgli di mantenerli. E la giurisprudenza richiede prove rigorose per configurare un abuso di dipendenza economica: la Cassazione, con la sentenza n. 15023 del 4 giugno 2025, pur in materia di franchising, ha ricordato che condizioni contrattuali sbilanciate non bastano da sole a integrarlo.

Quello che si può fare è arrivare al tavolo con un piano che renda per la casa madre più conveniente tenere il dealer che sostituirlo. Ed è molto più di quanto si possa fare aspettando.

“Se l’accordo poi salta, torno al punto di partenza o sto peggio di prima?”

Se il piano non viene rispettato e l’impresa finisce in liquidazione giudiziale, gli effetti dell’accordo cadono e i creditori recuperano le loro pretese originarie: questo è il limite da conoscere prima di firmare.

La Cassazione lo ha affermato con la sentenza n. 32996 del 17 dicembre 2024: quando dopo l’omologazione interviene il fallimento (oggi liquidazione giudiziale), il piano diventa irrealizzabile, viene meno la causa di risanamento che sorreggeva ciascun accordo, e gli accordi si risolvono per impossibilità sopravvenuta. Il creditore che aveva accettato uno stralcio non è quindi vincolato, nella procedura liquidatoria, alla riduzione concordata.

C’è però anche una rassicurazione fondata. I pagamenti eseguiti e le garanzie concesse in esecuzione di un accordo omologato restano, di regola, al riparo dall’azione revocatoria, e i finanziamenti erogati in funzione dell’accordo godono di un trattamento preferenziale. Quindi chi ha lavorato lealmente all’accordo non viene “punito” per averlo tentato.

Il modo migliore per non trovarsi in questa situazione è evitare piani troppo ottimistici. Un piano costruito su volumi di vendita mai raggiunti negli ultimi tre anni è un piano che l’attestatore dovrebbe rifiutare e che, se passasse, salterebbe al primo trimestre.

“Quanto tempo ho davvero, prima che un creditore chieda la liquidazione giudiziale?”

Meno di quanto si pensi: la semplice pendenza di trattative non ferma il tribunale.

Molti titolari credono che basti “avere avviato qualcosa” per essere protetti. Non è così. La Cassazione, con l’ordinanza n. 3634 del 12 febbraio 2025, ha affermato che la pendenza di misure protettive o di una composizione negoziata non obbliga il giudice a rinviare l’udienza per la dichiarazione di insolvenza. La protezione che conta è quella specifica prevista dal Codice: dal giorno della pubblicazione dell’istanza di composizione negoziata con richiesta di misure protettive, e finché le trattative sono in corso, la sentenza di apertura della liquidazione giudiziale non può essere pronunciata, salvo revoca delle misure da parte del tribunale.

Quindi il tempo si guadagna solo con gli strumenti giusti, attivati correttamente e nei termini.

C’è poi un aspetto che riguarda gli amministratori, e che spesso è sottovalutato. La Cassazione penale, con la sentenza n. 30109 depositata il 2 settembre 2025, ha dato rilievo alla composizione negoziata, accompagnata da una relazione positiva dell’esperto e da risultati verificabili, ai fini della valutazione del pericolo che giustifica un sequestro preventivo. Non è uno scudo automatico, ma dimostra che un percorso di risanamento serio viene considerato anche fuori dal tribunale civile.

“Il commercialista dice che lo stralcio ottenuto mi farà pagare tasse: devo preoccuparmi?”

Di regola no: la riduzione dei debiti ottenuta con un accordo di ristrutturazione omologato gode di un regime fiscale di favore.

Quando un creditore rinuncia a una parte del proprio credito, nel bilancio della concessionaria emerge un componente positivo di reddito (una sopravvenienza attiva). Il timore di doverci pagare sopra le imposte è comprensibile, e senza una regola speciale sarebbe fondato.

La Cassazione tributaria, con la sentenza n. 6763 del 20 marzo 2026, ha però chiarito che le sopravvenienze attive derivanti dall’esdebitazione ottenuta con un accordo di ristrutturazione non concorrono a formare il reddito, e ciò sia quando eccedono le perdite pregresse, gli interessi passivi e gli oneri assimilati, sia quando sono pari o inferiori a essi.

Il limite reale è un altro: la detassazione presuppone uno strumento previsto dalla legge e correttamente omologato. Uno stralcio negoziato “a voce” con la finanziaria, fuori da qualunque procedura, non gode automaticamente dello stesso trattamento. Anche per questo la forma dell’accordo non è una formalità.

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“Mi fa vedere un esempio concreto?”

Certo. Due simulazioni dimostrative, con dati ipotetici, che mostrano come ragionare sui numeri e sui tempi. Non sono casi reali: sono esercizi per capire la meccanica.

Simulazione 1 — Soglie, categorie ed efficacia estesa

Ipotesi: concessionaria monomarca con indebitamento complessivo di 4.736.800 €, così composto:

Creditore	Natura	Importo
Finanziaria del marchio (floor plan)	Intermediario finanziario	2.108.450 €
Banca A (fido di cassa)	Banca	612.300 €
Banca B (mutuo chirografario)	Banca	389.700 €
Casa madre (ricambi, attrezzature, contributi)	Creditore commerciale	947.200 €
Fornitori vari	Creditori commerciali	318.650 €
Erario e INPS	Creditori pubblici	360.500 €

Passo 1 — soglia del 60%: 60% di 4.736.800 € = 2.842.080 €. Aderiscono finanziaria, Banca A e casa madre: 2.108.450 + 612.300 + 947.200 = 3.667.950 €, pari al 77,4%. Soglia raggiunta.

Controprova: senza la casa madre si arriverebbe a 2.720.750 €, pari al 57,4%. Soglia mancata. La firma della casa madre, in questa ipotesi, è determinante.

Passo 2 — efficacia estesa verso Banca B: i debiti verso banche e intermediari sono 2.108.450 + 612.300 + 389.700 = 3.110.450 €, cioè il 65,7% del totale, quindi oltre la metà. Si può individuare la categoria dei creditori finanziari. Al suo interno aderisce il 2.720.750 / 3.110.450 = 87,5%, oltre il 75%. Se sono rispettate le altre condizioni (informazione, buona fede, trattamento non inferiore alla liquidazione giudiziale), il tribunale può estendere l’accordo a Banca B. Banca B, però, non potrà essere obbligata a concedere nuovo credito.

Passo 3 — creditori estranei: fornitori ed enti pubblici, se non aderenti e non inclusi in transazioni, vanno pagati per intero, per complessivi 318.650 + 360.500 = 679.150 €. Se la sentenza di omologazione è del 14 ottobre 2026 e i crediti sono già scaduti, il termine di 120 giorni scade l’11 febbraio 2027. Il piano dovrà indicare da dove arriva quella provvista (per esempio, liquidazione programmata dell’usato in stock di proprietà della concessionaria) e l’attestatore dovrà verificarlo.

Simulazione 2 — Tempi e protezioni durante la trattativa

Ipotesi: la finanziaria del marchio vanta 186.340 € di rimborsi scaduti su vetture già consegnate ai clienti e ha comunicato l’intenzione di sospendere le erogazioni sul nuovo stock.

• 3 novembre 2026: pubblicazione nel registro delle imprese dell’istanza di composizione negoziata con richiesta di misure protettive.
• 4 novembre 2026: ultimo giorno utile per depositare il ricorso di conferma delle misure. Se il ricorso arriva il 5 novembre, le misure perdono efficacia.
• Dal 3 novembre fino alla conferma: la finanziaria può sospendere l’adempimento del contratto pendente, ma non risolverlo né revocare le linee per i 186.340 € anteriori.
• 25 novembre 2026: il tribunale conferma le misure per 120 giorni; ipotizzando la decorrenza da quella data, scadenza al 25 marzo 2027, con possibilità di proroga entro il limite massimo complessivo.
• Dicembre 2026: la concessionaria non paga il rimborso di tre vetture vendute dopo il 3 novembre, per 71.890 €. Su questo credito successivo la protezione non opera: la finanziaria può reagire e l’esperto può segnalare il comportamento come contrario alla buona fede nelle trattative.

Esito dimostrativo: la protezione copre il passato, non il presente. Durante le trattative il “corrente” deve essere pagato con puntualità assoluta, altrimenti l’intero percorso perde credibilità.

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La domanda che nessuno fa ma tutti dovrebbero fare

“La mia finanziaria del marchio può essere trattata come una banca, e il credito della casa madre può finire nella stessa categoria?”

È la domanda che decide la strategia, e quasi nessun titolare se la pone.

Abbiamo visto che l’art. 61, comma 5, CCII dà ai debitori con un indebitamento prevalentemente finanziario una leva potente: la possibilità di vincolare le banche e gli intermediari dissenzienti, anche senza continuità aziendale, quando la categoria ha aderito al 75%. Ma perché la leva funzioni, bisogna classificare correttamente ogni singolo credito.

La finanziaria captive, se è un intermediario iscritto all’albo previsto dal Testo unico bancario, rientra a pieno titolo nella categoria. Ma non tutti i crediti riconducibili al “gruppo” del costruttore sono crediti di un intermediario. Le fatture per ricambi emesse dalla casa madre, i riaddebiti di campagne di marketing, i crediti per attrezzature diagnostiche restano crediti commerciali, anche se il gruppo è lo stesso. E viceversa: un credito commerciale della casa madre ceduto alla finanziaria può, a certe condizioni, essere considerato nella categoria dei cessionari di crediti finanziari.

Poi c’è il tema dell’omogeneità. Mettere nella stessa categoria il floor plan garantito dai veicoli e un fido di cassa chirografario di una banca locale può essere contestato: posizione giuridica e interessi economici non sono gli stessi. Una categoria costruita male espone l’omologazione all’opposizione del creditore escluso o di quello trascinato.

Infine, c’è la compensazione. La casa madre vanta crediti ma spesso deve anche premi, bonus di volume, rimborsi di garanzia. Se il contratto consente di compensare, il credito effettivo si riduce, e con esso il peso della casa madre nel calcolo delle soglie. Un calcolo delle percentuali fatto sui saldi lordi può dare un risultato falsato.

Una classificazione corretta dei crediti vale più di qualunque argomento negoziale: è ciò che determina se il “no” di un creditore finanziario è superabile o se blocca tutto.

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“Ma i giudici cosa dicono?”

Ecco le pronunce che, a nostro giudizio, disegnano oggi il perimetro del tema. Per ciascuna indichiamo gli estremi, il principio espresso con parole nostre e perché è rilevante per una concessionaria.

1. Cass. civ., Sez. I, 20 marzo 2026, n. 6662 Principio: negli accordi di ristrutturazione ad efficacia estesa, anche nella disciplina previgente al CCII, i creditori non aderenti a cui l’accordo è esteso mantengono intatte le azioni verso fideiussori e coobbligati. Rilevanza: il socio che ha garantito il floor plan o gli affidamenti non viene liberato solo perché la società ristruttura; la sua posizione va negoziata a parte.

2. Cass. civ., Sez. V, 20 marzo 2026, n. 6763 Principio: le sopravvenienze attive che nascono dalla riduzione dei debiti ottenuta con un accordo di ristrutturazione non sono tassate, a prescindere dal rapporto con perdite e interessi passivi. Rilevanza: toglie uno dei timori più diffusi tra i dealer che ottengono stralci da finanziarie e fornitori.

3. Cass. civ., Sez. I, 16 marzo 2026, n. 5918 Principio: nel regime anteriore al correttivo 2024, l’omologazione nonostante il dissenso del creditore pubblico presuppone comunque un accordo formato con altri creditori. Rilevanza: la transazione fiscale non può sostituire l’intesa con finanziaria, banche e casa madre.

4. Cass. civ., Sez. I, 9 marzo 2026, n. 5310 Principio: il procedimento di omologazione ha natura contenziosa; può reclamare contro l’omologazione solo chi si è costituito formalmente come parte nelle fasi precedenti. Rilevanza: una finanziaria o una casa madre che si limitano a una lettera di dissenso rischiano di perdere la possibilità di impugnare; per il debitore, è un elemento di stabilità.

5. Cass. civ., Sez. I, 8 febbraio 2026, n. 2817 Principio: negli accordi ad efficacia estesa, il commissario giudiziale nominato deve riferire su ogni aspetto rilevante e non è vincolato alle conclusioni dell’attestatore; il suo parere pesa sulla decisione di omologazione. Rilevanza: un piano “attestato” non è al riparo da verifiche; i numeri dello stock e delle vendite devono reggere a un controllo indipendente.

6. Cass. civ., Sez. I, 7 dicembre 2025, n. 31892 Principio: l’omologazione forzosa è inammissibile se gli unici aderenti sono soggetti il cui credito trae origine dalla stessa procedura di ristrutturazione, in assenza di creditori anteriori che abbiano aderito. Rilevanza: non si può costruire la maggioranza con creditori “di comodo” sorti per effetto della procedura.

7. Cass. civ., 11 novembre 2025, n. 29746 Principio: il fideiussore di una società che vi detiene una partecipazione non trascurabile e vi ha ricoperto cariche non può essere considerato consumatore. Rilevanza: il titolare-garante della concessionaria deve pianificare la propria esposizione personale con strumenti diversi da quelli riservati ai consumatori.

8. Cass. pen., Sez. III, sentenza n. 30109, udienza 9 luglio 2025, depositata il 2 settembre 2025 Principio: la composizione negoziata, se supportata da una relazione positiva dell’esperto e da risultati verificabili, può incidere sulla valutazione del pericolo che giustifica un sequestro preventivo. Rilevanza: un percorso di risanamento serio produce effetti anche sul piano della responsabilità degli amministratori.

9. Cass. civ., Sez. I, 4 giugno 2025, n. 15023 Principio: l’abuso di dipendenza economica richiede presupposti rigorosi; l’accettazione di condizioni sbilanciate al momento della stipula, quando l’impresa aveva alternative, non basta a integrarlo. Rilevanza: pur riferita al franchising, la pronuncia indica ai dealer monomarca quanto sia impegnativa la prova dell’abuso nei confronti della casa madre.

10. Cass. civ., ordinanza 12 febbraio 2025, n. 3634 Principio: la pendenza di una composizione negoziata o di misure protettive non impone al giudice di rinviare l’udienza sulla dichiarazione di insolvenza. Rilevanza: avviare trattative non basta; servono gli strumenti protettivi attivati nei termini e mantenuti con una condotta coerente.

11. Cass. civ., Sez. I, 29 dicembre 2024, n. 34840 Principio: la legittimazione al reclamo contro l’omologazione spetta solo a chi ha assunto formalmente la qualità di parte; nel caso concreto è stata negata all’amministrazione finanziaria che aveva solo manifestato un dissenso tardivo. Rilevanza: conferma l’importanza di presidiare correttamente la fase di opposizione, da qualunque lato ci si trovi.

12. Cass. civ., Sez. I, 24 dicembre 2024, n. 34378 Principio: la decisione della Corte d’appello sul reclamo contro l’omologazione è ricorribile in Cassazione entro il termine breve di trenta giorni, decorrente dalla notificazione integrale via PEC da parte della cancelleria. Rilevanza: nel contenzioso sull’omologazione i termini sono stretti e un errore di calcolo può rendere definitiva una decisione sfavorevole.

13. Cass. civ., Sez. I, 17 dicembre 2024, n. 32996 Principio: la liquidazione concorsuale successiva all’omologazione rende irrealizzabile il piano e determina la risoluzione degli accordi per impossibilità sopravvenuta. Rilevanza: se il piano fallisce, i creditori recuperano le pretese originarie; per questo il piano deve essere prudente, non ottimistico.

14. Tribunale di Roma, 20 aprile 2022, n. 5913 Principio: in una controversia tra concessionaria e casa madre su un recesso esercitato con preavviso contrattuale di due anni, le contestazioni del dealer fondate su abuso e buona fede non sono state accolte, mentre è stata accolta la domanda del costruttore. Rilevanza: mostra che un recesso ordinario con preavviso congruo è difficilmente contestabile; conviene investire nella trattativa più che nel contenzioso.

15. Cass. civ., 18 settembre 2009, n. 20106 Principio: anche un diritto di recesso previsto dal contratto può essere sindacato dal giudice sotto il profilo della buona fede e dell’abuso del diritto. Rilevanza: resta il riferimento storico nei rapporti tra case automobilistiche e concessionari e fonda la possibilità di contestare recessi pretestuosi, soprattutto se usati per sottrarsi a una trattativa di risanamento.

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“E voi, concretamente, cosa fate?”

Ecco gli strumenti che mettiamo in campo per una concessionaria con debiti verso casa madre e finanziaria.

1. Analizziamo il contratto di concessione e il contratto di floor plan, individuando clausole di recesso, risoluzione, riserva di proprietà, garanzie e compensazione, per capire quali veicoli sono davvero patrimonio della società.
2. Classifichiamo ogni singolo credito distinguendo intermediari, banche, cessionari, creditori commerciali e pubblici, e ricalcoliamo le soglie del 60%, del 30% e del 75% sui saldi netti delle compensazioni.
3. Valutiamo con il cliente il percorso più adatto tra accordo ordinario, agevolato, ad efficacia estesa o passaggio preliminare dalla composizione negoziata, motivando la scelta sui numeri.
4. Predisponiamo l’istanza di composizione negoziata e il ricorso per la conferma delle misure protettive, rispettando il termine del giorno successivo alla pubblicazione.
5. Costruiamo con i commercialisti dello staff il piano economico-finanziario sul ciclo reale della concessionaria (stock, usato, officina, premi) e lo sottoponiamo alla verifica dell’attestatore.
6. Conduciamo le trattative con la finanziaria del marchio e con la casa madre, formalizzando accordi ponte per la prosecuzione delle vendite durante la negoziazione.
7. Negoziamo le clausole sulle fideiussioni personali dentro l’accordo, per limitare l’esposizione dei soci garanti.
8. Esaminiamo la posizione personale dei soci fideiussori e, dove ne ricorrano i presupposti, gli strumenti di sovraindebitamento accessibili.
9. Depositiamo la domanda di omologazione e gestiamo le opposizioni dei creditori dissenzienti, presidiando ogni termine processuale.
10. Difendiamo l’accordo nei gradi successivi, dal reclamo in Corte d’appello fino al ricorso per cassazione.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

Per questo tema l’abilitazione che pesa di più è quella di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa: significa conoscere dall’interno la logica della composizione negoziata, cosa si aspetta un esperto indipendente da un piano, come si dialoga con creditori strutturati come le finanziarie captive e perché la buona fede nelle trattative è un requisito giuridico e non uno slogan. A questa si affianca il coordinamento dello staff in diritto bancario, che è il terreno su cui si leggono floor plan, affidamenti e garanzie.

La strategia resta la stessa dall’analisi iniziale fino all’eventuale giudizio in Cassazione: chi imposta il piano e le categorie è lo stesso che difende l’omologazione in ogni grado, senza cambi di linea e senza dispersione di informazioni.

Avvocati e commercialisti lavorano insieme sullo stesso fascicolo: la parte legale (contratti, classi, opposizioni, garanzie) e la parte economica (piano, flussi di cassa, riflessi fiscali dello stralcio) vengono costruite in parallelo e si verificano a vicenda.

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In chiusura

Dalle risposte emergono tre messaggi. Primo: per una concessionaria il tempo si misura sul floor plan e sul mandato, non sui bilanci; si tratta finché il contratto con la casa madre è in piedi. Secondo: finanziaria del marchio e casa madre non sono creditori uguali, e la loro corretta classificazione decide quali dissensi sono superabili e quali no. Terzo: l’accordo protegge la società, non automaticamente il socio garante, e un piano troppo ottimistico si ritorce contro chi lo propone.

Lo Studio Monardo segue questa materia perché riunisce esattamente le competenze che servono: l’esperienza di Esperto Negoziatore ai sensi del D.L. 118/2021, cioè del percorso in cui questi accordi si costruiscono; il coordinamento di uno staff nazionale in diritto bancario e tributario, per leggere floor plan, affidamenti e crediti pubblici; l’abilitazione di cassazionista per difendere l’omologazione in ogni grado; e le qualifiche di Gestore della crisi e fiduciario OCC per proteggere, quando serve, anche il patrimonio personale dei soci.

📩 Prima che la finanziaria sospenda lo stock o la casa madre invii una comunicazione di recesso, scrivici: tutti i contatti per raggiungere lo studio sono riportati al termine di questa pagina.