Questa guida raccoglie le domande che ci vengono poste più spesso da amministratori, soci e liquidatori di società a responsabilità limitata che stanno valutando di chiudere, e prova a rispondere per esteso, senza scorciatoie. La liquidazione di una SRL non è un adempimento burocratico: è una fase della vita societaria disciplinata dagli articoli 2484 e seguenti del codice civile, che cambia i poteri degli amministratori, fa nascere una nuova figura – il liquidatore – e apre una serie di responsabilità personali che continuano a produrre effetti anche dopo la cancellazione dal Registro delle Imprese. Il costo, quindi, non è mai solo la somma di alcune imposte fisse: è la somma di quello che si paga per chiudere e di quello che si rischia di pagare se si chiude male, o tardi.

Una precisazione di metodo, perché è la ragione per cui questa guida è diversa da altre che si trovano in rete: qui indichiamo importi solo dove è la legge a fissarli – imposte fisse, diritti di segreteria, bolli, tasse di concessione governativa, contributo unificato. Per i compensi professionali, invece, non esistono più tariffe obbligatorie dal 2012, e chiunque pubblichi una “forbice” sta descrivendo una prassi, non una regola.

Lo Studio Monardo segue questa materia perché la chiusura di una SRL è quasi sempre un problema di crisi d’impresa prima ancora che di adempimenti: l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, ed è quindi abilitato a intervenire proprio nel momento in cui bisogna decidere se una società può essere liquidata pagando tutti oppure deve entrare in un percorso regolato; è inoltre Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia e professionista fiduciario di un OCC, competenze che diventano decisive quando la SRL è un’impresa “minore” e non accede alla liquidazione giudiziale; ed è avvocato cassazionista, il che consente di seguire fino all’ultimo grado le azioni di responsabilità che, in questa materia, arrivano davvero in Cassazione.

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Cosa vuol dire esattamente “mettere in liquidazione” una SRL?

Vuol dire cambiare lo scopo della società: da produrre utili a pagare i debiti e restituire ai soci quello che resta. Non significa ancora chiuderla, e questo è il primo equivoco da togliere di mezzo.

Il codice civile costruisce la chiusura di una società di capitali come una sequenza a quattro tappe. Prima si verifica una causa di scioglimento: il decorso del termine di durata, il conseguimento dell’oggetto sociale o la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, l’impossibilità di funzionamento o la continuata inattività dell’assemblea, la riduzione del capitale sotto il minimo legale, le altre ipotesi dell’art. 2484 c.c. e – nella pratica, la più frequente – la deliberazione dei soci di scioglimento anticipato. Poi gli amministratori devono accertare la causa e iscriverla nel Registro delle Imprese, insieme alla nomina del liquidatore. Poi si apre la fase liquidatoria vera e propria: si monetizza l’attivo, si pagano i creditori, si tiene la contabilità, si depositano i bilanci annuali. Solo alla fine si approva il bilancio finale con il piano di riparto, si distribuisce l’eventuale residuo ai soci e si chiede la cancellazione.

Il punto che quasi nessuno considera è che fino alla cancellazione la società esiste, ha partita IVA, ha obblighi contabili e fiscali, paga il diritto annuale camerale e deposita bilanci. Una liquidazione lasciata “aperta” per anni non è gratis: continua a generare costi ricorrenti. E dal momento dell’iscrizione dello scioglimento la denominazione sociale deve riportare l’indicazione “in liquidazione” (art. 2487-bis c.c.), gli amministratori cessano dalla carica e consegnano al liquidatore i libri sociali, una situazione dei conti alla data di effetto dello scioglimento e un rendiconto sulla gestione, con apposito verbale di consegna.

Sul momento in cui tutto questo diventa efficace verso i terzi la Cassazione è stata netta: gli effetti dello scioglimento deliberato dall’assemblea si producono dall’iscrizione della delibera nel Registro delle Imprese, che ha quindi funzione costitutiva, e da quello stesso momento produce effetti la nomina dei liquidatori (Cass. civ., Sez. I, ord. n. 12156 del 6 maggio 2024). Non è un dettaglio da studiosi: è la data da cui si misurano poteri, doveri e responsabilità.

Ma allora quanto costa davvero? Mi dà una cifra?

Le posso dare con esattezza le voci che la legge predetermina; il resto dipende da elementi che nessuno può quantificare a priori senza guardare i bilanci. Le spiego perché, e poi le do i numeri.

Le voci fisse, quelle che si pagano sempre e nella stessa misura in tutta Italia, sono queste. Sull’atto notarile che verbalizza l’assemblea straordinaria di scioglimento si paga l’imposta di registro in misura fissa, 200 euro, oltre all’imposta di bollo assolta in misura forfettaria per gli atti societari trasmessi telematicamente dal notaio (attualmente 156 euro). Per ciascuna pratica presentata al Registro delle Imprese da una società di capitali – iscrizione, modifica, cancellazione – si pagano 90 euro di diritti di segreteria e 65 euro di imposta di bollo. Per il deposito di ciascun bilancio si pagano 60 euro di diritti di segreteria maggiorati di 2,50 euro per il finanziamento dell’Organismo Italiano di Contabilità, più i 65 euro di bollo. Ogni anno, finché la società non è cancellata, resta dovuta la tassa annuale di concessione governativa per la vidimazione dei libri sociali, pari a 309,87 euro per le SRL con capitale non superiore a 516.456,90 euro, oltre al diritto annuale camerale.

Poi ci sono i compensi: notaio, liquidatore, commercialista, difensore. Qui la risposta onesta è che dal 2012 le tariffe professionali obbligatorie sono state abrogate, e la legge oggi impone un’altra cosa: che il professionista renda noto per iscritto, al momento del conferimento dell’incarico, il preventivo di massima. Le “forbici” che si leggono in giro non sono norme e non sono vincolanti per nessuno. Per questo in questa guida non troverà cifre riferite ad attività professionali: troverà invece l’elenco esatto di ciò che la legge fa pagare, che è l’unico dato su cui si può costruire una previsione seria.

C’è infine una terza categoria di costi, ed è quella che nella pratica pesa di più: i costi da errore. Ritardare l’accertamento della causa di scioglimento, distribuire acconti ai soci quando non si poteva, cancellare la società lasciando un debito fuori dal bilancio finale sono condotte che si traducono in azioni risarcitorie personali. Ne parliamo più avanti, perché è lì che si gioca la differenza tra una chiusura che costa poco e una che costa moltissimo.

Chi decide di mettere in liquidazione la società e chi paga materialmente questi costi?

Decidono i soci; paga la società, finché ha di che pagare. La delibera di scioglimento anticipato è di competenza dell’assemblea, con le maggioranze previste per le modifiche dell’atto costitutivo, e nella stessa sede i soci nominano uno o più liquidatori, ne stabiliscono i poteri e ne determinano il compenso (art. 2487 c.c.).

Il “chi paga” ha però un risvolto che merita attenzione. Le spese della liquidazione – imposte, diritti, compensi degli organi – sono spese sociali e trovano capienza nel patrimonio della società. Se il patrimonio non è capiente, la liquidazione volontaria si inceppa: nessuno può pagare i creditori integralmente, e proseguire come se nulla fosse espone il liquidatore. In quel caso il tema non è più “quanto costa la liquidazione”, ma “quale procedura serve”, e i costi cambiano natura perché diventano crediti prededucibili all’interno di una procedura concorsuale.

Attenzione poi a un profilo che la Cassazione ha messo a fuoco con chiarezza: quando la nomina a liquidatore ricade sul socio che detiene una maggioranza schiacciante, e quel medesimo socio concorre a deliberare il proprio compenso, si può configurare un conflitto di interessi rilevante ai sensi dell’art. 2479-ter c.c. (Cass. civ., Sez. I, ord. n. 5429 del 29 febbraio 2024). È una delle ragioni per cui il verbale di nomina va scritto con cura: un compenso deliberato male è un compenso impugnabile, e un compenso impugnato è un contenzioso che costa più del compenso.

Entro quando devo attivarmi, una volta che la causa di scioglimento si è verificata?

Senza indugio: è la formula che usa l’art. 2485 c.c., e la giurisprudenza la prende alla lettera. Gli amministratori devono accertare la causa di scioglimento e procedere agli adempimenti pubblicitari; il ritardo o l’omissione li rende personalmente e solidalmente responsabili per i danni che ne derivano.

Da quel momento, e fino al passaggio delle consegne al liquidatore, gli amministratori conservano il potere di gestire la società ai soli fini della conservazione dell’integrità e del valore del patrimonio sociale (art. 2486, comma 1, c.c.). Tradotto: non si firmano nuovi contratti per sviluppare l’attività, non si assumono impegni che aumentano l’esposizione, non si fanno “ultimi tentativi” con i soldi dei creditori.

Il comma 3 dell’art. 2486 c.c., introdotto dall’art. 378 del Codice della crisi (D.Lgs. 14/2019), stabilisce come si quantifica il danno in caso di violazione: il danno risarcibile si presume pari alla differenza tra il patrimonio netto alla data di cessazione dalla carica – o alla data di apertura della procedura concorsuale – e il patrimonio netto alla data in cui si è verificata la causa di scioglimento, detratti i costi che si sarebbero comunque sostenuti secondo un criterio di normalità fino al compimento della liquidazione; e se manca la contabilità o è irregolare, il danno si liquida come differenza tra attivo e passivo accertati nella procedura. La Cassazione ha chiarito che si tratta di criteri di liquidazione equitativa applicabili anche ai giudizi già pendenti all’entrata in vigore della norma, salvo che siano dedotti elementi di fatto che giustifichino un criterio diverso più aderente al caso concreto (Cass. civ., Sez. I, n. 8069 del 25 marzo 2024).

Ecco perché la domanda “quanto costa liquidare” ha un gemello che nessuno pone: quanto costa non liquidare in tempo? Spesso molto di più, e con esposizione personale.

Quali pratiche vanno presentate, in che ordine, e cosa si paga a ogni passaggio?

Le pratiche sono tre nei casi ordinari: apertura, bilanci, chiusura. Ognuna ha un termine e un costo fisso di legge. Le riassumo nella tabella, e poi commento i passaggi che generano più problemi.

Due avvertenze pratiche. La prima: il bilancio finale di liquidazione con il piano di riparto va depositato e diventa definitivo se non è impugnato dai soci nei 90 giorni dall’iscrizione dell’avvenuto deposito (artt. 2492 e 2493 c.c.). Chi conta di chiudere in un mese non ha letto la norma. La seconda: se i diversi adempimenti derivano dal medesimo atto, si versa un solo diritto di segreteria, quello di importo più elevato; se invece si tratta di adempimenti distinti, si paga per ciascuno. È una delle voci su cui più spesso si sbaglia il calcolo dei costi complessivi.

Serve per forza il notaio? Si può risparmiare facendo da soli?

Per la delibera assembleare di scioglimento anticipato sì, serve il notaio: è un atto che modifica l’assetto statutario e va verbalizzato in forma pubblica. Non è una scelta di prudenza: è la forma richiesta perché l’atto sia iscrivibile.

Esistono però ipotesi in cui lo scioglimento non passa da una delibera modificativa: quando la causa di scioglimento opera automaticamente – per esempio il decorso del termine di durata, o il conseguimento dell’oggetto sociale – gli amministratori si limitano ad accertarla e a chiederne l’iscrizione. In quei casi la pratica al Registro delle Imprese si presenta senza atto notarile, e restano dovuti soltanto diritti di segreteria e bolli. Anche per il deposito dei bilanci, per il bilancio finale e per la cancellazione non è richiesto l’intervento del notaio.

Il “risparmio” va però pesato con onestà. Il verbale di nomina è il documento che stabilisce i poteri del liquidatore, e la Cassazione ha affermato che, se l’assemblea non li determina, il liquidatore è investito dei poteri più ampi previsti dalla legge per compiere tutti gli atti utili alla liquidazione (Cass. civ., Sez. I, n. 13867 del 1° giugno 2017). Un verbale scritto male non fa risparmiare: sposta soltanto il costo in avanti, sotto forma di atti compiuti fuori mandato, contestazioni dei soci e istanze di revoca.

Il liquidatore va pagato? E chi decide quanto?

Sì, l’incarico si presume oneroso, e a stabilire il compenso è l’assemblea che lo nomina. L’art. 2487, comma 1, lett. c) c.c. attribuisce ai soci il compito di determinare i criteri di svolgimento della liquidazione, i poteri dei liquidatori e – nella stessa sede – il compenso.

Se l’assemblea non provvede, o non riesce a deliberare, la nomina può passare dal presidente del tribunale su istanza di soci, amministratori o sindaci. Il decreto di nomina emesso ai sensi dell’art. 2487 c.c. non è ricorribile per cassazione, perché non è un provvedimento definitivo: tanto è vero che il liquidatore può essere revocato dall’assemblea o, in presenza di giusta causa, dal tribunale (Cass. civ., Sez. VI-1, ord. n. 31350 del 2 dicembre 2019).

Una nota sui costi “invisibili” del liquidatore: durante la liquidazione la società resta un soggetto d’imposta autonomo, e ai fini IVA la fase liquidatoria non interrompe il periodo d’imposta né impone una dichiarazione separata; è il liquidatore, che assume la rappresentanza, a presentare le dichiarazioni (Cass. civ., Sez. V, ord. n. 20806 del 18 luglio 2023). Significa che gli adempimenti dichiarativi proseguono per tutta la durata della procedura: più a lungo la liquidazione resta aperta, più cicli di adempimenti si accumulano.

Quanto dura una liquidazione, e quanto costa tenerla aperta?

Non c’è un termine di legge, e questa è precisamente la ragione per cui molte liquidazioni costano più del previsto. Il codice non fissa una durata massima: la liquidazione dura quanto serve a monetizzare l’attivo e pagare i creditori. Se c’è un immobile invenduto, un contenzioso pendente o un credito difficile da riscuotere, si va avanti.

Ogni anno di apertura in più significa: un bilancio della liquidazione da redigere, approvare e depositare (art. 2490 c.c.), con i relativi diritti e bolli; la tassa di concessione governativa sui libri sociali; il diritto annuale camerale; le dichiarazioni fiscali; e il compenso del liquidatore per l’attività svolta.

C’è poi una conseguenza sanzionatoria che molti ignorano: se il liquidatore non deposita i bilanci per tre esercizi consecutivi, la società viene cancellata d’ufficio dal Registro delle Imprese. Non è una scorciatoia gratuita per chiudere: la giurisprudenza di merito ha ricollegato a quella omissione conseguenze pesanti sul piano della responsabilità personale del liquidatore verso i creditori rimasti insoddisfatti (Trib. Napoli, sent. n. 4599/2025). Lasciar “morire” la società per abbandono è il modo più caro di chiuderla.

Come si arriva davvero alla cancellazione?

Con il bilancio finale, il piano di riparto e novanta giorni di attesa. Terminata la liquidazione, il liquidatore redige il bilancio finale indicando la parte spettante a ciascun socio nella divisione dell’attivo e lo deposita presso il Registro delle Imprese; i soci hanno novanta giorni dall’iscrizione dell’avvenuto deposito per proporre reclamo. Decorso il termine senza reclami, il bilancio si intende approvato, si esegue il riparto e si chiede la cancellazione ai sensi dell’art. 2495 c.c.

Sul piano economico, la cancellazione in sé costa poco: la pratica al Registro delle Imprese con i suoi 90 euro di diritti e 65 euro di bollo. Sul piano giuridico, invece, è il passaggio più delicato dell’intera vicenda, perché è quello che fa nascere le responsabilità di soci e liquidatore per i debiti rimasti fuori. Ne parliamo subito.

E se la società ha debiti che non riesce a pagare tutti? Posso chiuderla lo stesso?

Non con una liquidazione volontaria ordinaria, se l’obiettivo è pagare tutti e non ci sono i soldi per farlo. Chiudere una società insolvente distribuendo quel poco che c’è secondo criteri improvvisati è il modo più rapido per trasformare un problema societario in una responsabilità personale.

Quando la SRL non è in grado di soddisfare regolarmente le proprie obbligazioni, l’ordinamento mette a disposizione strumenti diversi, che hanno costi diversi e presupposti diversi. La composizione negoziata della crisi, nata con il D.L. 118/2021 e oggi collocata nel Codice della crisi, consente all’imprenditore di chiedere la nomina di un esperto indipendente per trattare con i creditori mantenendo la gestione dell’impresa; se le trattative non riescono ma sono state condotte secondo correttezza e buona fede, si apre la strada al concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio. La liquidazione giudiziale (artt. 121 ss. CCII) è la procedura concorsuale maggiore, quella che fino al 2022 si chiamava fallimento. La liquidazione controllata (artt. 268 ss. CCII) è la procedura riservata, tra gli altri, all’impresa “minore”, cioè a chi non supera le soglie di attivo, ricavi e debiti fissate dall’art. 2 CCII.

Proprio perché le strade sono più d’una, la scelta va fatta con chi le conosce tutte: l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021 ed è Gestore della crisi da sovraindebitamento iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia, oltre che professionista fiduciario di un OCC — competenze che consentono di valutare, sugli stessi numeri, se convenga la composizione negoziata, la liquidazione controllata o l’accesso alla liquidazione giudiziale.

Se cancello la società, i debiti muoiono con lei?

No. Muore la società, non l’obbligazione. È il punto su cui si concentra la maggior parte del contenzioso post-cancellazione, e la Cassazione lo ha ribadito in ogni modo possibile.

L’art. 2495 c.c. stabilisce che, dopo la cancellazione, i creditori sociali non soddisfatti possono agire nei confronti dei soci fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione, e nei confronti dei liquidatori se il mancato pagamento è dipeso da loro colpa. Le Sezioni Unite del 2013 (sentenze nn. 6070, 6071 e 6072) hanno inquadrato il fenomeno come una successione sui generis: l’obbligazione non si estingue, si trasferisce ai soci, che subentrano sia nelle sopravvenienze attive sia nelle passività insoddisfatte, nei limiti di quanto ricevuto.

Le Sezioni Unite sono tornate sul tema con la sentenza n. 3625 del 12 febbraio 2025: l’avvenuta riscossione di somme in base al bilancio finale non attiene alla legittimazione passiva dei soci, ma all’interesse ad agire del creditore, e costituisce il tetto massimo dell’esposizione personale. Tradotto in pratica: il socio può essere convenuto anche se non ha incassato nulla, ma quel che non ha incassato non lo pagherà, potendo opporre il limite in fase esecutiva. Nella stessa linea si collocano Cass. civ., Sez. II, ord. n. 1249 del 18 gennaio 2025 e Cass. civ., Sez. V, ord. n. 16916 del 24 giugno 2025.

Va aggiunto un elemento che riguarda il liquidatore e non i soci: secondo l’orientamento delle sezioni specializzate, il liquidatore risponde verso il creditore insoddisfatto quando il mancato pagamento dipende da sua colpa, e ciò accade in particolare se nel bilancio finale esisteva una massa attiva capiente che è stata distribuita ai soci o ripartita violando la par condicio, oppure se l’assenza stessa di attivo è imputabile alla sua condotta.

Ci sono immobili o beni da vendere: cambiano i costi?

Sì, e cambiano soprattutto i tempi, che è poi lo stesso. Le imposte fisse di cui abbiamo parlato non variano in funzione del valore del patrimonio sociale: sono forfettarie. Ma la presenza di beni immobili introduce voci ulteriori legate agli atti di trasferimento – imposte di registro, ipotecarie e catastali secondo le regole proprie della cessione – e allunga la durata della fase liquidatoria.

C’è poi il tema dell’assegnazione dei beni ai soci in luogo del denaro. Non è una via per aggirare l’art. 2495 c.c.: la Cassazione ha chiarito che rilevano anche le utilità non monetarie e i beni ricevuti in base al bilancio finale di liquidazione (Cass. civ., Sez. II, n. 31109/2023). Chi riceve un capannone al posto di un bonifico ha ricevuto, punto.

E attenzione al tempo che passa dopo la chiusura: la liquidazione giudiziale può essere aperta anche nei confronti della società cancellata, purché il ricorso sia depositato entro un anno dalla cancellazione dal Registro delle Imprese (art. 33 CCII). Un anno in cui, se qualcosa è stato fatto male, il conto può ancora essere presentato.

E se la mia SRL è troppo piccola per la liquidazione giudiziale?

Allora la strada è la liquidazione controllata, ed è una strada che ha una logica economica diversa. Il Codice della crisi riserva la liquidazione giudiziale agli imprenditori che superano le soglie dimensionali dell’art. 2, lett. d), CCII; chi resta sotto è “impresa minore” e accede alle procedure di composizione delle crisi da sovraindebitamento, tra cui appunto la liquidazione controllata del patrimonio.

Sul piano dei costi, la differenza principale sta nel fatto che la liquidazione controllata passa attraverso un Organismo di Composizione della Crisi, i cui compensi sono determinati secondo criteri regolamentari, e che la fase esecutiva della procedura beneficia dell’esenzione dal contributo unificato. Sul piano degli effetti, consente di arrivare all’esdebitazione del debitore persona fisica coinvolto, che nelle SRL rileva per i soci illimitatamente responsabili di altre compagini o per i garanti.

Non è una scelta che si fa a occhio: dipende da attivo, ricavi e debiti degli ultimi tre esercizi, e va documentata. È esattamente il tipo di verifica preliminare che conviene fare prima di deliberare lo scioglimento, non dopo.

Rischio di pagare io, di tasca mia?

Sì, ma non “a caso”: si paga in tre situazioni tipiche, tutte prevedibili e tutte evitabili. Gliele dico senza addolcirle, perché è la domanda che conta di più.

La prima situazione riguarda i soci: si risponde di quanto si è ricevuto in base al bilancio finale di liquidazione, denaro o beni che siano. È il limite dell’art. 2495 c.c., e resta un limite anche quando il creditore agisce comunque, come chiarito dalle Sezioni Unite n. 3625/2025. Se non c’è stato riparto, non c’è nulla da restituire: la Cassazione lo ha affermato in casi in cui la liquidazione si era chiusa senza attivo e senza somme corrisposte ai soci (Cass. civ., Sez. I, ord. n. 76 del 3 gennaio 2025).

La seconda riguarda il liquidatore: risponde se il mancato pagamento è dipeso da sua colpa. Aver dimenticato un debito nel bilancio finale, aver pagato un creditore chirografario prima di uno privilegiato, aver distribuito ai soci ciò che serviva ai creditori sono le condotte che aprono questa porta. In materia tributaria opera inoltre l’art. 36 del D.P.R. 602/1973, che chiama il liquidatore a rispondere in proprio delle imposte non pagate se ha soddisfatto crediti di ordine inferiore o assegnato beni ai soci senza prima pagare il Fisco; la Cassazione ne ha precisato natura e presupposti (Cass. civ., ord. n. 3273 del 9 febbraio 2025).

La terza riguarda gli amministratori che non hanno accertato per tempo la causa di scioglimento e hanno continuato a gestire come se nulla fosse: qui entra in gioco l’art. 2486, comma 3, c.c., con la presunzione di danno pari alla differenza dei netti patrimoniali. È la voce potenzialmente più alta di tutte, e non ha nulla a che vedere con i 200 euro di imposta di registro.

Se non ho i soldi per pagare notaio, pratiche e adempimenti, cosa succede?

Succede che la liquidazione volontaria non è più lo strumento giusto, e insistere peggiora la posizione di chi decide. È una risposta scomoda ma è quella corretta.

Se la società non ha liquidità nemmeno per gli oneri di chiusura, significa che non è in grado di soddisfare regolarmente le proprie obbligazioni. In quel caso il percorso da valutare è concorsuale, e la disciplina prevede meccanismi propri per le spese: nella liquidazione giudiziale i costi della procedura – compresi il compenso del curatore, liquidato dal tribunale secondo i parametri del D.M. 25 gennaio 2012, n. 30 richiamato dall’art. 137 CCII – gravano in prededuzione sull’attivo realizzato, e quando manca liquidità per gli atti immediatamente necessari l’ordinamento consente il ricorso all’anticipazione erariale e alla prenotazione a debito delle spese, da recuperare non appena sopravvengano disponibilità.

Sul contributo unificato va segnalata una novità recente: con circolare del 17 marzo 2026 il Ministero della Giustizia ha chiarito che i procedimenti per l’accesso agli strumenti di regolazione della crisi e alla liquidazione giudiziale non beneficiano più del contributo unificato in misura fissa previsto dall’art. 13, comma 1, lett. b), del D.P.R. 115/2002. È un dato che incide sui costi di avvio e che va verificato caso per caso presso la cancelleria del tribunale competente, perché la determinazione dell’importo dipende dall’inquadramento del singolo procedimento.

Il Fisco può venire da me dopo la cancellazione?

Può notificarle un atto, sì. Può ottenere da lei più di quanto ha ricevuto dalla liquidazione, no. La distinzione è tutto.

L’Amministrazione finanziaria conserva interesse a procurarsi un titolo nei confronti dei soci anche quando non risulta un riparto, perché possono emergere sopravvenienze attive o beni non contabilizzati: lo hanno affermato, tra le altre, Cass. civ., Sez. V, ord. n. 22254 del 1° agosto 2025 e Cass. civ., ord. n. 6112 del 17 marzo 2026. Ma il limite dell’art. 2495 c.c. resta opponibile, e in sede di riscossione il socio può eccepire di non aver percepito nulla.

C’è poi un aspetto processuale che conviene conoscere: la cosiddetta fictio iuris dell’art. 28, comma 4, del D.Lgs. 175/2014, che mantiene in vita la società ai soli fini fiscali per cinque anni dalla richiesta di cancellazione, non ha efficacia retroattiva e, una volta decorso quel termine, l’ente si estingue anche processualmente, con conseguente consolidamento del fenomeno successorio verso i soci (Cass. civ., n. 10429/2025). Sapere in che momento processuale ci si trova cambia la difesa: cambia chi va citato, cambia chi può resistere, cambia cosa può essere eccepito.

È vero che chiudere costa più che lasciare la società ferma?

No, ed è la convinzione che genera i danni più gravi che vediamo in questa materia. Una società “ferma” non è una società chiusa: continua a essere iscritta, continua a dover depositare bilanci, continua a dover pagare il diritto annuale e la tassa sui libri sociali, continua ad avere un amministratore in carica con tutti i doveri connessi.

E soprattutto: se una causa di scioglimento si è già verificata – per esempio la riduzione del capitale sotto il minimo legale per perdite – la società ferma non è in una situazione di quiete, ma in una situazione di illecito permanente sul piano gestorio, con il cronometro dell’art. 2486 c.c. che continua a girare. Ogni mese che passa aumenta la forbice tra il patrimonio netto alla data della causa di scioglimento e quello alla data futura in cui qualcuno – un creditore, un curatore – farà i conti.

La verità operativa è che i costi certi della chiusura sono modesti e prevedibili; i costi dell’attesa sono incerti e potenzialmente illimitati.

Mi fa vedere un esempio concreto?

Volentieri. Sono due ipotesi dimostrative, costruite su dati verosimili per far vedere come si muovono i numeri: non sono casi reali, e servono solo a rendere leggibile il meccanismo.

Ipotesi 1 — SRL solvibile che chiude in tempi ordinari. Una SRL con capitale di 30.000 euro cessa l’attività. Situazione al 14 aprile: attivo liquidabile 84.600 euro (crediti verso clienti, giacenze, disponibilità), debiti verso fornitori e Erario per 52.180 euro, nessun immobile, nessun contenzioso. L’assemblea straordinaria delibera lo scioglimento anticipato il 14 aprile e nomina liquidatore uno dei soci, determinandone poteri e compenso nel verbale. La delibera è iscritta il 22 aprile: da quella data la società è “in liquidazione” e la nomina produce effetti. Oneri fissi previsti dalla legge in questo percorso: 200 euro di imposta di registro e 156 euro di bollo forfettario sull’atto notarile; 90 + 65 euro per la pratica di iscrizione; 62,50 + 65 euro per il deposito del bilancio della liquidazione relativo all’esercizio in corso; 309,87 euro di tassa di concessione governativa sui libri sociali per l’anno; 62,50 + 65 euro per il deposito del bilancio finale; 90 + 65 euro per la cancellazione. Totale delle sole voci fisse di legge: 1.230,87 euro, cui si aggiungono il diritto annuale camerale e i compensi professionali, che la legge non predetermina. Sviluppo: il liquidatore incassa i crediti, paga integralmente i 52.180 euro di debiti, deposita il bilancio finale con piano di riparto per il residuo. Decorsi i 90 giorni senza reclami dei soci, esegue il riparto e chiede la cancellazione. Esito: nessuna responsabilità residua ai sensi dell’art. 2495 c.c. per debiti sociali, perché non ci sono creditori insoddisfatti; i soci rispondono, in astratto, solo entro quanto percepito.

Ipotesi 2 — SRL con passivo superiore all’attivo e causa di scioglimento non accertata. Stessa società, scenario diverso. Il capitale si azzera per perdite il 30 settembre dell’anno X: si verifica la causa di scioglimento dell’art. 2484, n. 4, c.c. L’amministratore non accerta nulla, non convoca l’assemblea e prosegue l’attività ordinaria per quattordici mesi, acquistando merce e assumendo nuovi impegni. Il 28 novembre dell’anno X+1 un creditore chiede l’apertura della liquidazione giudiziale. Calcolo del danno secondo l’art. 2486, comma 3, c.c.: patrimonio netto alla data della causa di scioglimento (30 settembre X) pari a –18.700 euro; patrimonio netto alla data di apertura della procedura pari a –73.400 euro; differenza dei netti patrimoniali 54.700 euro, dai quali vanno detratti i costi che si sarebbero comunque sostenuti secondo un criterio di normalità fino al compimento della liquidazione. Il danno presunto resta nell’ordine delle decine di migliaia di euro, ed è chiesto all’amministratore personalmente. Confronto: nell’ipotesi 1 il costo certo della chiusura è di poco superiore a milleduecento euro di oneri di legge; nell’ipotesi 2 il costo dell’inerzia è un’azione risarcitoria che vale decine di volte tanto, oltre alle spese della procedura concorsuale. È lo stesso bivio, preso a quattordici mesi di distanza.

La domanda che nessuno fa, ma che tutti dovrebbero fare

“In quale data esatta si è verificata la causa di scioglimento della mia società?”

Nessuno la pone. Tutti chiedono quanto costa il notaio, quanto tempo ci vuole, se si può fare senza commercialista. Quasi nessuno chiede qual è il giorno in cui il capitale è sceso sotto il minimo legale, o il giorno in cui l’oggetto sociale è diventato oggettivamente irrealizzabile.

Eppure è la data da cui dipende tutto il resto. È il momento in cui i poteri degli amministratori si riducono alla conservazione del patrimonio. È il momento da cui si misura la responsabilità per gli atti non conservativi. È il primo termine del calcolo dei netti patrimoniali dell’art. 2486, comma 3, c.c. È la data che il curatore, un domani, cercherà nei bilanci e nelle scritture, e che l’amministratore avrà difficoltà a contestare se non l’ha accertata quando doveva.

Individuarla è un’operazione tecnica, non un’opinione: si guarda l’ultimo bilancio approvato, le situazioni patrimoniali infrannuali, la contabilità, i verbali, e si ricostruisce il momento in cui la perdita ha eroso il capitale oltre il minimo legale o in cui l’attività ha smesso di essere realizzabile. Il codice richiede agli amministratori proprio questo: accertare “senza indugio” e iscrivere.

Chi arriva a chiedere quanto costa la liquidazione avendo già in mano quella data, di solito paga i costi ordinari e chiude. Chi arriva senza, di solito scopre che il costo vero della liquidazione è retroattivo.

Ma i giudici cosa dicono?

Ecco i riferimenti più utili per orientarsi, con il principio espresso in forma sintetica e riformulata e la ragione per cui rileva sul tema dei costi della liquidazione.

1. Cass. civ., Sez. Un., n. 3625 del 12 febbraio 2025 — La riscossione di somme in base al bilancio finale di liquidazione, per la responsabilità dei soci di società estinta, riguarda l’interesse ad agire del creditore e segna il tetto massimo dell’esposizione personale, non la legittimazione passiva. Rilevanza: è la pronuncia che definisce quanto un socio può realmente essere chiamato a pagare dopo la cancellazione.
2. Cass. civ., Sez. Un., nn. 6070, 6071 e 6072 del 12 marzo 2013 — La cancellazione estingue la società, ma le obbligazioni non si dissolvono: si trasferiscono ai soci secondo uno schema successorio, che comprende sia le sopravvenienze attive sia le passività insoddisfatte. Rilevanza: è il fondamento di tutto il contenzioso post-cancellazione.
3. Cass. civ., Sez. I, ord. n. 12156 del 6 maggio 2024 — Gli effetti dello scioglimento deliberato dall’assemblea si producono verso i terzi con l’iscrizione nel Registro delle Imprese, che ha funzione costitutiva; da quel momento è efficace anche la nomina del liquidatore. Rilevanza: fissa la data da cui decorrono poteri e obblighi del nuovo assetto.
4. Cass. civ., Sez. I, n. 8069 del 25 marzo 2024 — I criteri dell’art. 2486, comma 3, c.c. (differenza dei netti patrimoniali e, in via sussidiaria, deficit patrimoniale) integrano una liquidazione equitativa del danno e si applicano anche ai giudizi pendenti, salvo che siano dedotti elementi di fatto che giustifichino un criterio più aderente al caso concreto. Rilevanza: è la norma che quantifica il costo del ritardo nell’aprire la liquidazione.
5. Cass. civ., Sez. I, ord. n. 5429 del 29 febbraio 2024 — L’incarico di liquidatore si presume oneroso in via analogica rispetto alla disciplina degli amministratori, e il compenso può essere deliberato dall’assemblea che lo nomina; se il nominato è il socio di maggioranza, va valutato il possibile conflitto di interessi ex art. 2479-ter c.c. Rilevanza: riguarda direttamente una delle principali voci di costo della procedura.
6. Cass. civ., Sez. I, n. 13867 del 1° giugno 2017 — Se l’assemblea non determina i poteri del liquidatore ai sensi dell’art. 2487, comma 2, c.c., questi è investito dei poteri più ampi per il compimento degli atti utili alla liquidazione. Rilevanza: mostra il costo nascosto di un verbale di nomina redatto in modo generico.
7. Cass. civ., Sez. VI-1, ord. n. 31350 del 2 dicembre 2019 — Il decreto di nomina del liquidatore ex art. 2487 c.c. non è ricorribile per cassazione, trattandosi di provvedimento non definitivo, dato che la revoca è possibile dall’assemblea o dal tribunale per giusta causa. Rilevanza: indica il rimedio corretto quando il liquidatore nominato non è adeguato, evitando impugnazioni inutili e costose.
8. Cass. civ., Sez. II, n. 18720 del 9 luglio 2024 — Dopo la cancellazione i creditori insoddisfatti possono agire verso i soci nei limiti di quanto riscosso in base al bilancio finale e verso i liquidatori se il mancato pagamento dipende da colpa di questi. Rilevanza: definisce i due fronti su cui si scarica il debito non pagato in liquidazione.
9. Cass. civ., Sez. II, ord. n. 1249 del 18 gennaio 2025 — La responsabilità degli ex soci non sussiste necessariamente quando il bilancio finale non prevede distribuzione di somme o beni. Rilevanza: è l’argomento difensivo principale del socio di una società chiusa senza riparto.
10. Cass. civ., Sez. I, ord. n. 76 del 3 gennaio 2025 — Chiusa la liquidazione senza attivo e senza attribuzioni ai soci, questi non rispondono delle obbligazioni sociali rimaste insoddisfatte ai sensi dell’art. 2495 c.c. Rilevanza: conferma che la chiusura corretta di una società priva di risorse non genera automaticamente esposizione personale.
11. Cass. civ., Sez. V, ord. n. 16916 del 24 giugno 2025 — La responsabilità del socio per il debito tributario della società estinta permane anche senza distribuzione dell’attivo, fermo il diritto di opporre al creditore il limite di responsabilità. Rilevanza: chiarisce la differenza tra ricevere un atto e dover effettivamente pagare.
12. Cass. civ., Sez. V, ord. n. 22254 del 1° agosto 2025 e Cass. civ., ord. n. 6112 del 17 marzo 2026 — L’Amministrazione finanziaria conserva interesse a ottenere un titolo verso i soci anche in assenza di riparto, in ragione di possibili sopravvenienze attive o ricavi non contabilizzati. Rilevanza: spiega perché gli avvisi arrivano anche a chi non ha incassato nulla.
13. Cass. civ., Sez. V, sent. n. 1650 del 25 gennaio 2026 — I crediti illiquidi e inesigibili non inclusi nel bilancio finale si presumono tacitamente rinunciati con la cancellazione, con esclusione del subentro degli ex soci nella pretesa ancora incerta, salvo prova contraria. Rilevanza: incide sulle posizioni attive che si pensava di poter recuperare dopo la chiusura.
14. Cass. civ., Sez. II, n. 31109 del 2023 — Ai fini dell’art. 2495 c.c. rilevano anche le utilità non monetarie e i beni ricevuti in base al bilancio finale di liquidazione. Rilevanza: impedisce di aggirare il limite di responsabilità assegnando beni al posto di denaro.
15. Cass. civ., ord. n. 3273 del 9 febbraio 2025 — La responsabilità del liquidatore ex art. 36 del D.P.R. 602/1973 per le imposte non pagate presuppone che egli abbia soddisfatto crediti di ordine inferiore o assegnato beni ai soci senza prima pagare il Fisco. Rilevanza: è la responsabilità fiscale specifica di chi conduce la liquidazione.
16. Cass. civ., Sez. V, ord. n. 20806 del 18 luglio 2023 — In fase di liquidazione la società resta soggetto d’imposta autonomo e il liquidatore ne assume la rappresentanza anche ai fini dichiarativi. Rilevanza: conferma che gli adempimenti proseguono per tutta la durata della procedura, con i relativi costi ricorrenti.
17. Trib. Napoli, sent. n. 4599/2025 — L’omesso deposito dei bilanci di liquidazione per tre esercizi consecutivi è stato valorizzato come fonte di responsabilità del liquidatore verso i creditori rimasti insoddisfatti. Rilevanza: chiarisce che la cancellazione d’ufficio per inerzia non è una via di uscita a basso costo.

E voi, concretamente, cosa fate?

Ecco l’elenco delle attività che lo Studio Monardo svolge quando viene incaricato in una liquidazione di SRL o in una situazione che potrebbe diventarlo.

1. Ricostruiamo la data esatta della causa di scioglimento, esaminando bilanci approvati, situazioni patrimoniali infrannuali, libro soci e verbali, e la mettiamo per iscritto: è il dato su cui poi si misura tutto il resto.
2. Verifichiamo se la società può chiudere pagando tutti i creditori, confrontando attivo realizzabile e passivo esigibile, e diciamo con chiarezza quando la liquidazione volontaria non è più praticabile.
3. Redigiamo il verbale di assemblea di scioglimento e nomina del liquidatore con la determinazione puntuale di poteri, criteri di svolgimento della liquidazione e compenso, in modo che il mandato non sia contestabile a posteriori.
4. Predisponiamo e controlliamo le pratiche al Registro delle Imprese per l’iscrizione dello scioglimento, per i depositi dei bilanci di liquidazione e per la cancellazione finale, verificando termini e oneri dovuti per ciascun adempimento.
5. Costruiamo il piano dei pagamenti nel rispetto delle cause di prelazione, per evitare che il liquidatore paghi crediti di ordine inferiore prima di quelli poziori esponendosi personalmente.
6. Controlliamo il bilancio finale e il piano di riparto prima del deposito, verificando in particolare che nessun debito noto resti fuori e che il termine di novanta giorni per i reclami dei soci sia rispettato.
7. Valutiamo l’accesso agli strumenti di regolazione della crisi — composizione negoziata, concordato semplificato, liquidazione controllata, liquidazione giudiziale — mettendo a confronto presupposti, effetti e oneri di procedura sugli stessi numeri.
8. Assumiamo la difesa nelle azioni di responsabilità promosse verso amministratori, liquidatori e soci ai sensi degli artt. 2486 e 2495 c.c. e dell’art. 36 del D.P.R. 602/1973, contestando criteri di quantificazione del danno e nessi causali.
9. Gestiamo il contenzioso con i creditori dopo la cancellazione, opponendo il limite di quanto effettivamente percepito dai soci e verificando la corretta ricostruzione del riparto.
10. Coordiniamo il rapporto con il notaio e con la Camera di Commercio, in modo che la sequenza degli atti sia corretta e non si generino pratiche sospese o rifiutate che allungano tempi e adempimenti.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

Su questa materia pesa in modo particolare l’abilitazione di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ex D.L. 118/2021: è la competenza che consente di riconoscere il momento in cui una liquidazione volontaria non è più uno strumento praticabile e va sostituita da un percorso regolato, prima che le condotte gestorie generino responsabilità personali. Accanto ad essa, la qualifica di Gestore della crisi da sovraindebitamento iscritto negli elenchi ministeriali e il ruolo di professionista fiduciario di un OCC permettono di seguire anche le SRL che, per dimensione, restano fuori dalla liquidazione giudiziale.

Lo Studio segue il caso con continuità di strategia dall’analisi iniziale fino all’eventuale giudizio di legittimità: la stessa impostazione difensiva costruita quando si esamina il primo bilancio viene portata avanti nei gradi di merito e, se necessario, davanti alla Corte di Cassazione, senza passaggi di mano e senza cambi di linea. Lo staff multidisciplinare di avvocati e commercialisti lavora sullo stesso fascicolo, perché in una liquidazione i numeri e il diritto non sono due materie separate: il patrimonio netto alla data dello scioglimento è un dato contabile che produce effetti giuridici immediati.

In conclusione

Tre messaggi emergono da tutte le risposte di questa guida.

Il primo: i costi certi della messa in liquidazione di una SRL sono quelli che la legge fissa — l’imposta di registro in misura fissa sull’atto notarile, il bollo, i diritti di segreteria per ciascuna pratica al Registro delle Imprese, i diritti per il deposito dei bilanci, la tassa di concessione governativa sui libri sociali, il diritto annuale camerale. Sono importi modesti, prevedibili e uguali per tutti.

Il secondo: il costo variabile non è il notaio, è il tempo. Ogni anno di liquidazione aperta aggiunge adempimenti, depositi e oneri ricorrenti; e ogni mese trascorso senza accertare una causa di scioglimento già verificata alimenta la presunzione di danno dell’art. 2486, comma 3, c.c.

Il terzo: la cancellazione non chiude i conti in automatico. Soci e liquidatore restano esposti nei limiti e alle condizioni dell’art. 2495 c.c., e la liquidazione giudiziale può essere aperta entro un anno dalla cancellazione.

Lo Studio Monardo interviene su questa materia perché la chiusura di una SRL è una decisione di crisi d’impresa: l’abilitazione di Esperto Negoziatore ex D.L. 118/2021 consente di scegliere lo strumento corretto invece di subirlo, le qualifiche di Gestore della crisi da sovraindebitamento iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia e di fiduciario OCC coprono le società che restano sotto le soglie della liquidazione giudiziale, e la qualità di avvocato cassazionista garantisce che, se dalla liquidazione nasce un’azione di responsabilità, la difesa possa essere condotta con la stessa linea fino all’ultimo grado di giudizio.

📩 Se deve decidere se e come chiudere la Sua società, ci contatti prima di firmare qualunque verbale: analizzeremo i bilanci, individueremo la data della causa di scioglimento e costruiremo il percorso più adatto alla Sua situazione — trova tutti i riferimenti dello Studio al termine di questa pagina.