Questa non è una guida costruita a tavolino. È il riassunto delle domande che ci vengono poste più spesso da chi gestisce o ha gestito un’agenzia marittima e si trova nella condizione peggiore: mandati che si sono spenti, noli fatturati e mai incassati, forniture di bunker addebitate all’agenzia e rimaste scoperte, fornitori di porto che iniziano a scrivere direttamente al titolare. Abbiamo raccolto quelle domande così come arrivano — al telefono, in prima riunione, spesso con la voce di chi non dorme da settimane — e le abbiamo messe in fila con risposte complete.
Il quadro normativo dentro cui ci si muove è duplice, e questa è la prima cosa da capire. Da un lato c’è il diritto della crisi d’impresa: il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14), riscritto in profondità dal cosiddetto correttivo-ter (D.Lgs. 13 settembre 2024, n. 136, in vigore dal 28 settembre 2024), che disciplina composizione negoziata, concordati, liquidazione giudiziale e liquidazione controllata. Dall’altro c’è il diritto della navigazione: la legge professionale sul raccomandatario marittimo (L. 4 aprile 1977, n. 135), gli articoli del codice della navigazione su privilegi, noli e sequestro di nave, la Convenzione di Bruxelles del 10 maggio 1952 sul sequestro conservativo delle navi di mare. Chiudere un’agenzia marittima significa far dialogare i due mondi, perché i creditori dell’agenzia hanno spesso armi che il creditore commerciale ordinario non ha.
Lo Studio Monardo lavora esattamente su questa sovrapposizione. L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, cioè abilitato a operare dentro lo strumento che il legislatore ha pensato proprio per le imprese che devono decidere se risanarsi o chiudere in modo ordinato; è Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia e professionista fiduciario di un OCC, competenze che servono quando il socio o l’amministratore resta esposto per fideiussioni dopo la chiusura della società; ed è avvocato cassazionista, il che conta quando i fornitori di bunker o gli armatori aprono contenziosi che si giocano su questioni di rappresentanza e di responsabilità solidale destinate a salire fino all’ultimo grado.
📩 Se sta leggendo questa guida perché la sua agenzia è già nel mezzo di tutto questo, non aspetti la prossima raccomandata: ci scriva oggi stesso — tutti i riferimenti per raggiungere lo Studio sono in fondo a questa pagina.
«Cosa vuol dire esattamente “chiudere” un’agenzia marittima? Basta andare dal notaio?»
No, e le spiego subito perché. Chiudere un’agenzia marittima significa fare tre cose diverse, che spesso vengono confuse in una sola.
La prima è cessare l’attività professionale di raccomandazione: l’agenzia opera perché è iscritta nell’elenco dei raccomandatari marittimi tenuto presso la Camera di commercio ai sensi della L. 135/1977, e perché per ogni scalo di nave straniera deposita la nota presso la Capitaneria. Smettere di operare vuol dire chiudere questa posizione e non assumere più mandati.
La seconda è liquidare la società: sciogliere l’ente, nominare un liquidatore, monetizzare l’attivo, pagare i creditori nell’ordine che la legge impone, approvare il bilancio finale di liquidazione e solo allora chiedere la cancellazione dal registro delle imprese ai sensi dell’art. 2495 c.c.
La terza — e qui casca quasi tutto il settore — è gestire il passivo. Perché la liquidazione volontaria funziona quando l’attivo basta a pagare tutti. Se non basta, quella strada non è più percorribile in modo neutro: il liquidatore che paga alcuni creditori e ne lascia altri a bocca asciutta, e poi cancella la società, non “chiude” nulla. Sposta soltanto il problema su di sé e sui soci.
La differenza pratica è questa: se l’attivo copre il passivo si chiude in liquidazione ordinaria; se non lo copre, si deve scegliere uno strumento del Codice della crisi, altrimenti la chiusura diventa il primo atto di un contenzioso.
Nel caso specifico delle agenzie marittime c’è un elemento in più. Una parte rilevante di quello che sembra “attivo” — i noli fatturati, gli anticipi, le partite di conto agenzia — spesso non appartiene all’agenzia: appartiene al vettore o all’armatore per conto del quale l’agenzia ha incassato. E una parte di quello che sembra “passivo dell’armatore” — il bunker, le tasse portuali, l’ormeggio — può essere, per legge, anche passivo dell’agenzia. È una doppia asimmetria che rende la chiusura di un’agenzia marittima diversa dalla chiusura di qualunque altra società di servizi.
«Se cancello la società dal registro delle imprese, i debiti per il carburante spariscono?»
No. La società si estingue, i debiti no. È l’equivoco più diffuso e anche il più costoso.
L’art. 2495 c.c. dice che, cancellata la società, i creditori sociali rimasti insoddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci fino a concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione, e nei confronti del liquidatore se il mancato pagamento è dipeso da colpa sua. Le Sezioni Unite della Cassazione, con le sentenze gemelle nn. 6070, 6071 e 6072 del 12 marzo 2013, hanno chiarito che non si tratta di una semplice estinzione: si verifica un fenomeno di tipo successorio, in cui le obbligazioni sociali si trasferiscono ai soci, che ne rispondono nei limiti di quanto riscosso in liquidazione oppure illimitatamente, a seconda che fossero o meno illimitatamente responsabili quando la società era in vita.
Quel principio è stato ribadito e affinato di recente. Le Sezioni Unite con la sentenza n. 3625 del 12 febbraio 2025 sono tornate sull’assetto probatorio della responsabilità dei soci dopo la cancellazione. E la Cassazione con la pronuncia n. 30166 del 2025 ha affermato che la responsabilità dei soci per i debiti della società estinta, ai sensi dell’art. 2495, comma 3, c.c., si configura anche a prescindere dall’effettiva percezione di somme liquide risultanti dal bilancio finale di liquidazione: un’affermazione che smonta la difesa più usata (“io non ho preso niente, quindi non devo niente”).
Nel frattempo il fornitore di bunker, che è un creditore abituato al contenzioso internazionale e non si spaventa per una visura camerale, ha almeno quattro strade alternative alla società estinta: aggredire i soci, aggredire il liquidatore, far valere la responsabilità dell’amministratore per mala gestio, oppure — se il carburante è stato consegnato a una nave — muoversi direttamente contro quella nave con gli strumenti del diritto marittimo, che non hanno nulla a che vedere con il registro delle imprese.
Cancellare la società senza aver prima sistemato il passivo, in questo settore, equivale a togliere lo scudo e restare in piedi da soli davanti a creditori attrezzati.
«Chi mi può chiedere i soldi dopo la chiusura: solo i fornitori o anche gli armatori?»
Entrambi, e per titoli diversi. Vale la pena separarli, perché la difesa cambia.
I fornitori di porto — bunkeraggi, rimorchiatori, ormeggiatori, terminalisti, provveditori, agenzie di manodopera — sono creditori dell’agenzia quando l’agenzia ha ordinato in nome proprio, e sono creditori solidali dell’agenzia e dell’armatore nei casi in cui la legge professionale lo prevede. Tornerò su questo punto più avanti, perché è il cuore della questione bunker.
Gli armatori e i vettori sono in una posizione completamente diversa: non sono fornitori, sono mandanti. Quando l’agenzia incassa noli, controstallie, THC o disbursement per conto loro, quelle somme non entrano nel patrimonio dell’agenzia a titolo definitivo. L’agenzia è un mandatario, tenuto al rendiconto ai sensi dell’art. 1713 c.c. e alla restituzione di tutto ciò che ha ricevuto per conto del mandante. Se l’agenzia chiude avendo in cassa noli non girati, l’armatore non è un chirografario qualunque che si mette in fila: rivendica somme che sostiene non essere mai state della società.
C’è poi una terza categoria che spesso si dimentica: i creditori “portuali” e i dipendenti. Il personale d’agenzia, gli operativi di banchina, chi ha lavorato sugli scali. I crediti di lavoro hanno privilegio generale sui mobili ex art. 2751-bis c.c. e vanno collocati prima dei chirografari in qualunque scenario concorsuale.
Prima di decidere come chiudere, questi tre gruppi vanno separati su un foglio, perché hanno cause di prelazione, termini di prescrizione e strumenti di aggressione diversi tra loro. Metterli tutti nella colonna “debiti fornitori” è l’errore che rende inutile qualunque piano.
«Entro quando rischio la liquidazione giudiziale, dopo che ho cancellato la società?»
Un anno. È il numero che chiunque stia pensando di chiudere deve avere in testa.
L’art. 33, comma 1, del Codice della crisi stabilisce che la liquidazione giudiziale o controllata può essere aperta entro un anno dalla cessazione dell’attività del debitore, se l’insolvenza si è manifestata prima della cessazione o entro l’anno successivo. Il comma 2 precisa che per gli imprenditori la cessazione dell’attività coincide con la cancellazione dal registro delle imprese e, per chi non è iscritto, dal momento in cui i terzi hanno conoscenza della cessazione.
Tradotto: la cancellazione non chiude la partita, apre un cronometro. Per dodici mesi la società resta aggredibile con una domanda di apertura della liquidazione giudiziale presentata da un creditore o dal pubblico ministero, e in quel caso viene nominato un curatore che va a guardare tutto ciò che è stato fatto nei mesi precedenti.
Attenzione a un punto tecnico che vale più di quanto sembri: il termine annuale decorre dalla cessazione effettiva, e la giurisprudenza ammette che il creditore dimostri che l’attività è di fatto proseguita oltre la data formale di cancellazione. Un solo pagamento gestito, una posizione chiusa, un incasso trattato dopo la cancellazione possono spostare in avanti il dies a quo.
Va anche detto che la società cancellata non è priva di difese processuali in questo scenario: la Corte d’Appello di Torino, Sez. I, con la pronuncia n. 1026 del 20 novembre 2025, ha riconosciuto che la cancellazione non esclude la capacità processuale della società ai fini dell’impugnazione della sentenza di apertura della liquidazione giudiziale, permanendo una soggettività processuale limitata e funzionale alla procedura concorsuale.
In sintesi: dopo la cancellazione ci sono dodici mesi in cui tutto quello che è stato fatto prima può essere riesaminato da un curatore. Chiudere bene significa chiudere in modo che quell’esame non produca sorprese.
«Da dove si comincia, concretamente, se voglio chiudere con i debiti sul groppone?»
Si comincia da una fotografia, non da una decisione. E la fotografia deve essere fatta in un ordine preciso, perché ogni passaggio condiziona il successivo.
Primo: la situazione patrimoniale aggiornata. Non l’ultimo bilancio depositato, ma una situazione a data recente, con l’attivo distinto tra beni propri dell’agenzia e partite di terzi. È il documento su cui si decide se la strada è la liquidazione ordinaria o uno strumento della crisi.
Secondo: la ricostruzione della rappresentanza. Per ogni debito rilevante — bunker in testa — bisogna sapere chi ha firmato, in nome di chi, con quale mandato, su quale carta intestata, con quale nave e quale bandiera. È un lavoro documentale noioso e decisivo: da lì dipende se quel debito è dell’agenzia, dell’armatore o di entrambi.
Terzo: lo stato dei crediti. Noli emessi e non incassati, disbursement anticipati e non rimborsati, saldi di conto agenzia. Con le date, perché in materia marittima i termini di prescrizione sono brevi e non perdonano.
Quarto: la mappa delle garanzie personali. Fideiussioni bancarie, garanzie a favore di terminalisti, lettere di patronage, avalli. Sono l’elemento che determina che cosa succede dopo la chiusura al patrimonio personale di chi ha firmato.
Solo a questo punto si sceglie lo strumento. E la scelta non è mai una sola: nella pratica si tratta quasi sempre di combinare un percorso per la società con un percorso separato per la persona fisica che ha garantito.
Un obbligo che precede tutto questo e che oggi ha peso giuridico autonomo è quello dell’art. 2086, comma 2, c.c.: l’imprenditore in forma societaria ha il dovere di istituire assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi e della perdita della continuità aziendale, e di attivarsi senza indugio per l’adozione di uno degli strumenti previsti dall’ordinamento. Un’agenzia che si accorge della crisi solo quando arriva il primo decreto ingiuntivo del bunker supplier ha già un problema di responsabilità gestoria, indipendentemente da come finirà la liquidazione.
«Cos’è la composizione negoziata e serve davvero a un’agenzia che ha perso i mandati?»
Dipende, e la risposta onesta è che serve in alcuni casi e in altri no.
La composizione negoziata è un percorso volontario e riservato, introdotto dal D.L. 118/2021 e ora agli artt. 12 e seguenti del Codice della crisi. Si attiva con un’istanza sulla piattaforma telematica nazionale; viene nominato un esperto indipendente che verifica la ragionevole perseguibilità del risanamento e conduce le trattative con i creditori; su richiesta si possono chiedere al tribunale misure protettive che congelano le azioni esecutive e cautelari dei creditori.
Il vantaggio, per un’agenzia marittima, è concreto: le misure protettive fermano i decreti ingiuntivi provvisoriamente esecutivi e i pignoramenti sui conti, e restituiscono il tempo per incassare i noli arretrati invece di subirli. Lo strumento consente anche di negoziare con i fornitori di porto in una cornice ordinata, con un professionista terzo che certifica i numeri.
Il limite è altrettanto concreto: la composizione negoziata non è una procedura liquidatoria travestita. Il Tribunale di Bolzano, con provvedimento del 20 novembre 2025, ha dichiarato inammissibile una proposta che non prevedeva il risanamento dell’impresa e aveva natura puramente liquidatoria, rigettando la conferma delle misure protettive. E la Cassazione, con l’ordinanza n. 623/2026, ha stabilito che il giudice può sindacare la sussistenza fin dall’origine dei presupposti di accesso alla composizione negoziata, dichiarando inammissibile il successivo concordato semplificato se emerge che il percorso negoziale non era praticabile ab origine.
Detto in modo diretto: se l’agenzia ha ancora un mandato in essere, un portafoglio scali, un ramo d’azienda cedibile o un investitore interessato, la composizione negoziata è la strada. Se non ha più nulla se non debiti e crediti da recuperare, tentarla solo per guadagnare tempo espone al rischio che il tribunale respinga tutto e che le condotte tenute nel frattempo diventino oggetto di contestazione.
Le misure protettive, poi, non coprono chi ha garantito. Il Tribunale di Napoli, con provvedimento del 4 febbraio 2026, ha chiarito che esse non si estendono ai fideiussori e non impediscono alle banche le segnalazioni: la protezione riguarda il patrimonio del debitore, non quello di chi ha firmato per lui.
«E se non c’è più niente da risanare? Cosa resta?»
Restano tre strade, e vanno guardate in faccia senza retorica.
Il concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio (art. 25-sexies CCII). È l’unico strumento del Codice che si omologa senza voto dei creditori. Presuppone però che la composizione negoziata sia stata effettivamente tentata, che l’esperto attesti nella relazione finale che le trattative si sono svolte secondo correttezza e buona fede e che le soluzioni alternative non erano praticabili. Il Tribunale di Milano, con la decisione del 15 aprile 2025 n. 286, ha precisato che l’esito liquidatorio è ammissibile solo se il risanamento era ragionevolmente possibile e non è stato conseguito nonostante trattative condotte correttamente. Non è una scorciatoia: è il punto di arrivo di un percorso vero.
La liquidazione giudiziale (artt. 121 e ss. CCII). È la procedura concorsuale piena, con curatore, spossessamento, formazione dello stato passivo, azioni recuperatorie e revocatorie. Può essere chiesta anche dallo stesso debitore, e nelle situazioni compromesse è talvolta la scelta più difendibile: trasferisce la gestione del passivo a un organo pubblico e interrompe il gioco di chi corre a prendersi l’ultimo attivo. Va però messo in conto che il curatore esercita le azioni di responsabilità verso amministratori e liquidatori e valuta la revocabilità dei pagamenti eseguiti nel periodo sospetto ai sensi dell’art. 166 CCII.
La liquidazione controllata (artt. 268 e ss. CCII). È la procedura per chi non supera le soglie dimensionali dell’impresa minore fissate dall’art. 2, comma 1, lett. d), CCII: attivo non superiore a 300.000 euro, ricavi non superiori a 200.000 euro, debiti anche non scaduti non superiori a 500.000 euro. Molte agenzie di piccole dimensioni rientrano in questi parametri, soprattutto dopo la perdita dei mandati.
Su quest’ultima procedura vale la pena registrare un chiarimento importante. La Cassazione, con l’ordinanza n. 11603 del 28 aprile 2026, ha stabilito che l’indicazione delle cause dell’indebitamento e della diligenza del debitore, introdotta dal correttivo-ter nell’art. 269, comma 2, CCII, non introduce un requisito di meritevolezza per accedere alla liquidazione controllata, ma costituisce contenuto necessario della relazione dell’OCC, la cui completezza il giudice deve controllare nella sostanza e non solo nella forma.
Tabella: i passaggi e i termini da tenere sotto controllo
| Fase | Atto | Termine | Davanti a chi |
|---|---|---|---|
| Rilevazione della crisi | Situazione patrimoniale aggiornata, verifica assetti ex art. 2086 c.c. | Senza indugio | Organo amministrativo |
| Accesso negoziale | Istanza di composizione negoziata (art. 17 CCII) | Prima che la continuità sia definitivamente persa | Piattaforma telematica nazionale |
| Nomina esperto | Designazione dell’esperto indipendente | 5 giorni lavorativi dall’istanza | Commissione presso la CCIAA |
| Protezione del patrimonio | Richiesta e conferma delle misure protettive (artt. 18-19 CCII) | Udienza nei giorni immediatamente successivi; durata prorogabile nei limiti dell’art. 19 CCII | Tribunale del luogo in cui l’impresa ha il centro degli interessi principali |
| Trattative | Conduzione e relazione finale dell’esperto | 180 giorni, prorogabili | Esperto indipendente |
| Esito liquidatorio negoziale | Proposta di concordato semplificato (art. 25-sexies CCII) | 60 giorni dalla comunicazione della relazione finale | Tribunale |
| Chiusura formale | Bilancio finale di liquidazione e cancellazione (art. 2495 c.c.) | Dopo l’approvazione del bilancio finale | Registro delle imprese |
| Finestra concorsuale | Domanda di liquidazione giudiziale o controllata (art. 33 CCII) | 1 anno dalla cessazione effettiva dell’attività | Tribunale |
| Difesa dai decreti ingiuntivi | Opposizione ex art. 645 c.p.c. | 40 giorni dalla notifica, con sospensione feriale dal 1° al 31 agosto | Tribunale che ha emesso il decreto |
| Crediti da trasporto marittimo di cose | Azione di recupero | 6 mesi, elevati a 1 anno per i trasporti con inizio o termine fuori d’Europa o dei Paesi bagnati dal Mediterraneo (art. 438 cod. nav.) | Giudice competente per contratto |
«Chi si occupa di incassare i noli arretrati mentre la procedura è in corso?»
Dipende dallo strumento, e la differenza è enorme sul piano pratico.
Nella composizione negoziata l’impresa resta in bocca al suo imprenditore. Non c’è spossessamento: l’amministratore continua a gestire, con l’obbligo di condurre l’impresa in modo da non pregiudicare ingiustamente i creditori e con l’affiancamento dell’esperto. Significa che l’incasso dei noli arretrati resta un’attività dell’agenzia, e che il tempo guadagnato con le misure protettive può essere impiegato per solleciti, decreti ingiuntivi, transazioni con i clienti morosi. È il grande vantaggio operativo di questa via per un’agenzia che ha crediti da recuperare.
Nella liquidazione giudiziale, invece, subentra il curatore. L’attivo passa sotto la sua amministrazione e i crediti verso i clienti diventano oggetto della sua attività di recupero. Il debitore perde la disponibilità e diventa un soggetto tenuto a collaborare e a consegnare documentazione. In molti casi questo è un bene — il curatore ha strumenti che il singolo non ha — ma va sapendo che il controllo passa di mano.
Nella liquidazione controllata il compito spetta al liquidatore nominato dal tribunale, che agisce con logica analoga a quella del curatore su una scala dimensionale più contenuta.
C’è però un aspetto che riguarda tutte e tre le strade e che nel settore marittimo pesa più che altrove: il tempo di prescrizione. L’art. 438 del codice della navigazione prevede che i diritti derivanti dal contratto di trasporto di cose si prescrivano in sei mesi dalla riconsegna delle cose e, per i trasporti che iniziano o terminano fuori d’Europa o dei Paesi bagnati dal Mediterraneo, in un anno. Sono termini brevissimi rispetto agli standard civilistici.
Il che porta a una conseguenza operativa dura: un’agenzia che aspetta di “sistemare la chiusura” prima di occuparsi dei crediti rischia di arrivare alla procedura con un attivo già evaporato per decorso dei termini. Gli atti interruttivi vanno fatti subito, prima ancora di scegliere lo strumento. È una delle poche cose che non possono essere rinviate.
«Quali documenti devo mettere insieme prima di parlare con chiunque?»
Le rispondo con un elenco, perché qui la precisione vale più della prosa.
Sul fronte societario: visura storica, statuto, verbali di nomina e di eventuale scioglimento, ultimi tre bilanci con nota integrativa, situazione contabile aggiornata, libro giornale e partitari clienti e fornitori, estratti conto bancari degli ultimi due anni, elenco degli affidamenti e degli anticipi su fatture.
Sul fronte marittimo: agency agreement e nomine ricevute dagli armatori o dai vettori, note depositate presso la Capitaneria per gli scali di navi straniere, ordini di bunker con relative conferme, delivery note e bunker receipt firmate a bordo, statement of facts, disbursement account e relativi saldi, polizze di carico e booking note emesse, fatture nolo con evidenza degli incassi.
Sul fronte personale: tutte le fideiussioni firmate, con data, importo garantito, beneficiario e clausole di durata; le lettere di patronage; ogni garanzia rilasciata a terminalisti o a fornitori.
Sul fronte del contenzioso già aperto: decreti ingiuntivi ricevuti con data di notifica, atti di precetto, pignoramenti, sequestri, diffide, comunicazioni di P&I Club o di legali stranieri.
Le date di notifica sono l’elemento più urgente di tutto l’elenco. Un decreto ingiuntivo si oppone entro quaranta giorni dalla notifica ai sensi dell’art. 645 c.p.c., e nel computo di quel termine opera la sospensione feriale, che va dal 1° al 31 agosto e non un giorno di più. Un termine scaduto non si recupera con nessuno strumento della crisi d’impresa: la protezione blocca l’esecuzione, non resuscita un’opposizione perduta.
«Il carburante l’ho ordinato io per conto dell’armatore: pago io o paga lui?»
Questa è la domanda che vale più soldi di tutte le altre, e la risposta è: dipende da tre variabili, e una di queste è la bandiera della nave.
Prima variabile: in nome di chi ha ordinato. Se l’agenzia ha ordinato il bunker in nome e per conto dell’armatore, spendendo il nome del mandante nei limiti della rappresentanza conferita, il contratto si perfeziona tra fornitore e armatore. La Cassazione ha da tempo affermato che l’agente raccomandatario, quale mandatario con rappresentanza dell’armatore ai sensi degli artt. 287 e 288 cod. nav. o del vettore o del noleggiatore, è abilitato a operare in nome e per conto del dominus per tutte le prestazioni relative alle operazioni di appoggio alla nave in arrivo o in partenza, e che la riferibilità degli atti al mandante presuppone che si tratti di atti inerenti ai compiti tipici del raccomandatario. Se invece l’agenzia ha ordinato in nome proprio — capita più spesso di quanto si creda, per rapidità o per prassi consolidata con il fornitore — il debito è dell’agenzia, punto.
Seconda variabile: la bandiera. La L. 135/1977 impone al raccomandatario di nave straniera di procurarsi dall’armatore la provvista di fondi sufficiente a coprire le obbligazioni contratte durante la sosta in porto. La Cassazione, Sez. III, con la sentenza n. 28228 del 9 ottobre 2023, ha ribadito che il raccomandatario risponde in solido con l’armatore per i debiti sorti tramite il suo intervento quando la nave batte bandiera straniera, e ha precisato che ciò che rileva è l’iscrizione della nave in un registro straniero, a prescindere dalla nazionalità dell’armatore. È un principio che nel settore produce un effetto asimmetrico: la stessa identica operazione, fatta su nave italiana o su nave estera, genera due situazioni di responsabilità diverse per l’agenzia.
Terza variabile: la prassi documentale. Carta intestata, firma, riferimento al mandante, clausole del bunker supply contract. I fornitori internazionali usano formulari che contengono spesso clausole con cui l’ordinante garantisce personalmente il pagamento o dichiara di agire anche in nome proprio. Quelle righe, firmate senza rilievi per anni, sono la ragione per cui molte agenzie si ritrovano debitrici di forniture che credevano di aver semplicemente intermediato.
Ricostruire, ordine per ordine, in nome di chi si è firmato è il lavoro che decide se il passivo dell’agenzia è quello che appare in contabilità o una frazione di esso. In diversi casi la contabilità registra come debito proprio quello che giuridicamente è debito altrui: e questo cambia la scelta dello strumento di chiusura.
«I noli che ho incassato per il vettore e non ho ancora girato: sono soldi miei?»
No. E questa è una delle poche risposte davvero secche di tutta la guida.
L’agenzia che incassa noli per conto del vettore agisce come mandataria. L’art. 1713 c.c. la obbliga a rendere il conto del suo operato e a rimettere al mandante tutto ciò che ha ricevuto a causa del mandato. Quelle somme non sono ricavi: sono partite di terzi che transitano.
Il codice della navigazione aggiunge un elemento che nel settore è poco conosciuto e molto rilevante. L’art. 557 cod. nav. stabilisce che i crediti privilegiati seguono la nave presso il terzo proprietario e che il privilegio sul nolo può essere esercitato finché il nolo è dovuto ovvero finché la somma si trova presso il comandante o il raccomandatario. Significa che i creditori privilegiati dell’armatore possono, a certe condizioni, aggredire il nolo mentre è ancora nelle casse dell’agenzia. Non è una somma “libera”: è una somma su cui gravano posizioni di terzi.
Le conseguenze pratiche sono due, e vanno dette con chiarezza.
La prima: usare i noli di terzi per pagare i debiti propri dell’agenzia è una scelta che espone a contestazioni pesanti, sul piano civile per inadempimento del mandato e restituzione, e potenzialmente su altri piani se la condotta viene qualificata come appropriazione di somme altrui. È la ragione per cui in una crisi di agenzia la separazione dei conti — conto agenzia distinto da conto proprio — non è un formalismo contabile ma una linea di protezione.
La seconda: quelle somme non vanno inserite nell’attivo liquidabile come se fossero della società. Se lo si fa, il bilancio finale di liquidazione risulta gonfiato di poste che non appartengono all’ente, e il liquidatore che le distribuisce ai creditori sociali si espone personalmente.
Nel dubbio — e il dubbio è frequente, perché i conti agenzia sono spesso a saldo netto con partite compensate — la soluzione tecnica è ricostruire il conto scalo per scalo, distinguendo le somme incassate per conto del principal dalle commissioni e dai rimborsi che spettano all’agenzia. È un lavoro contabile e giuridico insieme, e non lo si può improvvisare quando il curatore è già stato nominato.
«L’armatore estero è sparito e il fornitore chiede a me. Posso rivalermi sulla nave?»
Sì, ma a condizioni precise, e con tempi molto stretti.
Il diritto marittimo mette a disposizione due strumenti che il diritto commerciale comune non conosce. Il primo è il privilegio sulla nave: l’art. 552 cod. nav. elenca i crediti assistiti da privilegio, tra cui — al n. 6 — quelli per forniture necessarie all’esercizio della nave. Il privilegio segue la nave anche presso un terzo proprietario, ma ha una durata compressa: l’art. 558 cod. nav. prevede che i privilegi si estinguano, oltre che per estinzione del credito, con lo spirare del termine di un anno, ridotto a centottanta giorni per i crediti indicati all’art. 552, n. 6. Sono i crediti da forniture, cioè proprio quelli del bunker. Sei mesi, non di più.
Il secondo strumento è il sequestro conservativo della nave, disciplinato dagli artt. 682 e seguenti cod. nav. e, sul piano internazionale, dalla Convenzione di Bruxelles del 10 maggio 1952, resa esecutiva in Italia con la L. 25 ottobre 1977, n. 880 ed entrata in vigore il 9 maggio 1980. La Convenzione consente il sequestro solo per i “crediti marittimi” tassativamente elencati nell’art. 1, tra i quali figurano espressamente le forniture di prodotti o materiali fatte a una nave per il suo esercizio o la sua manutenzione, i contratti relativi al trasporto di merci in virtù di noleggio o polizza di carico, e gli esborsi del capitano, dei caricatori, dei noleggiatori o degli agenti effettuati per la nave o per conto del suo proprietario. Quest’ultima voce è quella che interessa direttamente l’agenzia che ha anticipato somme per conto di un armatore poi rivelatosi insolvente.
Il punto delicato è che il sequestro va chiesto quando la nave è raggiungibile, e le navi si spostano. Nella pratica significa lavorare su una finestra di ore, coordinandosi con corrispondenti nel porto di scalo, e avere pronta la documentazione del credito prima che la nave arrivi. È un’attività che va impostata in parallelo alla chiusura della società, non dopo.
Su questo terreno l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo opera come avvocato cassazionista e come coordinatore di uno staff multidisciplinare che affianca avvocati e commercialisti: la ricostruzione dei rapporti di conto agenzia, la qualificazione dei crediti e la loro difesa nei gradi di giudizio sono attività che richiedono di tenere insieme il profilo contabile e quello processuale.
«Ho firmato fideiussioni personali. La chiusura della società mi libera?»
No, e questo è il punto in cui molte persone scoprono la parte più dura della vicenda.
La fideiussione è un’obbligazione autonoma del garante. L’estinzione della società garantita non la fa venire meno: il creditore che ha in mano una fideiussione bancaria o commerciale continua a poterla escutere nei confronti della persona fisica che ha firmato, con il suo patrimonio personale a garanzia ai sensi dell’art. 2740 c.c.
E come si è visto, le misure protettive della composizione negoziata non si estendono ai fideiussori: il Tribunale di Napoli, con la decisione del 4 febbraio 2026, lo ha affermato in modo esplicito. La protezione riguarda il patrimonio del debitore che accede allo strumento, non quello di chi ha garantito per lui.
Che cosa resta, allora, per la persona fisica? Restano le procedure di sovraindebitamento del Codice della crisi. Il socio o l’amministratore che, chiusa la società, si ritrova esposto solo per le garanzie prestate è un debitore civile e può accedere — a seconda della sua posizione e della natura dei debiti — alla ristrutturazione dei debiti del consumatore, al concordato minore o alla liquidazione controllata, con la prospettiva dell’esdebitazione finale.
Su questo terreno la giurisprudenza si sta assestando rapidamente. La Cassazione, Sez. I, con l’ordinanza n. 1473 del 22 gennaio 2026, si è occupata dei presupposti che consentono l’apertura della liquidazione controllata, su istanza di un creditore, nei confronti dell’imprenditore individuale cancellato dal registro delle imprese da oltre un anno; e nella stessa direzione si è mossa la Corte d’Appello di Ancona con la sentenza n. 211/2025, che ha ammesso l’ex imprenditore alla liquidazione controllata anche oltre l’anno dalla cancellazione e pur in assenza dei requisiti dimensionali dell’imprenditore minore. Va segnalato per completezza che, sul versante del concordato minore, la Cassazione, Sez. I, con la pronuncia n. 20141 del 16 giugno 2026, ha ritenuto inammissibile la domanda dell’imprenditore già cancellato ai sensi dell’art. 33, comma 4, CCII, superando l’orientamento di segno opposto espresso da alcuni tribunali di merito.
Su questo terreno l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo opera come Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia e come professionista fiduciario di un OCC: sono esattamente le vesti tecniche che servono per costruire la procedura personale del socio garante mentre la società viene chiusa.
La regola pratica è una sola: il percorso della società e il percorso della persona vanno progettati insieme, dall’inizio. Chiudere la società senza aver pensato al garante significa scoprire sei mesi dopo che il problema si è semplicemente trasferito, con meno strumenti a disposizione.
«Rischio davvero di perdere la casa?»
Le rispondo senza addolcire e senza drammatizzare, perché su questa domanda si gioca la lucidità delle decisioni.
Se lei ha operato come amministratore di una società di capitali, non ha firmato garanzie personali e non ha tenuto condotte di mala gestio, il suo patrimonio personale non risponde dei debiti sociali. È il principio della responsabilità limitata, e non è retorica: è la regola. La società risponde con il proprio patrimonio, lei no.
Il rischio nasce da tre porte, tutte diverse tra loro.
La prima è la garanzia personale. Se ha firmato una fideiussione, quella porta è già aperta e la responsabilità limitata non c’entra nulla. È di gran lunga la causa più frequente di aggressione del patrimonio personale nel settore.
La seconda è la responsabilità da mala gestio. L’art. 2486 c.c. prevede che, verificatasi una causa di scioglimento, gli amministratori conservino il potere di gestione ai soli fini della conservazione dell’integrità e del valore del patrimonio sociale, e che rispondano personalmente e solidalmente verso società, soci, creditori sociali e terzi per gli atti compiuti in violazione di questo limite. Il terzo comma della norma, introdotto dall’art. 378 CCII, fissa anche criteri presuntivi per la liquidazione del danno. Ma — ed è un “ma” importante — la responsabilità non è automatica: la Cassazione, Sez. I, con l’ordinanza n. 28320 del 4 novembre 2024, ha affermato che la prosecuzione dell’attività dopo la perdita del capitale non genera di per sé una responsabilità risarcitoria presunta, richiedendosi la prova rigorosa del nesso causale e del danno effettivo.
La terza è la responsabilità del liquidatore ex art. 2495, comma 3, c.c., quando il mancato pagamento dipende da colpa sua. Su questo la Cassazione con l’ordinanza n. 3273 del 9 febbraio 2025 ha ribadito la natura civilistica di questa responsabilità, e con l’ordinanza n. 34929 del 2025 ha distinto nettamente la posizione del liquidatore da quella dei soci, escludendo automatismi a carico del primo e richiedendo che la sua responsabilità sia provata.
Tradotto in pratica: la casa non si perde perché la società ha debiti; si perde perché si è firmato, o perché si è chiuso male. Sono due rischi che si governano, e si governano prima.
«Quanto tempo ho davvero, prima che sia troppo tardi?»
Meno di quanto sembra, e il tempo non è uno solo: sono più orologi che corrono in parallelo.
L’orologio dei crediti è il più veloce. Sei mesi o un anno, a seconda della rotta, per i diritti da contratto di trasporto di cose ai sensi dell’art. 438 cod. nav.; centottanta giorni per il privilegio sulle forniture ex artt. 552 n. 6 e 558 cod. nav. Ogni settimana persa è attivo che si dissolve.
L’orologio delle difese è il secondo. Quaranta giorni dalla notifica per opporsi a un decreto ingiuntivo, con la sospensione feriale limitata al periodo dal 1° al 31 agosto. Venti giorni dalla notifica del precetto prima che possa iniziare l’esecuzione. Sono termini perentori.
L’orologio concorsuale è il terzo. Un anno dalla cessazione effettiva dell’attività per l’apertura della liquidazione giudiziale o controllata, ai sensi dell’art. 33 CCII.
L’orologio della revocatoria è il quarto, e retroagisce: i pagamenti e gli atti compiuti nei mesi anteriori all’apertura della procedura possono essere riesaminati dal curatore ai sensi dell’art. 166 CCII. Quello che si fa oggi per “sistemare le cose” può essere rimesso in discussione domani.
L’orologio della continuità è il quinto ed è il meno visibile: la composizione negoziata presuppone che ci sia ancora qualcosa da risanare. Quando quel qualcosa è scomparso, lo strumento si chiude da solo, e la giurisprudenza — come si è visto — non lo concede a chi lo usa come schermo.
La risposta onesta alla domanda è questa: il tempo utile non si misura in mesi, si misura sul primo orologio che scade. Ed è quasi sempre uno di quelli marittimi, non uno di quelli societari.
«Posso finire nei guai anche sul piano personale, oltre che patrimoniale?»
Sì, ed è giusto dirlo apertamente invece di lasciarlo sottinteso.
Il Codice della crisi sanziona le condotte di distrazione, dissipazione, occultamento del patrimonio e di aggravamento del dissesto in caso di apertura della liquidazione giudiziale. Non è un rischio che riguarda chi chiude una società perché il mercato è cambiato: riguarda chi, sapendo di non poter pagare tutti, sceglie chi pagare, svuota i conti, cede l’azienda o il portafoglio clienti a una nuova società riconducibile alle stesse persone, o distrugge la documentazione contabile.
Tre condotte, in particolare, meritano un avvertimento specifico perché nel settore ricorrono.
La prima: il trasferimento del portafoglio scali a una nuova agenzia. Cedere mandati, personale e rapporti a una società nuova lasciando i debiti nella vecchia è la manovra che i curatori riconoscono con maggiore facilità, e apre sia alla revocatoria sia alla contestazione di continuità aziendale abusiva. Va aggiunto che l’art. 2560 c.c. rende comunque l’acquirente dell’azienda responsabile dei debiti risultanti dai libri contabili obbligatori.
La seconda: l’uso delle somme di terzi. Impiegare i noli incassati per conto dei principal per pagare fornitori propri non è una scelta gestionale: è disporre di denaro altrui.
La terza: la contabilità lasciata a metà. Non depositare i bilanci, non ricostruire i conti agenzia, non conservare le note di scalo. È il modo più rapido per trasformare una crisi spiegabile in una crisi sospetta. Vale la pena ricordare che l’art. 2490 c.c. prevede conseguenze anche formali per la società in liquidazione che ometta il deposito dei bilanci per tre anni consecutivi.
La regola difensiva, in tutti e tre i casi, è la stessa: la documentazione completa e la tracciabilità delle scelte sono la migliore protezione di chi ha agito correttamente. Chi arriva davanti al curatore o al giudice con i conti ricostruiti, le note di scalo ordinate e le ragioni delle proprie decisioni documentate parte da una posizione radicalmente diversa da chi arriva a mani vuote.
«Mi fa vedere un esempio concreto?»
Volentieri. Sono due ipotesi costruite a fini dimostrativi, con numeri e date verosimili ma inventati: servono a far vedere come si muovono i pezzi, non a descrivere casi reali.
Prima ipotesi: l’agenzia con più crediti che debiti propri
Agenzia marittima costituita in forma di s.r.l., operativa su un porto tirrenico. Situazione al 15 marzo: debiti verso fornitori di porto per 187.400 euro, di cui 143.200 euro riferiti a due forniture di bunker su navi battenti bandiera estera; debiti verso dipendenti per 26.800 euro; crediti verso vettori e clienti per noli e disbursement per 214.600 euro, di cui 96.300 euro relativi a trasporti riconsegnati tra il 2 e il 20 gennaio dello stesso anno.
Primo passaggio: la verifica delle date. I 96.300 euro derivano da trasporti intra-mediterranei, con riconsegna a gennaio: il termine semestrale dell’art. 438 cod. nav. matura tra il 2 e il 20 luglio. Se non si interrompe, quella posta esce dall’attivo. Vengono quindi predisposti atti interruttivi immediati e, per due posizioni, ricorsi per decreto ingiuntivo entro aprile.
Secondo passaggio: la verifica della rappresentanza sul bunker. Sui 143.200 euro, l’esame degli ordini mostra che 61.500 euro sono stati ordinati su carta dell’agenzia con indicazione espressa dell’armatore mandante e nave a bandiera italiana; i restanti 81.700 euro riguardano navi a bandiera estera. Sul primo blocco la posizione dell’agenzia è difendibile; sul secondo opera il regime di solidarietà legato alla bandiera straniera e il debito va trattato come proprio.
Esito: il passivo “vero” dell’agenzia scende sotto i 150.000 euro, a fronte di un attivo recuperabile superiore. La strada non è la chiusura con debiti, ma un percorso negoziale con i fornitori sostenuto da un piano di incasso, con eventuale ricorso alla composizione negoziata per ottenere protezione durante i mesi necessari al recupero.
Seconda ipotesi: l’agenzia che ha perso i mandati
Stessa forma societaria, scenario opposto. Al 30 settembre: mandati revocati da due armatori, nessun nuovo scalo dal mese precedente; debiti complessivi per 468.900 euro, di cui 212.000 verso un fornitore di bunker estero che ha già ottenuto decreto ingiuntivo notificato il 12 settembre; crediti residui per 38.400 euro, in buona parte verso un vettore in difficoltà; attivo strumentale di modesto valore; fideiussione personale dell’amministratore a favore della banca per 120.000 euro.
Primo passaggio: il termine. Il decreto notificato il 12 settembre si oppone entro quaranta giorni; il computo scorre senza sospensione, perché la sospensione feriale opera solo dal 1° al 31 agosto. Il termine cade quindi entro la seconda metà di ottobre e va rispettato a prescindere da ogni valutazione sulla chiusura.
Secondo passaggio: le soglie. Attivo, ricavi e debiti vanno confrontati con i parametri dell’art. 2, comma 1, lett. d), CCII. Con 468.900 euro di debiti la soglia dei 500.000 non è superata, ma vanno verificati anche attivo e ricavi degli ultimi tre esercizi: se i parametri sono tutti rispettati, la società non è assoggettabile a liquidazione giudiziale e la via è la liquidazione controllata.
Terzo passaggio: la persona. La fideiussione da 120.000 euro sopravvive alla chiusura della società. Va quindi impostato in parallelo un percorso di sovraindebitamento personale per l’amministratore garante, con relazione dell’OCC e prospettiva di esdebitazione.
Esito: due procedure distinte e coordinate — una per l’ente, una per la persona — invece di una cancellazione che avrebbe lasciato l’amministratore solo davanti al creditore bancario e la società esposta alla finestra annuale dell’art. 33 CCII.
La domanda che nessuno fa, ma che tutti dovrebbero fare
Le domande che riceviamo riguardano quasi sempre l’esito: quanto pago, cosa perdo, quanto tempo ci vuole. Quasi nessuno fa la domanda che determina davvero l’esito, ed è questa:
«In nome di chi ho firmato ciascuno dei debiti che mi vengono contestati?»
Sembra una domanda contabile. È invece la domanda giuridica che decide tutto il resto.
Un’agenzia marittima è, per definizione, un soggetto che agisce per conto altrui. La legge professionale descrive il raccomandatario come chi svolge attività di raccomandazione di navi — assistenza al comandante, ricezione e consegna delle merci, imbarco e sbarco dei passeggeri, acquisizione di noli, conclusione di contratti di trasporto — e precisa che queste attività possono essere svolte per mandato espresso o tacito, con o senza rappresentanza, conferito dall’armatore o dal vettore. Tutta la vita operativa dell’agenzia si svolge dentro questa ambiguità funzionale: ogni giorno si firma qualcosa, e ogni firma può impegnare il mandante, il mandatario o entrambi.
Nella prassi quotidiana la distinzione si perde. Si ordina il bunker “come sempre”, si conferma via mail, si accetta il formulario del fornitore senza leggerlo, si registra la fattura in contabilità come se fosse un costo proprio. Quando arriva la crisi, la contabilità diventa la fonte da cui si legge il passivo — e la contabilità, in questi casi, mente per eccesso: registra come debiti dell’agenzia obbligazioni che giuridicamente gravano sull’armatore, e talvolta ignora obbligazioni solidali che invece esistono per effetto della bandiera.
Chi si pone questa domanda prima di decidere come chiudere ottiene tre risultati che nessun altro passaggio può dare.
Primo: un passivo reale invece di un passivo contabile, e quindi la possibilità di verificare correttamente le soglie dimensionali e di scegliere lo strumento giusto. Secondo: una linea difensiva pronta verso i fornitori che agiscono in via monitoria, fondata su documenti e non su affermazioni. Terzo: la mappa dei crediti di regresso verso gli armatori che hanno lasciato scoperta la provvista, che nella maggior parte dei casi nessuno ha mai quantificato.
Il paradosso è che questa domanda costa poco a farsi e molto a non farsi. Rinviarla significa arrivare alla procedura con un quadro che non corrisponde alla realtà giuridica dei rapporti — e con un quadro sbagliato ogni scelta successiva è, per definizione, una scommessa.
«Ma i giudici cosa dicono?»
Ecco i riferimenti su cui si regge quanto detto sopra, con l’indicazione di che cosa affermano e perché contano in questa materia.
Cass., Sez. Unite, 12 marzo 2013, nn. 6070, 6071 e 6072. Alla cancellazione della società segue un fenomeno di tipo successorio: le obbligazioni si trasferiscono ai soci, che rispondono nei limiti di quanto riscosso in sede di liquidazione o illimitatamente a seconda del regime cui erano soggetti pendente societate. Rilevanza: è il fondamento del principio per cui cancellare l’agenzia non estingue il debito verso il bunker supplier.
Cass., Sez. Unite, 12 febbraio 2025, n. 3625. Le Sezioni Unite tornano sull’assetto della responsabilità dei soci per i debiti della società estinta e sulla ripartizione degli oneri probatori, confermando l’impianto successorio delineato nel 2013. Rilevanza: consolida il quadro in cui si muove chi valuta la chiusura di un’agenzia con passivo residuo.
Cass. civ., n. 30166/2025. La responsabilità dei soci per i debiti della società estinta ai sensi dell’art. 2495, comma 3, c.c. si configura anche indipendentemente dall’effettiva percezione di somme liquide in base al bilancio finale di liquidazione. Rilevanza: toglie efficacia alla difesa fondata sulla mancata distribuzione di attivo ai soci.
Cass. civ., Sez. V, 25 gennaio 2026, n. 1650. Dopo la cancellazione si presumono tacitamente rinunciati i crediti illiquidi e inesigibili non compresi nel bilancio finale di liquidazione, con esclusione del fenomeno successorio su quelle pretese salvo prova contraria. Rilevanza: è il motivo per cui i crediti dell’agenzia verso armatori e clienti vanno appostati e documentati nel bilancio finale, e non lasciati fuori “perché tanto sono incerti”.
Cass. civ., ord. 9 febbraio 2025, n. 3273. La responsabilità del liquidatore ha natura civilistica e non discende automaticamente dalla sua qualifica. Rilevanza: delimita l’esposizione personale di chi accetta l’incarico di liquidatore in una chiusura complessa.
Cass. civ., ord. n. 34929/2025. Netta distinzione tra la posizione del liquidatore, la cui responsabilità va dimostrata da chi la invoca, e quella dei soci. Rilevanza: fornisce la struttura difensiva del liquidatore chiamato in causa dai creditori sociali dopo la cancellazione.
Cass. civ., Sez. I, ord. 4 novembre 2024, n. 28320. La prosecuzione dell’attività dopo la perdita del capitale o in violazione degli obblighi gestori non genera di per sé responsabilità risarcitoria automatica: serve la prova rigorosa del nesso causale e del danno effettivamente arrecato. Rilevanza: è la pronuncia che consente all’amministratore di difendersi nel merito dalle azioni ex art. 2486 c.c.
Cass., Sez. Unite, n. 9100/2015. In tema di quantificazione del danno da responsabilità degli amministratori, la Corte ha posto limiti stringenti al ricorso a criteri presuntivi. Rilevanza: resta il riferimento storico su cui si misura la portata dei criteri introdotti nel terzo comma dell’art. 2486 c.c.
Cass. civ., 7 novembre 2019, n. 28613. La prosecuzione dell’attività con finalità non conservativa dopo il verificarsi di una causa di scioglimento assume rilievo diretto nella prospettiva della tutela dei creditori sociali. Rilevanza: riguarda direttamente l’agenzia che continua ad assumere scali sapendo di non poter pagare i fornitori.
Cass. civ., Sez. III, 9 ottobre 2023, n. 28228. Il raccomandatario marittimo risponde in solido con l’armatore per le obbligazioni sorte durante l’approdo tramite il suo intervento quando la nave batte bandiera straniera; ciò che rileva è l’iscrizione della nave in un registro estero, a prescindere dalla nazionalità dell’armatore. Rilevanza: è la pronuncia decisiva sul debito da bunker e da diritti portuali dell’agenzia.
Cass. civ., Sez. I, 22 gennaio 2026, n. 1473. Si occupa dei presupposti che consentono l’apertura della liquidazione controllata, su istanza di un creditore, nei confronti dell’imprenditore individuale cancellato dal registro delle imprese da oltre un anno. Rilevanza: chiarisce che la cancellazione non mette al riparo dalle procedure concorsuali minori.
Cass. civ., Sez. I, 16 giugno 2026, n. 20141. La domanda di accesso al concordato minore proposta dall’imprenditore già cancellato dal registro delle imprese è inammissibile ai sensi dell’art. 33, comma 4, CCII, anche quando si tratti di concordato di tipo liquidatorio. Rilevanza: impone di decidere lo strumento prima della cancellazione, perché dopo alcune porte si chiudono.
Cass. civ., Sez. I, ord. 28 aprile 2026, n. 11603. L’indicazione delle cause dell’indebitamento e della diligenza del debitore, introdotta dal correttivo-ter nell’art. 269, comma 2, CCII, non introduce un giudizio di meritevolezza per l’accesso alla liquidazione controllata, ma costituisce contenuto necessario della relazione dell’OCC, sottoposta a controllo sostanziale. Rilevanza: riguarda direttamente il socio garante che accede alla procedura personale.
Cass. civ., ord. n. 623/2026. Il giudice può sindacare la sussistenza fin dall’origine dei presupposti di accesso alla composizione negoziata e dichiarare inammissibile il concordato semplificato quando il percorso negoziale non era praticabile ab origine. Rilevanza: segna il confine tra uso legittimo e uso strumentale della composizione negoziata.
Corte d’Appello di Torino, Sez. I, 20 novembre 2025, n. 1026. La cancellazione dal registro delle imprese non esclude la capacità processuale della società ai fini dell’impugnazione della sentenza di apertura della liquidazione giudiziale aperta entro l’anno, permanendo una soggettività processuale limitata e funzionale. Rilevanza: la società cancellata conserva strumenti di difesa nella finestra annuale dell’art. 33 CCII.
Corte d’Appello di Ancona, sentenza n. 211/2025. Riconosce l’accesso dell’ex imprenditore individuale alla liquidazione controllata anche oltre l’anno dalla cancellazione e pur in assenza dei requisiti dimensionali dell’imprenditore minore. Rilevanza: apre una via di uscita per chi ha già chiuso e resta esposto.
Tribunale di Milano, 15 aprile 2025, n. 286. L’esito liquidatorio della composizione negoziata, rappresentato dal concordato semplificato, è ammissibile solo se il risanamento era ragionevolmente possibile e non è stato conseguito nonostante trattative condotte secondo correttezza e buona fede. Rilevanza: definisce il presupposto sostanziale del concordato semplificato.
Tribunale di Bolzano, 20 novembre 2025. Inammissibile la proposta di composizione negoziata che non preveda il risanamento dell’impresa e abbia natura puramente liquidatoria; rigettata la conferma delle misure protettive. Rilevanza: è l’avvertimento per chi pensa di usare la composizione negoziata solo per congelare i creditori.
Tribunale di Napoli, 4 febbraio 2026. Le misure protettive non si estendono ai fideiussori e non impediscono alle banche le segnalazioni: la protezione riguarda il patrimonio del debitore. Rilevanza: è il motivo per cui il percorso del garante va costruito separatamente.
«E voi, concretamente, cosa fate?» — Cosa può fare lo Studio Monardo
Ecco la risposta operativa, senza formule generiche.
1. Ricostruiamo la rappresentanza debito per debito, confrontando ordini di bunker, conferme, delivery note, carta intestata e note di scalo depositate in Capitaneria, per stabilire quali obbligazioni gravano sull’agenzia e quali sull’armatore.
2. Verifichiamo la bandiera di ciascuna nave coinvolta e ne traiamo le conseguenze in termini di responsabilità solidale ai sensi della L. 135/1977, isolando le posizioni in cui l’agenzia è realmente coobbligata da quelle in cui non lo è.
3. Ricostruiamo il conto agenzia scalo per scalo, separando le somme incassate per conto dei principal dalle commissioni e dai rimborsi spettanti all’agenzia, e formalizziamo l’esito in un prospetto opponibile ai terzi.
4. Calcoliamo e presidiamo i termini marittimi, predisponendo gli atti interruttivi della prescrizione ex art. 438 cod. nav. e valutando l’esercizio dei privilegi entro i termini ridotti dell’art. 558 cod. nav.
5. Depositiamo le opposizioni ai decreti ingiuntivi entro i quaranta giorni dell’art. 645 c.p.c., computando correttamente la sospensione feriale dal 1° al 31 agosto, e chiediamo la sospensione della provvisoria esecuzione dove ne ricorrono i presupposti.
6. Impostiamo, dove il presupposto esiste, l’accesso alla composizione negoziata, curando l’istanza sulla piattaforma nazionale, la richiesta di misure protettive al tribunale e l’interlocuzione con l’esperto indipendente.
7. Costruiamo lo scenario liquidatorio alternativo — concordato semplificato, liquidazione giudiziale su iniziativa del debitore o liquidazione controllata — verificando prima le soglie dell’art. 2, comma 1, lett. d), CCII sui dati reali e non su quelli contabili.
8. Progettiamo in parallelo la procedura personale del socio o dell’amministratore garante, con la relazione dell’OCC e la prospettiva dell’esdebitazione, perché la fideiussione sopravvive alla chiusura della società.
9. Difendiamo il liquidatore e l’amministratore nelle azioni ex artt. 2495, comma 3, e 2486 c.c., documentando la correttezza della gestione conservativa e contestando le ricostruzioni presuntive del danno.
10. Curiamo la fase finale della chiusura, dal bilancio finale di liquidazione alla cancellazione, in modo che ciò che resta agli atti regga l’esame che potrà arrivare nei dodici mesi successivi.
L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.
In una materia come questa la qualifica di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021 pesa in modo particolare: la composizione negoziata è lo snodo in cui si decide se un’agenzia marittima possa ancora essere salvata o debba essere chiusa in modo ordinato, e conoscerne dall’interno presupposti, tempi e logica di funzionamento consente di non sprecare l’unica finestra utile. A questa si affianca, sul versante personale, la qualifica di Gestore della crisi da sovraindebitamento e di professionista fiduciario OCC, che è ciò che rende possibile costruire il percorso del socio garante mentre la società viene liquidata.
Lo Studio garantisce continuità di strategia dall’analisi iniziale fino alla Cassazione: la stessa impostazione difensiva costruita nella prima riunione viene portata avanti nel giudizio di opposizione, in appello e, se necessario, davanti alla Corte di cassazione, senza passaggi di mano e senza cambi di linea. Lo staff riunisce avvocati e commercialisti che lavorano insieme sullo stesso fascicolo, perché in una crisi di agenzia marittima la ricostruzione dei conti e la difesa in giudizio non sono due attività separate: sono la stessa attività vista da due lati.
Tre cose da portare via da questa guida
La prima: cancellare non chiude. La società si estingue, i debiti passano ai soci nei limiti di legge e al liquidatore in caso di colpa, e per dodici mesi resta aperta la finestra dell’art. 33 CCII. La chiusura è l’ultimo atto di un percorso, non una scorciatoia per evitarlo.
La seconda: in un’agenzia marittima il passivo contabile non è il passivo giuridico. Tra rappresentanza, bandiera della nave e conti di terzi, la differenza tra ciò che risulta a bilancio e ciò che si deve davvero può essere di decine di migliaia di euro, in entrambe le direzioni. Ricostruire quella differenza è il primo lavoro da fare.
La terza: il tempo si misura sul primo orologio che scade, e nel settore marittimo è quasi sempre un termine breve — sei mesi per i crediti da trasporto, centottanta giorni per i privilegi da fornitura, quaranta giorni per opporsi a un decreto ingiuntivo.
Lo Studio Monardo lavora su questa materia perché le competenze certificate dell’Avv. Monardo vi si incrociano tutte: l’abilitazione a Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021 per la fase in cui si decide tra risanamento e chiusura ordinata; le qualifiche di Gestore della crisi da sovraindebitamento iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia e di professionista fiduciario OCC per la posizione personale di chi ha garantito; la qualità di avvocato cassazionista per i contenziosi su rappresentanza e responsabilità solidale che in questo settore arrivano spesso all’ultimo grado; e il coordinamento di uno staff multidisciplinare nazionale in diritto bancario e tributario per i rapporti di affidamento, gli anticipi su fatture e le garanzie che accompagnano ogni agenzia.
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