Sul carried interest circolano più leggende che certezze. È un istituto relativamente giovane nel nostro ordinamento — introdotto nel 2017 per dare finalmente una cornice chiara a un fenomeno che prima veniva deciso caso per caso — e proprio per questo il passaparola tra manager, gestori di fondi e consulenti si è riempito di scorciatoie interpretative che semplificano troppo, o semplificano male. Quando arriva una comunicazione di irregolarità che rimette in discussione la qualificazione fiscale di questi proventi, chi l’ha ricevuta scopre spesso di aver costruito le proprie scelte su convinzioni che la norma, in realtà, non contiene affatto.

Il costo di questi equivoci non è astratto. Agire sulla base di una convinzione sbagliata è spesso peggio che non agire affatto: chi crede erroneamente di essere “automaticamente” al sicuro perché ha investito l’1% del capitale, o chi pensa che una comunicazione di irregolarità sia già un atto definitivo contro cui nulla si può fare, rischia di lasciar scadere termini preziosi o di costruire una difesa sul presupposto sbagliato. In questo articolo esaminiamo sette convinzioni diffuse sul carried interest e sulle comunicazioni di irregolarità che possono derivarne, confrontandole con quanto la norma, la prassi dell’Agenzia delle Entrate e la giurisprudenza dicono davvero.

Va detto subito perché questo non è un terreno che si può affrontare con formule generiche. Il carried interest si colloca all’incrocio tra due materie complesse — la qualificazione dei redditi finanziari e la tassazione del lavoro dei manager — ed è un ambito in cui lo Studio Monardo porta una competenza costruita su più fronti tecnici insieme: la capacità di seguire una controversia fino in Cassazione con continuità di strategia, e il lavoro coordinato di uno staff multidisciplinare nazionale specializzato in diritto bancario e tributario, la cornice normativa in cui il carried interest è nato e continua a essere ridefinito da prassi e giurisprudenza.

A rendere il quadro ancora più delicato è il fatto che il carried interest, per definizione, riguarda proventi spesso elevati, concentrati in un unico momento — tipicamente la cessione della partecipazione detenuta dal fondo (l’exit) — e collegati a operazioni societarie complesse, con più soggetti coinvolti (il fondo, la società target, gli altri investitori, il manager). Questo significa che, quando una comunicazione di irregolarità arriva, l’importo in gioco è spesso rilevante e la ricostruzione documentale necessaria per difendersi richiede di riesumare contratti, regolamenti e patti parasociali sottoscritti anche molti anni prima. Chi ha impostato le proprie scelte fiscali su una convinzione sbagliata scopre, in questi casi, di dover ricostruire a distanza di tempo una situazione che sarebbe stato molto più semplice presidiare correttamente fin dall’inizio.

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Mito 1: “Il carried interest è sempre tassato al 26%, per legge”

Il mito

Tra manager e dipendenti di fondi di private equity e venture capital circola una convinzione molto radicata: il carried interest, per sua natura, gode sempre dell’imposta sostitutiva del 26% riservata ai redditi di capitale, mentre la tassazione IRPEF ordinaria riguarderebbe “altri” tipi di compensi. È una semplificazione comoda, ma pericolosa.

Perché ci credono in tanti

L’equivoco nasce da una lettura parziale dell’articolo 60 del D.L. n. 50/2017. La norma esiste realmente e stabilisce che i proventi da carried interest possano essere qualificati “in ogni caso” come redditi di capitale o redditi diversi di natura finanziaria. Il problema è che quel “in ogni caso” viene letto come una garanzia automatica, mentre in realtà introduce una presunzione che scatta solo al ricorrere di condizioni precise. Chi ha strutturato un piano di incentivazione anni fa, magari senza verificare periodicamente la tenuta di quelle condizioni, tende a dare per acquisito un beneficio che andrebbe invece ricontrollato a ogni evento rilevante della vita del fondo.

La realtà

L’articolo 60 richiede che tre condizioni siano rispettate congiuntamente, non alternativamente. Primo: l’investimento complessivo dei manager e dipendenti deve rappresentare almeno l’1% dell’investimento totale del fondo o del patrimonio netto della società. Secondo: i proventi rafforzati devono maturare solo dopo che tutti gli altri soci o investitori abbiano ricevuto la restituzione del capitale investito più un rendimento minimo concordato — la cosiddetta postergazione. Terzo: gli strumenti finanziari devono essere detenuti per almeno cinque anni, salvo il caso di un cambio di controllo che intervenga prima. Manca anche una sola di queste tre condizioni, e la presunzione legale non si applica: non significa automaticamente che il provento diventi reddito di lavoro, ma significa che occorre un’analisi caso per caso, con esito tutt’altro che scontato.

La circolare n. 25/E del 2017 dell’Agenzia delle Entrate lo ha chiarito da subito: l’assenza di uno o più requisiti non comporta l’automatica riqualificazione come reddito da lavoro dipendente, ma apre la porta a una verifica sostanziale sull’idoneità dell’investimento ad allineare davvero gli interessi del manager a quelli degli altri investitori, esponendolo a un rischio di perdita paragonabile al loro.

Vale la pena aggiungere un altro elemento che il passaparola tende a trascurare: la norma parla di proventi che “in ogni caso” costituiscono redditi di capitale o redditi diversi, richiamando espressamente la categoria degli “utili derivanti dalla partecipazione al capitale o al patrimonio di società ed enti” prevista dal TUIR. Questo significa che l’imposta sostitutiva del 26% non è un beneficio riconosciuto in modo indifferenziato a qualunque provento etichettato come carried interest, ma una conseguenza che discende dalla natura giuridica di utile da partecipazione — natura che, per l’appunto, va dimostrata attraverso il rispetto congiunto dei tre requisiti. Chi si limita a chiamare “carried interest” un compenso legato al rapporto di lavoro, senza che la sostanza economica dell’operazione rifletta un vero investimento di rischio, non ottiene automaticamente l’etichetta fiscale più favorevole solo perché ha usato quel nome nel regolamento del piano.

La prova

Le risposte a interpello più recenti dell’Agenzia delle Entrate — comprese alcune del 2025 — mostrano con chiarezza che la mancanza anche di un solo requisito, in particolare la postergazione o l’holding period quinquennale, ha portato a qualificare l’intero provento come reddito di lavoro dipendente, con relativo obbligo di ritenuta ordinaria a carico del sostituto d’imposta.

In un caso specifico, l’Agenzia ha escluso l’applicazione della presunzione di legge proprio perché mancavano contemporaneamente sia la postergazione del rendimento rispetto agli altri investitori, sia la previsione di un vincolo di detenzione quinquennale delle partecipazioni: due carenze che, prese insieme, hanno reso evidente che lo strumento non realizzava affatto quell’allineamento di rischio tra manager e investitori che costituisce la ragion d’essere dell’intera disciplina. È un esempio che chiarisce bene come la verifica dei tre requisiti non sia un esercizio puramente formale di spunta delle caselle, ma richieda di guardare alla coerenza complessiva della struttura del piano.

Cosa rischia chi ci crede

Chi applica il 26% dando per scontata la presunzione legale, senza aver verificato che tutte e tre le condizioni siano effettivamente rispettate in concreto — non solo sulla carta del regolamento del piano, ma nei fatti — si espone a un recupero d’imposta calcolato sulla differenza tra aliquota sostitutiva e aliquote IRPEF progressive, oltre a sanzioni e interessi. E il recupero può riguardare anche più annualità se la carenza del requisito è strutturale e non episodica.

C’è poi un aspetto che aggrava ulteriormente la posizione di chi ha applicato il regime agevolato senza verifica: se il provento viene riqualificato come reddito di lavoro dipendente, la società che ha erogato il carried interest si trova esposta, in qualità di sostituto d’imposta, all’obbligo di aver operato la ritenuta ordinaria che non ha effettuato. Questo significa che l’errore sulla qualificazione, quando riguarda piani collettivi con più manager coinvolti, può moltiplicare le conseguenze economiche ben oltre la singola posizione individuale, coinvolgendo la responsabilità della società erogante insieme a quella dei singoli beneficiari, e rendendo la gestione della vertenza tanto più complessa quanto più ampio è il numero dei soggetti coinvolti nel piano originario.

Mito 2: “Basta rispettare la soglia dell’1% e il regime agevolato è garantito”

Il mito

Una variante ancora più insidiosa del primo mito: molti si concentrano esclusivamente sulla soglia quantitativa dell’investimento, convinti che una volta raggiunto — anche solo formalmente — l’1% del capitale o del patrimonio del fondo, tutto il resto sia secondario.

Perché ci credono in tanti

La soglia dell’1% è il requisito più facile da misurare e da documentare: basta un prospetto di sottoscrizione per dimostrarla, mentre postergazione e holding period richiedono una lettura più attenta dei regolamenti del fondo e degli accordi di co-investimento. È comprensibile che l’attenzione si concentri su ciò che è più semplice da verificare — ma proprio per questo il rischio di trascurare gli altri due requisiti è concreto.

C’è anche una ragione più sottile: la soglia quantitativa è l’unico dei tre requisiti che si presta a un controllo puramente numerico, quindi è quella su cui i sistemi di verifica interna delle società di gestione tendono a concentrarsi, magari con un semplice foglio di calcolo aggiornato una volta all’anno. Postergazione e holding period, al contrario, dipendono dalla lettura di clausole contrattuali che raramente cambiano forma da un anno all’altro e che, proprio per questo, vengono verificate una sola volta al momento della costituzione del piano e poi mai più riconsiderate, anche quando il contesto societario si evolve in modo tale da metterle sostanzialmente in discussione.

La realtà

I tre requisiti dell’articolo 60 sono cumulativi e nessuno prevale sugli altri: la soglia dell’1% da sola non basta se manca la postergazione del rendimento agli altri investitori o se le partecipazioni vengono cedute prima dei cinque anni previsti. Inoltre, anche il calcolo della soglia stessa nasconde insidie tecniche: il terzo comma della norma consente di considerare, ai fini del computo, anche l’ammontare sottoscritto in strumenti privi di diritti patrimoniali rafforzati, e situazioni come aumenti di capitale successivi possono alterare la percentuale effettivamente detenuta rispetto a quella iniziale, con conseguenze dirette sulla qualificazione del reddito.

La prova

Una risposta a interpello dell’Agenzia delle Entrate del 2024 ha affrontato proprio il caso di un aumento di capitale che, considerando isolatamente le sole azioni “carried”, avrebbe fatto scendere l’investimento sotto la soglia dell’1%; il requisito è stato ritenuto comunque rispettato solo perché il socio deteneva indirettamente, tramite la propria partecipazione in altra società del gruppo, anche azioni prive di diritti rafforzati che, sommate, riportavano il calcolo sopra soglia. Un esito favorevole, ma raggiunto per un soffio e solo grazie a una ricostruzione indiretta della partecipazione che l’istante ha dovuto argomentare e documentare in modo puntuale — un esercizio che sarebbe stato molto più complesso da ricostruire a posteriori, senza il supporto di chi segue la struttura societaria fin dall’inizio.

Il caso è istruttivo anche per un altro motivo: dimostra che il comma 3 dell’art. 60, che consente di sommare ai fini del calcolo anche le partecipazioni prive di diritti rafforzati, può funzionare da “rete di sicurezza” solo se la struttura societaria del gruppo lo consente e solo se il contribuente è in grado di ricostruire con precisione l’intera catena partecipativa rilevante. Non è una soluzione automatica, ma un’opportunità che va verificata caso per caso, esattamente come i tre requisiti principali della norma.

Cosa rischia chi ci crede

Chi monitora solo la soglia dell’1% e trascura postergazione e holding period rischia una riqualificazione totale del provento anche quando l’investimento minimo, isolatamente considerato, sembrerebbe rispettato. E chi non ricalcola la soglia dopo ogni operazione straordinaria sul capitale — aumenti, ingresso di nuovi investitori, ristrutturazioni della partecipazione — rischia di scoprire l’errore solo quando arriva la comunicazione di irregolarità, con anni di distanza dal momento in cui la percentuale è cambiata.

A complicare ulteriormente le cose, il ricalcolo della soglia non riguarda solo il numeratore — quanto ha investito il manager — ma anche il denominatore, cioè il valore complessivo del fondo o il patrimonio netto della società rispetto al quale la percentuale va misurata. Un aumento di capitale sottoscritto da terzi fa crescere il denominatore anche se il manager non partecipa affatto all’operazione, con l’effetto di erodere la propria percentuale senza che il manager stesso compia alcuna azione. È un meccanismo silenzioso, che agisce indipendentemente dalla volontà del beneficiario del piano, e che per questo richiede un monitoraggio attivo e non solo una verifica compiuta una tantum al momento della sottoscrizione iniziale.

Mito 3: “Le clausole di leavership non influiscono sulla qualificazione del reddito”

Il mito

Un’altra convinzione diffusa tra chi struttura piani di incentivazione: le clausole che regolano cosa succede alle quote del manager in caso di uscita dall’azienda — le cosiddette clausole di leavership — sarebbero questioni meramente organizzative, prive di rilevanza fiscale, perché “la norma parla solo di investimento, rendimento e durata”.

Perché ci credono in tanti

È vero che l’articolo 60 non menziona espressamente le clausole di leavership tra i tre requisiti formali. Da qui l’idea che tutto ciò che non è scritto nella norma sia irrilevante ai fini fiscali. Ma la qualificazione del reddito non si esaurisce nella verifica formale dei tre requisiti: c’è un piano più profondo, quello della sostanza economica dell’operazione, che l’Amministrazione finanziaria continua a scrutinare.

La realtà

L’Agenzia delle Entrate ha più volte chiarito che, anche quando i tre requisiti formali sembrano rispettati, elementi ulteriori possono comunque portare a escludere la natura finanziaria del provento se, nella sostanza, non realizzano davvero quell’allineamento di interessi e rischi che è la ratio dell’intera disciplina. Le clausole che obbligano il manager a cedere la partecipazione in caso di cessazione del rapporto di lavoro, specie se penalizzano la fuoriuscita con meccanismi di prezzo sfavorevoli o discrezionali, sono state considerate indizi che il provento serve a integrare la retribuzione lavorativa più che a remunerare un vero investimento di rischio.

Sono elementi che, presi singolarmente, potrebbero apparire ragionevoli — una società ha interesse a evitare che un ex dipendente resti socio a tempo indeterminato — ma che, letti insieme, delineano un quadro in cui il manager non condivide realmente il rischio economico dell’investimento allo stesso modo degli altri investitori istituzionali: se il prezzo di uscita in caso di leavership è deciso in modo discrezionale dal consiglio di amministrazione, anziché determinato secondo criteri di mercato o secondo una formula prestabilita nel regolamento, la partecipazione del manager somiglia più a un diritto legato alla posizione lavorativa che a una vera partecipazione al capitale di rischio, con tutte le conseguenze fiscali che questo comporta. Il punto che il passaparola ha perso per strada è che la qualificazione finanziaria richiede una condivisione autentica del rischio, non solo una sottoscrizione formale di azioni o quote.

La prova

In un caso esaminato dall’Agenzia delle Entrate, il fatto che il manager fosse obbligato a cedere la propria quota in caso di interruzione del rapporto, unito a un meccanismo penalizzante per chi usciva dal piano di incentivazione e alla discrezionalità nella determinazione del prezzo di vendita, ha portato a escludere la natura finanziaria del provento e a qualificarlo come integrazione della retribuzione lavorativa, nonostante l’investimento formale fosse comunque presente.

Cosa rischia chi ci crede

Chi costruisce un piano di co-investimento badando solo ai tre requisiti dell’articolo 60, senza considerare come le clausole di leavership vengano lette in sede di verifica sulla sostanza economica dell’operazione, rischia una riqualificazione anche a fronte di percentuali di investimento e periodi di detenzione formalmente corretti. La forma non basta se la sostanza racconta un’altra storia.

Questo rischio riguarda in modo particolare le società che redigono il regolamento del piano di incentivazione internamente, senza un confronto con chi si occupa quotidianamente della qualificazione fiscale di questi strumenti: clausole che sembrano ragionevoli dal punto di vista organizzativo — tutelare la società da un ex dipendente che resta socio a tempo indeterminato, evitare contestazioni sul valore delle quote in caso di uscita — possono, lette in controluce dall’Agenzia, trasformarsi nell’elemento che fa perdere l’intera qualificazione finanziaria del provento per tutti i beneficiari del piano, non solo per chi effettivamente esce dall’azienda.

Mito 4: “Una comunicazione di irregolarità è già un accertamento definitivo”

Il mito

Chi riceve per la prima volta una comunicazione di irregolarità sul proprio carried interest spesso la vive come se fosse già un atto impositivo vero e proprio, quasi una sentenza di condanna dalla quale non ci sia più spazio per difendersi, se non pagando quanto richiesto.

Perché ci credono in tanti

Il linguaggio burocratico della comunicazione, con importi calcolati nel dettaglio e termini di pagamento indicati con precisione, dà davvero l’impressione di un atto conclusivo. E la sanzione ridotta proposta per chi paga entro i termini rafforza la sensazione che l’unica alternativa razionale sia adeguarsi.

La realtà

Le comunicazioni di irregolarità non sono atti impositivi in senso proprio: la loro funzione, come chiarisce la stessa Agenzia delle Entrate, è consentire al contribuente di regolarizzare la propria posizione prima che si arrivi all’iscrizione a ruolo e alla cartella di pagamento, non di imporre in via definitiva un debito tributario. Significa che, prima di arrivare a un atto realmente impugnabile, esistono margini concreti: si può fornire all’ufficio la documentazione che dimostra il rispetto dei requisiti dell’articolo 60 (contratti di co-investimento, prospetti di sottoscrizione, regolamenti del fondo), si può chiedere l’autotutela se la comunicazione contiene errori di calcolo o di qualificazione, oppure si può valutare il ravvedimento se effettivamente qualcosa non torna. Il primo passo davanti a una comunicazione di questo tipo non è pagare né ignorare, ma verificare nel merito su cosa si fonda la contestazione dell’ufficio.

In pratica, questo significa recuperare e riesaminare tutta la documentazione che ha accompagnato la costituzione del piano di carried interest: il regolamento del fondo o della società, l’atto di sottoscrizione delle azioni o quote con diritti patrimoniali rafforzati, gli eventuali patti parasociali che disciplinano la postergazione del rendimento, e la cronologia degli eventi societari intervenuti nel frattempo. Solo dopo aver ricostruito questo quadro è possibile capire se la comunicazione dell’ufficio si fondi su un errore di calcolo, su un’incompleta conoscenza della documentazione del piano, oppure su una contestazione di merito realmente fondata — ed è solo a questo punto che ha senso decidere se fornire chiarimenti, chiedere l’autotutela oppure, nei casi in cui la contestazione risulti effettivamente corretta, valutare un ravvedimento operoso mirato a limitare l’impatto delle sanzioni.

La prova

La stessa Agenzia delle Entrate, nella propria documentazione di prassi, distingue espressamente le comunicazioni di irregolarità dagli atti impositivi, qualificandole come strumenti che permettono di correggere la propria posizione senza dover attendere l’iscrizione a ruolo — un impianto che perde di senso se la comunicazione venisse trattata come un atto già definitivo e non contestabile nel merito.

Cosa rischia chi ci crede

Chi paga immediatamente per “chiudere la questione”, senza aver verificato se la contestazione dell’ufficio sulla qualificazione del carried interest sia davvero fondata, rinuncia a una difesa che magari avrebbe avuto ottime possibilità di successo — e in più, pagando, può in certi casi consolidare una posizione che rende più difficile un successivo recupero delle somme versate in eccesso.

Mito 5: “Se non rispondo entro i termini, perdo ogni possibilità di difendermi”

Il mito

Specularmente al mito precedente, c’è chi crede che il decorso del termine per rispondere alla comunicazione di irregolarità — tipicamente trenta giorni — precluda in modo assoluto ogni successiva possibilità di far valere le proprie ragioni.

Perché ci credono in tanti

I termini indicati nella comunicazione sono effettivamente perentori per beneficiare della riduzione della sanzione: superato quel termine, la sanzione ordinaria non è più riducibile alla stessa misura. Da qui l’idea, sbagliata, che oltre quel termine non resti alcuno spazio di manovra.

La realtà

Il decorso del termine influisce sulla misura della sanzione applicabile in caso di adesione spontanea, non sulla possibilità di contestare nel merito la pretesa. Se all’iscrizione a ruolo segue una cartella di pagamento, quella cartella resta un atto impugnabile davanti al giudice tributario, e in quella sede si può far valere che la qualificazione del carried interest come reddito di lavoro anziché come reddito finanziario — o viceversa — non era corretta. Il termine per rispondere alla comunicazione riguarda la fase di regolarizzazione spontanea, non chiude la strada giudiziale.

Certo, superare il termine ha un costo: la sanzione, se dovuta, non sarà più riducibile nella stessa misura prevista per chi paga tempestivamente, e nel frattempo l’ufficio procede all’iscrizione a ruolo. Ma un conto è il costo economico legato alla sanzione piena anziché ridotta, un altro è la possibilità stessa di far valere le proprie ragioni sul merito della qualificazione fiscale. Chi confonde questi due piani rischia di prendere decisioni affrettate — pagare per paura di perdere ogni diritto — proprio nel momento in cui, magari, converrebbe invece verificare con calma la documentazione del piano prima di reagire.

La prova

La distinzione tra controllo automatizzato ex articolo 36-bis del D.P.R. 600/1973 e controllo formale ex articolo 36-ter dello stesso decreto, ribadita più volte dalla Corte di Cassazione, mostra come il sistema preveda comunque, a valle, un atto — la cartella di pagamento — che resta impugnabile nei termini ordinari, indipendentemente da cosa sia successo nella fase della comunicazione bonaria.

Cosa rischia chi ci crede

Chi si convince di aver “perso” ogni possibilità di difesa solo perché ha lasciato scadere il termine dei trenta giorni rischia di non impugnare tempestivamente la cartella successiva, quando invece proprio quella è la sede in cui una riqualificazione errata del carried interest può essere efficacemente contestata. E il rischio non è solo teorico: anche i termini per impugnare la cartella di pagamento sono perentori, per cui rassegnarsi a un debito ritenuto (erroneamente) definitivo può portare, paradossalmente, a lasciare scadere anche quest’ultima finestra difensiva realmente utile.

Mito 6: “Il contraddittorio preventivo è sempre obbligatorio prima di ogni cartella”

Il mito

Un’altra convinzione molto diffusa, alimentata anche da una lettura generosa dello Statuto del contribuente: prima di qualsiasi iscrizione a ruolo, l’Agenzia dovrebbe sempre e comunque avviare un contraddittorio preventivo con il contribuente, pena la nullità dell’atto successivo.

Perché ci credono in tanti

Lo Statuto del contribuente contiene effettivamente una previsione sul contraddittorio endoprocedimentale, e negli ultimi anni il tema del contraddittorio preventivo ha avuto un’attenzione crescente nel dibattito tributario, complice anche l’evoluzione della giurisprudenza sui tributi armonizzati come l’IVA. È facile, da qui, estendere per analogia una regola che in realtà ha confini più stretti.

La realtà

La Corte di Cassazione ha chiarito in più occasioni che l’obbligo di contraddittorio preventivo non è generalizzato per tutti i tributi. Per i controlli automatizzati ex articolo 36-bis, quando la pretesa deriva semplicemente da somme dichiarate dal contribuente e non versate, senza margini interpretativi o incertezze sostanziali, la comunicazione di irregolarità non è richiesta a pena di nullità della successiva cartella. Diverso è il discorso per il controllo formale ex articolo 36-ter, dove la comunicazione dell’esito è un adempimento obbligatorio e la sua omissione determina la nullità dell’atto. Le Sezioni Unite hanno inoltre chiarito che, per i tributi non armonizzati come l’IRPEF — categoria in cui rientra tipicamente la riqualificazione del carried interest come reddito di lavoro — l’obbligo di contraddittorio sussiste solo quando espressamente previsto dalla legge, e la sua violazione porta alla nullità dell’atto solo se il contribuente dimostra in concreto quali ragioni difensive avrebbe potuto far valere.

Capire su quale tipo di controllo si fonda la comunicazione ricevuta — automatizzato o formale — è spesso il primo elemento tecnico da cui dipende l’intera strategia difensiva, molto prima di entrare nel merito della qualificazione del carried interest.

Questo distinguo assume un rilievo particolare proprio nella riqualificazione del carried interest, perché raramente si tratta di un mero errore aritmetico rilevabile da un controllo puramente cartolare: nella maggior parte dei casi la contestazione nasce da una valutazione sostanziale sulla sussistenza dei requisiti dell’art. 60, che presuppone un esame di documenti — regolamenti, patti parasociali, prospetti di sottoscrizione — che il controllo automatizzato, per sua natura, non è strutturato per compiere. Questo apre uno spazio difensivo interessante: se la comunicazione ricevuta nasce da un controllo che, per la complessità della verifica sottostante, avrebbe richiesto le garanzie procedurali proprie del controllo formale, la loro eventuale assenza può diventare essa stessa un motivo di contestazione, da affiancare — mai da sostituire — al merito della qualificazione del provento.

La prova

L’orientamento è stato ribadito da diverse pronunce della Cassazione: quando la liquidazione automatizzata si limita a rilevare somme dichiarate e non versate, senza necessità di rettifiche sui dati dichiarati, l’omessa comunicazione preventiva non incide sulla validità della cartella; quando invece emergono incertezze su aspetti sostanziali della dichiarazione — come può accadere proprio nella riqualificazione di un provento da finanziario a lavorativo — l’omissione può determinare la nullità dell’atto.

Cosa rischia chi ci crede

Chi impugna una cartella sostenendo genericamente la violazione del contraddittorio, senza distinguere se il controllo alla base fosse automatizzato o formale e senza indicare quali specifiche ragioni difensive gli sarebbe stato impedito di far valere, rischia un rigetto del ricorso per motivi puramente procedurali, lasciando irrisolta la vera questione: se il carried interest fosse davvero da riqualificare oppure no.

Mito 7: “Un interpello favorevole ottenuto in passato mi mette al sicuro per sempre”

Il mito

Chi ha ottenuto, anche anni fa, una risposta favorevole dall’Agenzia delle Entrate sulla qualificazione del proprio piano di carried interest tende a considerarla una sorta di scudo permanente, valido per ogni annualità successiva senza bisogno di ulteriori verifiche.

Perché ci credono in tanti

Un interpello richiede tempo, documentazione, spesso l’assistenza di un professionista: ottenuta una risposta favorevole, è comprensibile voler considerare la questione chiusa una volta per tutte. E in effetti la risposta vincola l’Agenzia limitatamente al caso concreto rappresentato — ma proprio qui sta il punto che il passaparola tende a dimenticare.

C’è anche un effetto psicologico comprensibile: dopo aver affrontato un percorso amministrativo lungo e complesso per ottenere certezza sulla propria posizione, è naturale voler archiviare la questione e concentrarsi su altro. Il problema è che il carried interest, per sua natura, si sviluppa lungo un orizzonte temporale pluriennale — spesso cinque anni o più, proprio per effetto dell’holding period richiesto dalla norma — durante il quale la vita del fondo o della società continua, con nuovi round di investimento, modifiche statutarie, cambi nella compagine sociale. Trattare l’interpello come un punto di arrivo, anziché come una fotografia valida per le condizioni di un determinato momento, significa smettere di monitorare proprio nel periodo in cui i presupposti hanno più probabilità di cambiare.

La realtà

Una risposta a interpello vincola l’Amministrazione solo in relazione alla fattispecie concreta descritta dall’istante, con i fatti e i dati indicati in quel momento. Se successivamente intervengono operazioni straordinarie — un aumento di capitale che altera la percentuale di partecipazione, una modifica del regolamento del fondo, un cambiamento nelle clausole di leavership, l’ingresso di nuovi investitori che cambia gli equilibri della postergazione — la situazione può non corrispondere più a quella valutata nell’interpello originario, e la qualificazione fiscale può richiedere una nuova verifica.

La prova

Il caso già richiamato di un aumento di capitale che ha fatto scendere sotto soglia l’investimento diretto in azioni “carried” mostra bene come un evento societario successivo a una qualificazione consolidata possa rimettere tutto in discussione, richiedendo un nuovo calcolo e, in assenza di elementi compensativi come la partecipazione indiretta rilevata in quel caso, un esito diverso da quello originario.

Cosa rischia chi ci crede

Chi considera acquisita per sempre una qualificazione favorevole, senza ricontrollarla dopo ogni evento rilevante nella vita societaria o del fondo, rischia di scoprire l’errore solo quando arriva la comunicazione di irregolarità relativa a un’annualità in cui i presupposti, nel frattempo, erano cambiati — con la difficoltà aggiuntiva di dover ricostruire a distanza di anni una situazione che poteva essere gestita in tempo reale.

Il mito alla prova dei numeri

Le convinzioni sbagliate raccontate finora restano spesso astratte finché non si traducono in cifre concrete. Vediamo allora alcune ipotesi numeriche — costruite su dati realistici e non su casi reali seguiti dallo Studio — che mostrano cosa succede davvero a chi agisce sulla base di questi equivoci, anziché verificare la propria posizione caso per caso prima che arrivi la comunicazione di irregolarità.

Simulazione 1 — la soglia dell’1% che scende sotto controllo. Un manager sottoscrive azioni con diritti patrimoniali rafforzati per un valore di 41.600 €, pari esattamente all’1,05% del patrimonio netto della società al momento della sottoscrizione. Due anni dopo, la società delibera un aumento di capitale da 3.200.000 € sottoscritto da un nuovo investitore istituzionale; nessuno ricalcola la percentuale del manager, che — non avendo sottoscritto la nuova tranche — scende ora allo 0,74% se si considerano solo le azioni carried. Alla successiva verifica, l’ufficio contesta la carenza del requisito quantitativo per l’intero periodo successivo all’aumento di capitale, riqualificando come reddito di lavoro dipendente un provento di 168.000 € realizzato in occasione dell’exit del fondo, con recupero della differenza tra il 26% versato e le aliquote IRPEF progressive applicabili, oltre sanzioni e interessi.

Simulazione 2 — la clausola di leavership che cambia tutto. Una dirigente detiene quote con diritti rafforzati per un importo che soddisfa formalmente la soglia dell’1% e rispetta l’holding period quinquennale. Il regolamento del piano, però, prevede che in caso di dimissioni la dirigente sia obbligata a cedere le quote a un prezzo determinato discrezionalmente dal consiglio di amministrazione, significativamente inferiore al valore di mercato. Quando la dirigente si dimette dopo sei anni e riceve un provento di 94.300 €, l’ufficio, valorizzando proprio quella clausola penalizzante, qualifica l’intero importo come reddito di lavoro dipendente nonostante i requisiti formali dell’articolo 60 fossero rispettati sulla carta.

Simulazione 3 — la comunicazione trattata come atto definitivo. Un socio-manager riceve una comunicazione di irregolarità che contesta, per un errore di calcolo dell’ufficio, l’intero provento da carried interest di un’annualità, per 57.900 €, come se non fosse mai stata verificata la postergazione — che invece nel caso specifico risultava pienamente rispettata dal regolamento del fondo. Convinto che la comunicazione sia già definitiva, il socio versa quanto richiesto con sanzione ridotta, pari a circa 7.500 € tra imposta aggiuntiva e sanzioni, senza presentare la documentazione che avrebbe dimostrato l’errore. Una verifica tempestiva della documentazione, prima del pagamento, avrebbe probabilmente evitato l’intero esborso.

Simulazione 4 — l’interpello superato dagli eventi. Un gruppo di manager ottiene, nel 2021, una risposta favorevole su un piano di co-investimento in un fondo di venture capital, con investimento pari all’1,3% del commitment complessivo. Nel 2024 il fondo, per far fronte a un’operazione di follow-on su una partecipata, richiede un versamento aggiuntivo ai soli investitori istituzionali, che porta il commitment complessivo da 6.400.000 € a 9.750.000 €; i manager, non partecipando al follow-on, vedono la propria quota percentuale scendere all’0,85%. Nessuno aggiorna la posizione né richiede un nuovo interpello. Alla successiva verifica, relativa ai proventi da carried interest incassati nel 2025 per 112.400 €, l’ufficio contesta la carenza sopravvenuta del requisito quantitativo, riqualificando l’intero importo come reddito di lavoro dipendente per l’annualità in questione.

Il fondo di verità

Ogni mito qui esaminato nasce da un frammento vero, mal ricomposto. È vero che l’articolo 60 del D.L. 50/2017 introduce un’agevolazione reale e significativa: la differenza tra tassazione sostitutiva al 26% e aliquote IRPEF progressive è tutt’altro che marginale, ed è comprensibile che chi ne beneficia voglia considerarla acquisita. È vero che le comunicazioni di irregolarità contengono termini stringenti e conseguenze economiche concrete se non si agisce in tempo. Ed è vero che negli ultimi anni la giurisprudenza ha rafforzato l’attenzione sul contraddittorio preventivo come garanzia del contribuente.

Il problema non è nella premessa, ma nel salto logico successivo: dal “l’agevolazione esiste” al “l’agevolazione è automatica”; dal “la comunicazione ha conseguenze” al “la comunicazione è già definitiva”; dal “il contraddittorio è importante” al “il contraddittorio è sempre obbligatorio in ogni caso”. Il quadro normativo e giurisprudenziale corretto tiene insieme tutte queste premesse vere, ma le colloca ciascuna nel proprio perimetro esatto — un perimetro che, nel caso del carried interest, richiede quasi sempre una lettura combinata di norma primaria, prassi dell’Agenzia e orientamento giurisprudenziale aggiornato.

C’è un altro frammento di verità che vale la pena isolare: la legislazione sul carried interest nasce, come emerge dalla stessa relazione illustrativa al D.L. 50/2017, con l’obiettivo dichiarato di premiare un allineamento reale tra manager e investitori, non di offrire un regime fiscale di favore a prescindere dalla sostanza dell’operazione. Chi tiene a mente questa ratio, più che la lettera isolata della norma, ha già gli strumenti per riconoscere in anticipo quando una struttura di incentivazione rischia di non superare la verifica sostanziale dell’Agenzia, indipendentemente da come sia stata etichettata sulla carta.

Mito vs realtà in tabella

La tabella seguente riassume, mito per mito, come stanno realmente le cose.

Le domande di verifica

È vero che se investo esattamente l’1% sono automaticamente al sicuro? Dipende. L’1% è una condizione necessaria ma non sufficiente: servono anche la postergazione del rendimento e il mantenimento della partecipazione per almeno cinque anni, oltre a una sostanza economica coerente con un vero investimento di rischio.

È vero che posso ignorare una comunicazione di irregolarità se sono sicuro di essere nel giusto? No. Anche quando la contestazione appare infondata, ignorarla non è la strategia corretta: conviene rispondere formalmente, fornendo la documentazione che dimostra il rispetto dei requisiti, per evitare l’iscrizione a ruolo automatica.

È vero che se il fondo è estero il regime italiano non si applica mai? No. Il regime si applica anche a organismi, società o enti residenti in Stati o territori che consentono un adeguato scambio di informazioni secondo l’elenco ministeriale di riferimento: l’esclusione automatica per ogni veicolo estero è un’ulteriore semplificazione scorretta.

È vero che la riqualificazione riguarda solo l’imposta sostitutiva e non altri profili? No. Una riqualificazione come reddito di lavoro dipendente comporta tassazione ordinaria IRPEF con aliquote progressive, obbligo di ritenuta a carico del sostituto d’imposta e, a seconda dei casi, riflessi anche sul piano previdenziale che vanno valutati specificamente.

È vero che ogni comunicazione di irregolarità nasce da un controllo automatizzato ex art. 36-bis? Dipende. Può derivare anche da un controllo formale ex art. 36-ter, con presupposti e conseguenze procedurali diverse: distinguerli è spesso il primo passo per impostare correttamente la difesa.

È vero che, se pago con sanzione ridotta, poi non posso più chiedere indietro quanto versato? Dipende. Il pagamento in adesione alla comunicazione non equivale automaticamente a una rinuncia definitiva: se successivamente emergono elementi che dimostrano l’infondatezza della pretesa, esistono strumenti per richiedere il rimborso, anche se la posizione difensiva è più solida se costruita prima del pagamento.

È vero che basta un unico interpello valido per tutte le annualità successive del piano? No. Ogni risposta vincola l’Agenzia solo in relazione alla fattispecie concreta rappresentata in quel momento: eventi societari successivi possono modificare la sostanza della situazione e richiedere una nuova valutazione.

Le sentenze che smontano i miti

Le pronunce raccolte qui sotto coprono due piani distinti ma complementari: da un lato l’orientamento della Cassazione sulla legittimità procedurale delle comunicazioni di irregolarità e delle cartelle che ne conseguono, dall’altro l’approccio sostanziale — sviluppato soprattutto su fattispecie affini come le stock option e i piani di incentivazione dirigenziale — alla qualificazione di proventi collegati al rapporto di lavoro. Entrambi i piani sono necessari per affrontare compiutamente una contestazione sul carried interest, perché raramente la difesa si gioca su un solo fronte.

1. Cassazione, ordinanza n. 9034/2024 — Ha stabilito che una cartella emessa a seguito di controllo automatizzato è legittima anche senza previa comunicazione di irregolarità, quando la pretesa deriva unicamente dal mancato versamento di somme già dichiarate dal contribuente, senza incertezze sostanziali. Smonta il Mito 6 nella parte in cui si crede che il contraddittorio preventivo sia sempre indispensabile.
2. Cassazione, ordinanza n. 7573/2024 — Ha chiarito che, nel controllo formale ex art. 36-ter, la comunicazione preventiva dell’esito è un adempimento obbligatorio la cui omissione determina la nullità della successiva cartella, distinguendo nettamente questo regime da quello del controllo automatizzato. Rilevante per il Mito 6, nella parte in cui bisogna distinguere tra le due tipologie di controllo.
3. Cassazione a Sezioni Unite, sentenza n. 21271/2025 (25 luglio 2025) — Ha affermato che, per i tributi non armonizzati come l’IRPEF, l’obbligo di contraddittorio preventivo sussiste solo quando espressamente previsto dalla legge, e la sua violazione porta a nullità solo se il contribuente dimostra concretamente quali ragioni difensive gli sarebbe stato impedito di far valere. Riferimento centrale per il Mito 6.
4. Cassazione, ordinanza n. 25169/2025 (13 febbraio 2025) — Ha ribadito che l’avviso bonario non è necessario quando dal controllo automatico emerge solo un omesso o insufficiente versamento, senza margini interpretativi; l’omissione integra mera irregolarità formale, non causa di nullità della cartella. Ulteriore riferimento per il Mito 6.
5. Cassazione, ordinanza n. 33344/2019 (1 agosto 2019) — Ha precisato che il contraddittorio preventivo non è sempre necessario nei controlli automatizzati e che l’obbligo di comunicare le irregolarità è circoscritto ai casi in cui emergano discrepanze o incertezze rilevanti nella dichiarazione. Conferma, con orientamento risalente ma tuttora attuale, quanto indicato per il Mito 6.
6. Cassazione, ordinanza n. 12984/2025 — Ha ribadito che il controllo automatizzato ex art. 36-bis è puramente cartolare: se la dichiarazione non presenta incertezze e il debito corrisponde a quanto dichiarato, l’Amministrazione può iscrivere a ruolo senza preavviso, e l’omissione della comunicazione non determina nullità salvo prova di un concreto pregiudizio difensivo. Rilevante per il Mito 5 e per il Mito 6.
7. Cassazione, ordinanza n. 16163/2025 — Ha ribadito che, nel controllo formale, l’omessa comunicazione dell’esito comporta la nullità dell’atto successivo, richiedendo che l’Agenzia illustri le irregolarità riscontrate e consenta al contribuente di fornire chiarimenti prima dell’iscrizione a ruolo. Conferma, in senso opposto rispetto al controllo automatizzato, quanto rilevante per il Mito 6.
8. Cassazione, ordinanza n. 10606/2025 (23 aprile 2025) — Pur riguardando la tassazione delle stock option per lavoratori non residenti con particolare riferimento al criterio di proporzionalità territoriale rispetto al periodo di vesting svolto in Italia, ha ribadito un principio di metodo applicabile per analogia anche al carried interest: la qualificazione e la tassazione di un provento connesso al rapporto di lavoro vanno verificate in concreto, guardando all’effettiva attività svolta e alle condizioni sostanziali del piano, e non a una presunzione automatica basata sulla sola forma dello strumento o sulla sua collocazione temporale. Rilevante per il Mito 1 e per il Mito 3.
9. Cassazione, ordinanza n. 3459/2025 (7 febbraio 2025) — Si è pronunciata sulla tassazione delle stock option per dirigenti del settore finanziario in relazione all’addizionale prevista dalla normativa sui bonus, confermando un approccio che guarda alla sostanza economica del compenso più che alla sua etichetta formale. Utile per il Mito 3, sulla rilevanza delle clausole e delle condizioni concrete del piano.
10. Cassazione, sentenza n. 3159/2025 (7 febbraio 2025) — Ha confermato l’orientamento sull’ambito applicativo dell’addizionale sui bonus e sulle stock option attribuiti ai dirigenti del settore finanziario, ribadendo l’attenzione ai meccanismi sostanziali di remunerazione. Ulteriore riferimento per il Mito 3.
11. Cassazione, ordinanza n. 11189/2025 — Relativa alla deducibilità dei costi per piani di stock option riaddebitati all’interno di un gruppo societario internazionale, originata da una verifica fiscale su una controllata italiana di una capogruppo estera, ha ribadito che la Cassazione, quale giudice di legittimità, non riesamina nel merito la valutazione degli elementi probatori compiuta dai giudici di merito, ma verifica la corretta applicazione della legge — un principio di metodo rilevante per chi affronta il contenzioso su una riqualificazione di carried interest, dove la ricostruzione documentale in primo e secondo grado assume peso decisivo e difficilmente recuperabile nei gradi successivi. Utile trasversalmente per i Miti 4 e 5, sull’importanza di costruire fin da subito un impianto probatorio solido.
12. Corte d’Appello di Milano, Sezione Lavoro, sentenza n. 470/2024 (13 giugno 2024) — Pur riguardando il diverso tema della computabilità di proventi da strumenti finanziari nel calcolo delle indennità di fine rapporto dirigenziale, ha ribadito il principio secondo cui la sostanza economica e la regolarità dell’erogazione contano più della qualificazione formale attribuita al compenso — un criterio interpretativo coerente con quanto emerge, sul piano fiscale, per il carried interest. Rilevante per il Mito 3.

Cosa può fare lo Studio Monardo

Di fronte a una comunicazione di irregolarità sul carried interest, la parte più difficile non è quasi mai la norma in sé, ma la ricostruzione documentale e sostanziale di cosa sia realmente accaduto nel tempo di vita del piano di incentivazione. Ecco, nel concreto, gli strumenti che lo Studio mette in campo:

1. Verifichiamo la natura del controllo alla base della comunicazione, distinguendo se derivi da un controllo automatizzato ex art. 36-bis o da un controllo formale ex art. 36-ter, perché da questa distinzione dipendono conseguenze procedurali molto diverse.
2. Ricostruiamo la sussistenza dei tre requisiti dell’art. 60 del D.L. 50/2017 al momento rilevante — soglia di investimento, postergazione, holding period — anche quando sono intervenute operazioni straordinarie che ne hanno alterato i parametri nel tempo, ricalcolando le percentuali di partecipazione evento per evento anziché limitarci a una verifica statica al momento della costituzione del piano.
3. Analizziamo le clausole del piano di incentivazione, comprese quelle di leavership, per valutare se la sostanza economica dell’operazione confermi o smentisca la qualificazione finanziaria del provento, verificando in particolare i meccanismi di determinazione del prezzo di uscita e la loro reale discrezionalità.
4. Confrontiamo la comunicazione ricevuta con gli interpelli e le risposte di prassi già ottenute in passato, verificando se i presupposti di fatto siano rimasti effettivamente invariati o se richiedano un aggiornamento della qualificazione alla luce di round di investimento, modifiche statutarie o variazioni della compagine sociale intervenute nel frattempo.
5. Predisponiamo la documentazione difensiva da presentare all’ufficio nei termini utili per la regolarizzazione, quando la contestazione risulta fondata solo in parte o del tutto infondata.
6. Valutiamo l’istanza di autotutela nei casi in cui la comunicazione contenga errori di calcolo o una qualificazione giuridica non corretta, prima che si arrivi all’iscrizione a ruolo, predisponendo un’istanza motivata e corredata della documentazione idonea a dimostrare l’errore all’ufficio competente.
7. Impostiamo il ricorso contro la cartella di pagamento quando la fase di regolarizzazione non ha sortito effetto, contestando nel merito la riqualificazione del provento e, ove ricorrano i presupposti, i profili procedurali legati al contraddittorio.
8. Coordiniamo l’aspetto tributario con quello giuslavoristico e previdenziale, quando la riqualificazione del carried interest come reddito di lavoro comporta riflessi anche su questi ulteriori piani.
9. Costruiamo un impianto probatorio solido fin dal primo grado, sapendo che in Cassazione la valutazione degli elementi di fatto compiuta dai giudici di merito difficilmente viene riesaminata.
10. Manteniamo la stessa strategia difensiva e lo stesso difensore dalla fase di regolarizzazione fino all’eventuale giudizio di legittimità, evitando le discontinuità che spesso indeboliscono una difesa costruita per gradi successivi.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

Queste competenze non convivono per caso all’interno dello stesso Studio: una controversia sul carried interest, quando degenera in un vero contenzioso, richiede spesso di intrecciare l’analisi tributaria con quella bancaria e finanziaria — basti pensare alla lettura dei regolamenti di fondi di private equity o venture capital, che sono per loro natura strumenti del mercato finanziario prima ancora che oggetti di diritto tributario — ed è proprio questa intersezione di competenze, tenuta insieme da un unico staff coordinato, a permettere una lettura del caso che non si fermi al solo dato fiscale.

Sul carried interest, in particolare, pesa soprattutto la sua qualifica di cassazionista: una controversia su questi temi nasce quasi sempre come una questione di prassi interpretativa e finisce, quando la posta in gioco lo giustifica, per essere decisa in sede di legittimità — motivo per cui poter contare sulla stessa strategia difensiva e sullo stesso difensore dal primo confronto con l’ufficio fino all’eventuale giudizio davanti alla Corte di Cassazione fa una differenza concreta. A questo si affianca il lavoro dello staff multidisciplinare, in cui avvocati e commercialisti seguono insieme lo stesso caso, indispensabile quando la ricostruzione di un piano di carried interest richiede competenze contabili e societarie oltre a quelle strettamente processuali.

Un’ultima precisazione operativa

Prima di chiudere, vale la pena chiarire un aspetto che riguarda trasversalmente tutti i miti esaminati: la riforma Cartabia e i correttivi successivi hanno modificato in profondità il processo tributario e la disciplina delle notifiche, ma non hanno toccato l’impianto sostanziale dell’articolo 60 del D.L. 50/2017, che resta il testo di riferimento per la qualificazione del carried interest. Chi ha ricevuto negli ultimi anni informazioni contrastanti su presunte modifiche al regime, magari confondendole con le novità procedurali che hanno interessato l’intero contenzioso tributario, farebbe bene a verificare quale sia la normativa effettivamente vigente prima di trarre conclusioni sulla propria posizione. Anche questo, in fondo, è un piccolo mito da sfatare: non ogni riforma del processo tributario tocca automaticamente anche le norme sostanziali che regolano la qualificazione dei redditi.

È altrettanto utile ricordare che la sospensione feriale dei termini processuali, prevista dal 1° al 31 agosto di ogni anno, si applica anche ai termini per impugnare una cartella di pagamento derivante da una riqualificazione del carried interest: un elemento spesso sottovalutato da chi calcola i propri termini di reazione senza tenere conto di questa sospensione, rischiando di credersi fuori tempo massimo quando in realtà dispone ancora di un margine concreto per agire, oppure — all’opposto — di lasciar trascorrere il periodo di sospensione convinto erroneamente che essa copra un arco di tempo più ampio di quello effettivamente previsto dalla legge. Anche su questo, come su tutto il resto del percorso che porta da una comunicazione di irregolarità a un eventuale contenzioso, la precisione nel calcolo dei termini non è un dettaglio secondario: è spesso ciò che separa una difesa ancora praticabile da un’occasione persa per un errore evitabile.

Chiusura

L’informazione corretta è la prima difesa: molte delle conseguenze più gravi legate a una comunicazione di irregolarità sul carried interest nascono non da un errore dell’Amministrazione, ma da un equivoco coltivato per anni su come funziona davvero questo regime. La differenza tra un’agevolazione fiscale reale e un rischio fiscale concreto sta quasi sempre in un dettaglio che il passaparola tende a smarrire. Questo articolo non sostituisce una valutazione della propria situazione specifica, ma offre gli elementi per riconoscere, fin da subito, quali convinzioni vadano verificate prima di prendere qualunque decisione su una comunicazione ricevuta.

È proprio in questo tipo di controversie, in cui la norma primaria si intreccia con la prassi dell’Agenzia delle Entrate e con un orientamento giurisprudenziale ancora in evoluzione, che la competenza specifica dello Studio Monardo — dalla continuità difensiva fino in Cassazione al lavoro coordinato dello staff multidisciplinare in diritto bancario e tributario — fa la differenza tra una difesa costruita in fretta e una strategia solida fin dal primo confronto con l’ufficio.

Chi gestisce o beneficia di un piano di carried interest farebbe bene a non attendere la comunicazione di irregolarità per verificare la propria posizione: un controllo periodico dei tre requisiti dell’art. 60, aggiornato dopo ogni evento societario rilevante — un aumento di capitale, l’ingresso di un nuovo investitore, una modifica del regolamento del fondo, una clausola di leavership rinegoziata — costa molto meno, in termini di tempo e di serenità, di una difesa costruita in emergenza a distanza di anni, quando i documenti vanno recuperati, i testimoni dell’operazione originaria magari non sono più disponibili, e i termini di reazione si sono nel frattempo ristretti. È un lavoro di manutenzione periodica, più che di intervento straordinario, ed è proprio questo approccio preventivo che spesso fa la differenza tra ricevere una comunicazione di irregolarità già pronti a rispondere e riceverla dovendo ricostruire tutto da capo.

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