Hai costituito un fondo patrimoniale, un trust o un atto di destinazione ex art. 2645-ter c.c., e adesso l’Agenzia delle Entrate ti ha notificato una comunicazione che segnala un’irregolarità nella tassazione applicata?

Non esiste una risposta unica a questo problema, perché tutto dipende da chi sei rispetto a quel vincolo: la posizione del disponente non è quella del trustee, e quella del beneficiario non è quella dell’erede che si ritrova quei beni nell’asse successorio. Lo stesso atto può generare conseguenze fiscali radicalmente diverse a seconda del ruolo che rivesti, del momento in cui l’Ufficio interviene e di come l’atto è stato strutturato all’origine.

Un disponente che riceve la contestazione su un trust autodichiarato affronta questioni diverse rispetto a un trustee chiamato come coobbligato, o rispetto a un beneficiario che ancora non ha ricevuto nulla ma si vede comunque tassare. Un imprenditore che ha vincolato quote della propria holding rischia conseguenze diverse da chi ha costituito un fondo patrimoniale a tutela della famiglia. Anche un erede che si trova, senza averlo scelto, a dover gestire nella dichiarazione di successione beni ancora formalmente vincolati affronta un problema che non ha nulla a che vedere con quello del disponente originario. In questa guida trovi, profilo per profilo, cosa cambia davvero: le regole specifiche, i numeri, i rischi concreti e le mosse da fare, con l’indice qui sotto per orientarti subito.

La materia dei vincoli di destinazione — trust, fondi patrimoniali, atti ex art. 2645-ter c.c. — è terreno di scontro costante tra contribuenti e Agenzia delle Entrate, ed è per questo che lo Studio Monardo segue queste controversie attraverso il coordinamento di uno staff multidisciplinare che opera a livello nazionale in diritto bancario e tributario, l’ambito in cui si colloca esattamente la tassazione indiretta di questi istituti. Quando la contestazione richiede di seguire il contenzioso fino agli ultimi gradi di giudizio, la componente di avvocato cassazionista garantisce continuità di strategia dalla prima risposta alla comunicazione fino a un eventuale ricorso in Cassazione.

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Le regole comuni a tutti i profili

Prima di entrare nel dettaglio di ciascun profilo, serve un quadro condiviso, perché tutte le posizioni che vedremo si muovono dentro la stessa cornice normativa.

Cosa sono i vincoli di destinazione ai fini fiscali. L’art. 2, comma 47, del D.L. n. 262/2006, convertito in L. n. 286/2006, ha esteso l’imposta sulle successioni e donazioni anche alla “costituzione di vincoli di destinazione”, accanto ai trasferimenti per causa di morte, per donazione o a titolo gratuito. Rientrano in questa nozione il trust, il fondo patrimoniale ex art. 167 c.c. e l’atto di destinazione ex art. 2645-ter c.c. Dal 1° gennaio 2025, con il D.Lgs. 18 settembre 2024, n. 139, la disciplina è stata riscritta in modo organico nel nuovo art. 4-bis del Testo Unico Successioni e Donazioni (D.Lgs. 346/1990), oggi confluito nell’art. 90 del Testo Unico delle disposizioni in materia di imposta di registro e altri tributi indiretti (TUIND, D.Lgs. 123/2025).

Il principio cardine: nessuna tassazione senza arricchimento. Dopo un lungo confronto tra amministrazione finanziaria e Corte di Cassazione, oggi è consolidato il principio secondo cui la mera costituzione del vincolo — l’atto istitutivo del trust, il conferimento nel fondo patrimoniale, l’atto di destinazione ex 2645-ter — non è di per sé un fatto imponibile ai fini dell’imposta di donazione, se non produce un trasferimento effettivo e stabile di ricchezza a favore di un beneficiario individuato. Finché il bene resta segregato, in attesa di essere attribuito, l’atto sconta solo le imposte fisse di registro e, per gli immobili, ipotecaria e catastale (200 euro ciascuna, importi aggiornati alla prassi vigente). È quando il bene esce dal vincolo e passa definitivamente nella disponibilità del beneficiario che scatta l’imposta proporzionale di successione e donazione, con le aliquote (4%, 6%, 8%) e le franchigie previste dall’art. 7 e dall’art. 56 del TUS in base al grado di parentela tra disponente e beneficiario finale.

La novità del 2025: l’opzione per la tassazione “in entrata”. Il nuovo art. 4-bis TUS introduce, accanto alla regola generale della tassazione “in uscita” (al momento dell’attribuzione ai beneficiari), la possibilità per il disponente — o per il trustee, nel caso di trust testamentario — di optare per la tassazione anticipata al momento del conferimento dei beni, calcolando subito l’imposta secondo le aliquote e franchigie applicabili al rapporto con i beneficiari già individuati. Questa opzione non è generale: riguarda ogni singolo conferimento, non l’intero patrimonio vincolato, e può essere esercitata anche da soggetti terzi che dotano il vincolo in tempi successivi.

Cosa succede quando arriva la comunicazione di irregolarità. L’Ufficio, in sede di controllo dell’atto presentato per la registrazione o della dichiarazione di successione, può ritenere che la tassazione applicata sia errata: tipicamente contesta che sia stata versata l’imposta fissa quando, a suo avviso, l’atto comportava già un trasferimento effettivo (e quindi era dovuta l’imposta proporzionale), oppure contesta il valore dichiarato dei beni vincolati. Questa comunicazione preliminare, quando non risolta, sfocia in un vero e proprio avviso di liquidazione o di rettifica e liquidazione, che è un atto impositivo autonomo, immediatamente impugnabile davanti al giudice tributario nel termine di sessanta giorni dalla notifica, e — attenzione — immediatamente esecutivo anche prima della decisione del giudice.

I termini di decadenza che l’Ufficio deve rispettare. L’art. 76 del TUR fissa termini perentori entro cui l’Amministrazione finanziaria deve esercitare l’azione di accertamento: cinque anni, decorrenti dal giorno in cui avrebbe dovuto essere richiesta la registrazione, per gli atti non presentati; termini più brevi, di regola triennali, per la rettifica e liquidazione della maggiore imposta su atti già registrati, decorrenti — come chiarito dalla Cassazione — dalla richiesta di registrazione del singolo atto, e non dalla registrazione dell’ultimo atto di un’operazione economica composta da più negozi collegati. Superato questo termine senza che sia stato notificato alcun atto impositivo, la pretesa dell’Ufficio è definitivamente preclusa, a prescindere dal merito della questione.

Cosa succede se non impugni nei termini. Se l’avviso di liquidazione non viene impugnato entro sessanta giorni dalla notifica, l’atto diventa definitivo e la pretesa erariale non è più contestabile nel merito. A quel punto, per la riscossione delle somme, si applica il termine di prescrizione decennale previsto per il credito erariale relativo all’imposta di registro, come confermato dalla giurisprudenza più recente della Cassazione: un termine lungo, che rende ancora più importante muoversi subito, appena si riceve la comunicazione, piuttosto che rinviare la decisione.

Cosa cambia davvero tra la disciplina previgente e quella del 2025. Prima della riforma, la tassazione dei vincoli di destinazione era governata quasi esclusivamente da un lungo confronto tra la prassi dell’Agenzia delle Entrate — inizialmente orientata a tassare la costituzione del vincolo fin da subito — e la giurisprudenza di Cassazione, che progressivamente ha imposto la lettura opposta, fondata sulla necessità di un arricchimento stabile del beneficiario. Questo confronto ha prodotto, per anni, un elevato tasso di contenzioso, perché molti uffici territoriali hanno continuato ad applicare la lettura più risalente anche dopo che la giurisprudenza si era consolidata in senso contrario. Con l’art. 4-bis del TUS, il legislatore ha recepito espressamente l’orientamento della Cassazione, offrendo oggi un punto di riferimento normativo esplicito, non più solo giurisprudenziale, a cui il contribuente può appellarsi fin dalla prima risposta alla comunicazione di irregolarità. Questo non significa che il contenzioso sia scomparso: significa che oggi la posizione del contribuente, quando l’atto è stato correttamente strutturato, si fonda su una base giuridica più solida e più difficilmente equivocabile da parte dell’Ufficio.

Il contraddittorio preventivo. Prima di sfociare in un vero avviso di liquidazione, molte comunicazioni di irregolarità offrono al contribuente la possibilità di fornire chiarimenti o memorie difensive entro un termine assegnato dall’Ufficio. Questa fase, per quanto informale, è spesso decisiva: una risposta tempestiva e ben documentata, che ricostruisca con precisione la natura giuridica dell’atto e richiami i principi ormai consolidati dalla Cassazione, può portare all’archiviazione della contestazione senza bisogno di arrivare al contenzioso vero e proprio. Trascurare questa fase, al contrario, significa arrivare all’eventuale ricorso con una posizione più debole, perché l’Ufficio avrà già consolidato la propria tesi nell’atto impositivo formale.

Come si determina il valore dei beni vincolati. Quando l’imposta proporzionale è dovuta, la base imponibile si calcola secondo i criteri ordinari previsti per l’imposta di successione e donazione: per gli immobili, di regola, il valore catastale rivalutato secondo i coefficienti vigenti, salvo che il contribuente non dichiari un valore superiore o che l’Ufficio non contesti, con adeguata motivazione, un valore di mercato più elevato sulla base di elementi oggettivi; per le partecipazioni societarie, il valore proporzionale del patrimonio netto contabile risultante dall’ultimo bilancio approvato, con le rettifiche previste dalla disciplina in materia; per il denaro e i titoli, il valore nominale o di mercato alla data rilevante. Una contestazione frequente, in questa materia, riguarda proprio il valore attribuito ai beni vincolati, specie quando si tratta di partecipazioni in società non quotate o di beni per i quali manca un valore di riferimento oggettivo e immediatamente verificabile: in questi casi la difesa sul valore, distinta da quella sull’an della tassazione, richiede un supporto tecnico specifico, spesso di natura contabile ed estimativa.

Se sei il disponente (o costituente) del vincolo

La tua situazione

Sei la persona fisica che ha costituito il trust, ha vincolato i beni nel fondo patrimoniale o ha sottoscritto l’atto di destinazione ex 2645-ter c.c. Rispetto a questo vincolo, sei il soggetto che ha impresso la destinazione ai beni, spesso mantenendone ancora la proprietà formale (come accade tipicamente nel fondo patrimoniale costituito senza trasferimento, o nel trust autodichiarato in cui il disponente coincide con il trustee). Sei tu il primo destinatario delle comunicazioni dell’Agenzia delle Entrate quando l’Ufficio ritiene che l’atto costitutivo avrebbe dovuto scontare, fin da subito, l’imposta proporzionale.

Cosa cambia per te

La tua posizione dipende in modo decisivo da un solo elemento: l’atto ha prodotto o no un trasferimento effettivo di beni a un soggetto diverso da te? Se hai vincolato beni restando tu il proprietario (fondo patrimoniale con riserva di proprietà, trust autodichiarato, atto di destinazione senza trasferimento), l’orientamento della Cassazione — oggi recepito dall’art. 4-bis TUS — ti è favorevole: l’atto costitutivo è fiscalmente neutro e sconta solo l’imposta fissa di registro, più le imposte ipotecaria e catastale fisse per gli immobili. Se invece l’atto ha già trasferito la proprietà a un soggetto terzo (ad esempio hai vincolato un immobile a favore del coniuge nel fondo patrimoniale, con effettiva cessione della quota), quella componente traslativa sconta l’imposta di donazione fin dalla costituzione, con la franchigia di un milione di euro se il beneficiario è il coniuge o un parente in linea retta.

La regola più importante da ricordare: la Cassazione ha più volte ribadito che il vincolo di destinazione, in sé, non è un autonomo presupposto d’imposta aggiuntivo rispetto a quello ordinario di successione e donazione. Significa che l’Ufficio non può tassarti due volte per lo stesso trasferimento di ricchezza — una volta per il vincolo e una volta per il trasferimento — ma deve individuare un unico momento impositivo, quello in cui si realizza l’arricchimento stabile del beneficiario.

Se hai costituito il vincolo prima del 1° gennaio 2025, si applica la disciplina previgente, di matrice giurisprudenziale; per gli atti formati da quella data si applica direttamente l’art. 4-bis TUS, che codifica lo stesso principio ma introduce anche l’opzione per la tassazione anticipata. Questo passaggio dalla sola elaborazione giurisprudenziale a una norma scritta non è un dettaglio formale: significa che, se hai costituito il vincolo dopo il 1° gennaio 2025, puoi richiamare direttamente il testo di legge nella tua risposta alla comunicazione di irregolarità, con un argomento più immediato e difficilmente equivocabile rispetto a chi si è trovato a difendersi negli anni in cui la questione era affidata esclusivamente all’interpretazione delle singole pronunce.

I numeri

Poniamo che tu abbia costituito un fondo patrimoniale conferendo un immobile di valore catastale rivalutato pari a 340.000 euro, riservandoti la proprietà e limitandoti a vincolarne la destinazione ai bisogni della famiglia. In questo caso l’atto sconta solo l’imposta di registro fissa (200 euro) e, per l’immobile, le imposte ipotecaria e catastale fisse (200 euro ciascuna): un totale di 600 euro, a prescindere dal valore del bene vincolato. Se invece nello stesso atto avessi trasferito la nuda proprietà dell’immobile al coniuge, quella quota di valore (ad esempio 170.000 euro, corrispondente al 50%) sconterebbe l’imposta di donazione con franchigia di un milione di euro: essendo il valore ben al di sotto della franchigia, non sarebbe comunque dovuta imposta proporzionale, ma andrebbe correttamente dichiarata e assoggettata a imposta di registro fissa sulla parte non eccedente franchigia, secondo la prassi vigente.

I rischi specifici

Il rischio più concreto per il disponente è la riqualificazione dell’atto da parte dell’Ufficio, che tende a interpretare come “trasferimento effettivo” anche situazioni che, per la giurisprudenza consolidata, restano meramente segregative. L’Agenzia delle Entrate, specie negli anni immediatamente successivi al D.L. 262/2006, ha più volte sostenuto — con circolari poi progressivamente ridimensionate dalla giurisprudenza — che la sola apposizione del vincolo giustificasse l’imposta proporzionale. Anche oggi, in sede di controllo, capita che l’Ufficio applichi questa lettura estensiva, generando comunicazioni di irregolarità che, alla prova del contraddittorio o del ricorso, si rivelano infondate alla luce dei principi ormai consolidati in Cassazione.

Le mosse giuste

1. Verifica in primo luogo se l’atto costitutivo ha prodotto un trasferimento effettivo di proprietà o si è limitato a imprimere un vincolo di destinazione sui beni, restando tu proprietario.
2. Controlla la data di notifica della comunicazione rispetto al termine di decadenza triennale (o quinquennale, a seconda della fattispecie) previsto dall’art. 76 del TUR per l’azione di accertamento dell’Ufficio.
3. Richiedi la motivazione integrale dell’atto, comprensiva degli eventuali documenti richiamati per relationem, perché una motivazione carente è già di per sé un vizio impugnabile.
4. Non lasciar decorrere il termine di sessanta giorni dalla notifica dell’eventuale avviso di liquidazione senza aver valutato l’impugnazione, perché una consulenza specializzata che verifichi tempestivamente la fondatezza della pretesa e costruisca la strategia più adatta al tuo caso concreto può fare la differenza tra un accertamento definitivo e uno annullato.
5. Se il vincolo è stato costituito per proteggere il patrimonio familiare da rischi legati a un’attività d’impresa, valuta con un professionista se la struttura resiste anche a un’eventuale azione revocatoria dei creditori, questione distinta ma spesso connessa alla tassazione contestata.

Giurisprudenza dedicata

L’ordinanza della Cassazione n. 30343 del 17 novembre 2025 ha ribadito che la mera costituzione di un trust immobiliare autodichiarato non integra un autonomo fatto imponibile quando non si realizza alcun trasferimento definitivo né un arricchimento stabile in capo a beneficiari determinati: in quel caso, come chiarito dalla Corte, l’atto sconta la sola imposta fissa di registro.

Un punto pratico spesso trascurato

Se sei disponente e hai scelto di esercitare l’opzione per la tassazione “in entrata” introdotta dall’art. 4-bis TUS, ricordati che questa scelta non è revocabile in modo semplice e riguarda ogni singolo conferimento: significa che, se in futuro doterai il vincolo di ulteriori beni, per ciascun nuovo conferimento dovrai valutare di nuovo se optare per la tassazione anticipata o lasciare che si applichi la regola generale della tassazione “in uscita”. Una gestione disordinata di queste opzioni, conferimento dopo conferimento, è proprio uno degli elementi che più spesso genera comunicazioni di irregolarità, perché l’Ufficio fatica a ricostruire quale regime sia stato applicato a quale bene, e tende a presumere, in caso di dubbio, la soluzione a te meno favorevole. Tenere un fascicolo ordinato, con la tracciabilità di ogni singolo conferimento e della relativa opzione esercitata, è la prima forma di prevenzione contro questo tipo di contestazioni.

Se sei il trustee o l’attuatore del vincolo di destinazione

La tua situazione

Sei stato nominato trustee di un trust, oppure sei l’attuatore designato in un atto di destinazione ex 2645-ter c.c.: il tuo compito è amministrare i beni vincolati nell’interesse dei beneficiari, secondo il programma stabilito nell’atto istitutivo. Rispetto alla tassazione, la tua posizione è particolare: spesso vieni chiamato dall’Agenzia delle Entrate come soggetto tenuto al pagamento dell’imposta, anche se il vantaggio economico finale spetta ad altri.

Cosa cambia per te

La tua situazione ha una particolarità che cambia tutto: sei tu, materialmente, a ricevere la titolarità formale dei beni segregati, ma la Cassazione ha chiarito che questa titolarità è strumentale e non genera arricchimento a tuo favore. Il trustee riceve i beni in una condizione di “legal ownership” temporanea, funzionale esclusivamente al perseguimento degli scopi del trust, mentre l'”equity ownership” — il vantaggio economico sostanziale — resta in capo ai beneficiari. Per questo motivo la giurisprudenza esclude che il conferimento dei beni al trustee, in quanto tale, generi in capo a te un arricchimento tassabile.

La regola più importante per te: puoi essere chiamato come soggetto obbligato al pagamento dell’imposta o come coobbligato in solido, ma questo non significa che tu debba sopportarne l’onere economico finale, che ricade sul patrimonio del trust o, a seconda della struttura, sul disponente o sui beneficiari secondo quanto previsto dall’atto istitutivo e dalle regole di rivalsa. Devi però attivarti tempestivamente per non subire da solo le conseguenze di un accertamento notificato anche a te.

Se sei attuatore di un atto di destinazione ex art. 2645-ter c.c., ricordati che — a differenza del trust — in questo istituto il trasferimento dei beni all’attuatore non è affatto scontato: la norma consente di vincolare beni che restano di proprietà del disponente, senza alcun passaggio di titolarità verso di te, salvo che l’atto lo preveda espressamente.

I numeri

Ipotizziamo che tu sia trustee di un trust che ha ricevuto in dotazione un portafoglio titoli del valore di 500.000 euro, con beneficiari finali individuati nei due figli del disponente. Al momento del conferimento, l’atto istitutivo e l’atto di dotazione scontano solo l’imposta fissa di registro (200 euro), perché tu, come trustee, non maturi alcun arricchimento personale. Quando, anni dopo, distribuirai i titoli ai due figli beneficiari, quel trasferimento sconterà l’imposta di donazione con la franchigia di un milione di euro per ciascun figlio (in quanto parenti in linea retta del disponente): se il valore residuo al momento della distribuzione fosse, ad esempio, 560.000 euro complessivi (280.000 euro a testa), non sarebbe dovuta imposta proporzionale, restando la somma sotto la franchigia individuale.

I rischi specifici

Il rischio principale per il trustee è quello di ricevere personalmente un avviso di rettifica e liquidazione come coobbligato solidale, dovendo poi dimostrare che l’imposta proporzionale non era dovuta al momento della dotazione ma solo al momento della successiva attribuzione ai beneficiari. È esattamente lo scenario affrontato dalla Cassazione in un caso in cui, sciolto il vincolo di un trust con riconferimento dei beni al disponente originario, l’Agenzia delle Entrate aveva preteso l’imposta proporzionale anche nei confronti del notaio rogante, chiamato come coobbligato in solido: la Corte ha confermato che, trattandosi di atti meramente attuativi degli scopi di segregazione, l’imposta proporzionale non era dovuta.

Le mosse giuste

1. Verifica se l’atto istitutivo e l’atto di dotazione hanno effettivamente prodotto un trasferimento definitivo a favore di un beneficiario individuato, o se resti tu titolare solo in funzione gestoria.
2. Se ricevi una comunicazione di irregolarità o un avviso come coobbligato, controlla con precisione la data di notifica e il termine di decadenza applicabile all’azione dell’Ufficio.
3. Fai valere, se pertinente, la natura non liberale del trust (ad esempio se si tratta di un trust liquidatorio o di garanzia), perché la qualificazione fiscale cambia in base allo scopo perseguito.
4. Coordina la tua difesa con quella del disponente e dei beneficiari, quando la contestazione riguarda lo stesso atto notificato a più soggetti in solido, per evitare posizioni difensive contraddittorie.
5. Documenta con precisione ogni trasferimento intermedio di beni dal trust verso terzi, perché è su quei singoli passaggi, e non sull’atto istitutivo, che si concentra l’attenzione dell’Ufficio.

Giurisprudenza dedicata

Con l’ordinanza n. 5766 del 3 marzo 2020, la Cassazione ha confermato che l’imposta sulle successioni e donazioni prevista per i vincoli di destinazione è dovuta non al momento della costituzione dell’atto istitutivo o di dotazione patrimoniale — fiscalmente neutri perché meramente attuativi degli scopi di segregazione — ma solo in seguito all’eventuale trasferimento finale del bene al beneficiario, principio richiamato dalla Corte come ormai consolidato negli orientamenti precedenti.

Se sei il beneficiario del vincolo

La tua situazione

Sei la persona individuata nell’atto istitutivo come destinataria finale dei beni vincolati: potresti essere beneficiario di un trust, del fondo patrimoniale (in quanto coniuge) o di un atto di destinazione ex 2645-ter c.c. costituito a tuo favore, magari perché persona con disabilità o comunque soggetto “meritevole di tutela” ai sensi della norma.

Cosa cambia per te

Per chi è nella tua posizione, il punto di svolta è uno solo: il momento in cui i beni escono davvero dal vincolo e diventano tuoi in modo stabile. Finché resti un beneficiario “potenziale” o “eventuale” — cioè finché il trustee o il disponente mantengono un potere discrezionale sull’attribuzione, o finché la tua individuazione non è definitiva — non sei tenuto ad alcun pagamento, perché non si è ancora realizzato il presupposto impositivo. È solo quando ricevi l’attribuzione effettiva, stabile e non più revocabile, che scatta nei tuoi confronti l’imposta di donazione, calcolata secondo il rapporto di parentela con il disponente (non con il trustee, che è un mero soggetto attuatore).

La regola che ti protegge più di quanto pensi: le franchigie si applicano a te, beneficiario, in base al tuo rapporto di parentela con chi ha originariamente disposto il vincolo, non in base a criteri diversi. Un figlio beneficiario di un trust costituito dal padre gode della franchigia di un milione di euro prevista per i parenti in linea retta, esattamente come se ricevesse una donazione diretta.

I numeri

Sei beneficiario di un trust costituito da tuo zio, con un patrimonio vincolato che, al momento dell’attribuzione finale, vale 450.000 euro. Poiché sei parente in linea collaterale (nipote di zio), non rientri nella franchigia di un milione di euro riservata a coniuge e parenti in linea retta, né in quella di 100.000 euro riservata a fratelli e sorelle: la tua aliquota è quella prevista per “altri parenti fino al quarto grado” o per soggetti estranei, che nella disciplina vigente non gode di franchigia specifica salvo i casi tipizzati dalla legge, e sconta l’aliquota dell’8% sull’intero valore trasferito, salvo diverse previsioni normative applicabili al caso concreto: un onere di 36.000 euro, da verificare puntualmente con riferimento alla disciplina in vigore al momento dell’attribuzione.

I rischi specifici

Il rischio più insidioso per il beneficiario è essere tassato anticipatamente, prima ancora che l’attribuzione sia definitiva, per effetto di un’errata qualificazione da parte dell’Ufficio del tuo status di beneficiario come già “individuato e stabile” quando in realtà la tua posizione resta condizionata a eventi futuri previsti dall’atto istitutivo. Questo accade tipicamente nei trust con beneficiari “di scopo” o con clausole discrezionali affidate al trustee, dove l’Agenzia delle Entrate talvolta anticipa la tassazione sulla base di una lettura formale dell’atto, senza verificare se l’attribuzione sia davvero già maturata.

Le mosse giuste

1. Ricostruisci con precisione, leggendo l’atto istitutivo, se la tua posizione di beneficiario è già definitiva o resta condizionata a scelte discrezionali del trustee o a eventi futuri.
2. Verifica quale franchigia e quale aliquota si applicano nel tuo caso, in base al rapporto di parentela con il disponente e non con altri soggetti coinvolti nell’operazione.
3. Se ricevi una comunicazione che ti tassa prima dell’attribuzione effettiva, contesta tempestivamente la prematurità della pretesa, che è proprio il vizio più frequentemente riscontrato dalla giurisprudenza in questi casi.
4. Conserva tutta la documentazione relativa all’atto istitutivo e agli eventuali atti successivi di modifica, perché la ricostruzione della “storia” del vincolo è decisiva in sede di contenzioso.
5. Valuta, se sei beneficiario di più vincoli costituiti dallo stesso disponente in tempi diversi, come si cumulano le franchigie applicabili, per non subire una tassazione più gravosa di quella dovuta.

Giurisprudenza dedicata

La Cassazione, con l’ordinanza n. 8082 del 23 aprile 2020, ha ribadito che il vincolo di destinazione non integra un autonomo presupposto della tassazione, essendo necessario un trasferimento effettivo di ricchezza mediante un’attribuzione patrimoniale stabile e non meramente strumentale, principio che nel trust si realizza solo al momento dell’eventuale attribuzione del bene al beneficiario finale.

Il momento in cui conviene farsi sentire

Molti beneficiari restano passivi finché non ricevono materialmente l’attribuzione, ritenendo che non ci sia nulla da fare prima di quel momento. In realtà, se sei a conoscenza di una comunicazione di irregolarità che riguarda il vincolo di cui sei beneficiario — magari perché il trustee o il disponente te ne informano, o perché l’atto ti coinvolge direttamente come destinatario della notifica — intervenire da subito, prima ancora dell’attribuzione effettiva, può essere decisivo. Contestare tempestivamente una tassazione anticipata, quando la tua posizione di beneficiario non è ancora definitiva, evita che si consolidi un precedente sfavorevole che potrebbe poi essere richiamato dall’Ufficio anche in occasione della successiva, reale attribuzione. Restare fermi, per contro, nella convinzione che “tanto ancora non è successo nulla”, rischia di farti perdere la finestra difensiva più favorevole.

Se sei un imprenditore che ha vincolato azienda o partecipazioni

La tua situazione

Hai costituito un trust, un vincolo ex 2645-ter c.c. o una holding di famiglia per organizzare il passaggio generazionale della tua impresa, oppure hai vincolato quote e rami d’azienda in una fase di riorganizzazione o, nei casi più delicati, di crisi. La tua posizione ha una particolarità che cambia tutto rispetto agli altri profili: qui la tassazione dei vincoli di destinazione si intreccia con la disciplina delle agevolazioni per il passaggio generazionale d’impresa e, nei casi di trust liquidatorio, con una qualificazione fiscale ancora dibattuta.

Cosa cambia per te

Se il trasferimento delle quote o dell’azienda avviene a favore di discendenti o del coniuge, con impegno al mantenimento del controllo per cinque anni, puoi beneficiare dell’esenzione totale dall’imposta di donazione prevista per i passaggi generazionali d’impresa. Dal 1° gennaio 2025, per effetto della riforma, questa esenzione si applica anche alle holding pure e alle società di mero godimento immobiliare, purché sia mantenuto il controllo di diritto, superando la precedente interpretazione restrittiva dell’Agenzia delle Entrate che pretendeva un’attività d’impresa operativa diretta.

La regola più importante da ricordare per te: se il tuo vincolo non ha finalità liberale — è un trust di garanzia o un trust liquidatorio, funzionale alla liquidazione ordinata del patrimonio sociale in una fase di crisi — la sua qualificazione fiscale segue un percorso diverso e più incerto rispetto al trust “di famiglia”. Parte della giurisprudenza ha ritenuto che il trust liquidatorio, quando finalizzato a un risultato non liberale ma comunque produce un trasferimento definitivo a favore di soggetti individuati, possa scontare l’imposta di donazione con l’aliquota “residuale” massima, mentre altra parte della dottrina ritiene più corretta l’applicazione dell’imposta di registro secondo le regole ordinarie. È un’area dove la consulenza preventiva pesa più che in ogni altro profilo.

I numeri

Trasferisci al 100% ai tuoi due figli, in parti uguali, le quote della tua holding di famiglia, il cui valore complessivo è di 2.100.000 euro, tramite un atto di destinazione che vincola il mantenimento del controllo per cinque anni. Se l’operazione rientra nei requisiti dell’esenzione per il passaggio generazionale, l’imposta di donazione non è dovuta affatto, indipendentemente dal valore trasferito, e resta dovuta solo l’imposta di registro in misura fissa. Se invece l’operazione non rispettasse i requisiti (ad esempio per mancato mantenimento del controllo nei cinque anni), l’imposta andrebbe ricalcolata sul valore pieno, con applicazione della franchigia di un milione di euro per ciascun figlio e dell’aliquota del 4% sull’eccedenza: su un valore di 1.050.000 euro a testa, l’eccedenza di 50.000 euro sconterebbe un’imposta di 2.000 euro per ciascun figlio.

I rischi specifici

Il rischio più concreto per l’imprenditore riguarda la riqualificazione dell’operazione da parte dell’Ufficio sulla base degli effetti economici complessivi, anziché sulla natura giuridica del singolo atto registrato. La Cassazione ha però tracciato un confine netto su questo punto, chiarendo che la tassazione di un atto deve basarsi unicamente sui suoi effetti giuridici e non su elementi esterni o su un’analisi economica complessiva dell’operazione, salvo il ricorso alla specifica procedura antielusiva prevista dallo Statuto del Contribuente.

Le mosse giuste

1. Verifica preventivamente, prima ancora di ricevere contestazioni, se la struttura del tuo vincolo rispetta tutti i requisiti dell’esenzione per il passaggio generazionale, incluso l’impegno quinquennale al mantenimento del controllo.
2. Se il tuo trust ha finalità non liberali (liquidatorio, di garanzia), fai qualificare con precisione lo scopo dell’atto fin dalla sua costituzione, perché è questo elemento a orientare l’intera tassazione.
3. Se ricevi una comunicazione che riqualifica l’operazione sulla base di elementi esterni all’atto (ad esempio operazioni collegate), contesta l’applicazione dell’art. 20 del TUR nella sua versione più restrittiva, oggi confermata dalla giurisprudenza a favore del contribuente.
4. Se la tua impresa attraversa una fase di difficoltà e il vincolo si inserisce in un percorso di ristrutturazione, valuta con un professionista come coordinare la questione fiscale con gli strumenti di composizione della crisi eventualmente più adatti alla tua situazione.
5. Documenta il mantenimento dei requisiti di controllo per l’intero quinquennio successivo al trasferimento, perché è su questo che l’Ufficio può tornare a controllare anche dopo anni.

Giurisprudenza dedicata

Con la sentenza n. 17991 del 2 luglio 2025, la Cassazione ha affermato che, anche in tema di imposta di donazione, non è possibile riqualificare un’operazione — nel caso esaminato, un conferimento d’azienda in sede di aumento di capitale — basandosi su elementi economici estranei all’atto registrato, confermando che l’imposta deve fondarsi sulla natura giuridica dell’atto presentato.

Quando il vincolo si intreccia con una situazione di difficoltà economica

Se il trust liquidatorio o il vincolo sui beni aziendali nasce non da una pianificazione serena del passaggio generazionale ma da una fase di reale difficoltà dell’impresa — debiti verso fornitori, banche o l’Erario che rendono difficile la prosecuzione ordinaria dell’attività — la contestazione fiscale sulla tassazione del vincolo si somma spesso ad altre criticità, di natura più propriamente concorsuale. In questi casi, valutare isolatamente la sola questione fiscale rischia di essere una visione parziale: occorre invece considerare come la struttura del vincolo si inserisce nel quadro più ampio della sostenibilità dei debiti dell’impresa, e se esistano strumenti di composizione negoziata o di gestione della crisi più adatti a stabilizzare la situazione prima ancora di discutere della singola imposta contestata. È un profilo che richiede una lettura congiunta delle due materie, fiscale e concorsuale, per evitare che la soluzione di un problema aggravi l’altro.

Se sei il notaio (o altro professionista) chiamato come coobbligato solidale

La tua situazione

Non sei parte sostanziale dell’operazione, ma hai rogato l’atto costitutivo del vincolo, e per questo la legge ti chiama, insieme alle parti, come soggetto solidalmente obbligato al pagamento dell’imposta di registro. È una posizione che riguarda in particolare i notai, ma che nella pratica può coinvolgere anche altri professionisti intervenuti nell’atto in una veste che la norma equipara, ai fini della solidarietà, a quella delle parti sostanziali.

Cosa cambia per te

Qui le regole ti proteggono meno di quanto pensi, ma anche meno di quanto temi. L’art. 57 del TUR pone a carico dei pubblici ufficiali che hanno redatto, ricevuto o autenticato l’atto l’obbligo solidale del pagamento dell’imposta di registro insieme alle parti contraenti. Significa che l’Agenzia delle Entrate può notificare l’avviso di liquidazione anche a te, a prescindere da chi, nei rapporti interni, debba effettivamente sopportare l’onere economico. La regola più importante per te: la solidarietà riguarda il pagamento dell’imposta di registro, non necessariamente le sanzioni, la cui applicabilità nei tuoi confronti va valutata caso per caso in base al ruolo concretamente svolto e alla riconoscibilità, al momento della stipula, della qualificazione fiscale corretta dell’atto. Questo distinguo non è secondario: mentre l’imposta, se dovuta, resta comunque a carico di uno dei soggetti solidalmente obbligati (e nei rapporti interni potrai sempre rivalerti sulla parte sostanziale dell’operazione), le sanzioni presuppongono un profilo di colpa che, per un professionista che si è limitato ad applicare al momento della stipula l’orientamento allora prevalente, spesso non sussiste o può essere efficacemente contestato.

I numeri

Hai rogato un atto di scioglimento di un trust con riconferimento dei beni al disponente originario, per il quale avevi liquidato le imposte ipotecaria e catastale in misura fissa (200 euro ciascuna). L’Agenzia delle Entrate, ritenendo l’operazione un trasferimento imponibile, ti notifica un avviso di rettifica e liquidazione, come coobbligato, per un importo proporzionale calcolato su un valore di 380.000 euro: se l’aliquota applicata fosse quella del 3% per le imposte ipocatastali proporzionali (nella prassi allora vigente), la pretesa nei tuoi confronti ammonterebbe a diverse migliaia di euro, interamente contestabile se dimostri — come confermato in casi analoghi dalla Cassazione — che l’atto era meramente attuativo dello scioglimento del vincolo, senza alcun trasferimento sostanziale di ricchezza.

I rischi specifici

Il rischio specifico per il professionista coobbligato è quello di trovarsi a dover impugnare autonomamente l’atto, con un termine di sessanta giorni che decorre dalla notifica a te, indipendentemente da quanto fanno le altre parti coinvolte. Se non impugni tempestivamente per tuo conto, l’atto diventa definitivo nei tuoi confronti anche se le altre parti hanno agito con successo, salvo i limitati casi di estensione del giudicato riconosciuti dalla giurisprudenza in materia di litisconsorzio necessario.

Le mosse giuste

1. Verifica sempre la data di notifica dell’atto impositivo a te indirizzato, perché il termine di sessanta giorni per l’impugnazione decorre autonomamente rispetto alle altre parti coinvolte.
2. Coordina la tua difesa con quella delle parti sostanziali dell’atto, per evitare pronunce contraddittorie sullo stesso presupposto impositivo.
3. Fai valere, quando pertinente, i principi ormai consolidati dalla Cassazione sulla neutralità fiscale degli atti meramente attuativi dei vincoli di destinazione, applicabili anche alla tua posizione di coobbligato.
4. Se hai già versato l’imposta contestata per evitare l’iscrizione a ruolo, valuta l’istanza di rimborso nel termine decadenziale triennale previsto dalla disciplina del registro.
5. Documenta con precisione, negli atti che roghi, la natura giuridica esatta dell’operazione, perché è proprio sulla qualificazione formale dell’atto — non sugli effetti economici complessivi — che si gioca oggi la difesa, alla luce dell’orientamento più recente della Cassazione sull’art. 20 del TUR.

Giurisprudenza dedicata

La Cassazione, con l’ordinanza n. 5766 del 3 marzo 2020, ha confermato l’annullamento degli avvisi di rettifica e liquidazione notificati anche al notaio rogante come coobbligato in solido, in relazione a un atto di scioglimento del vincolo di destinazione ritenuto meramente attuativo e non produttivo di un autonomo trasferimento imponibile.

Perché conviene non aspettare le parti sostanziali

Un errore comune, per il professionista coobbligato, è attendere che siano le parti sostanziali dell’atto a muoversi per prime, ritenendo che la propria posizione sia comunque “coperta” dall’eventuale esito favorevole del loro ricorso. Non è sempre così: se il termine di sessanta giorni a te riservato decorre autonomamente e scade prima che le altre parti abbiano anche solo notificato il proprio ricorso, resti esposto a un accertamento definitivo nei tuoi confronti, indipendentemente da quanto accadrà successivamente nel giudizio instaurato da altri. Muoversi in autonomia, fin dai primi giorni successivi alla notifica, resta la scelta più prudente, salvo poi valutare, una volta avviati entrambi i procedimenti, se e come riunirli.

Se sei l’erede del disponente o del costituente del vincolo

La tua situazione

Il disponente del trust, o il coniuge che aveva costituito il fondo patrimoniale, o chi aveva sottoscritto l’atto di destinazione ex 2645-ter c.c., è deceduto, e tu sei il suo erede. Ti trovi ora a dover gestire, nella dichiarazione di successione, la presenza di beni ancora formalmente vincolati o segregati, con dubbi su se e come vadano inclusi nell’attivo ereditario.

Cosa cambia per te

Per chi è nella tua posizione, la particolarità che cambia tutto è questa: i beni ancora segregati nel vincolo al momento del decesso del disponente, se il vincolo è ancora attivo e i beneficiari non hanno ancora ricevuto l’attribuzione definitiva, restano fuori dall’attivo ereditario del disponente stesso. È un principio confermato dalla prassi dell’Agenzia delle Entrate, che ha riconosciuto — sulla scorta della giurisprudenza di Cassazione — che il trasferimento imponibile ai fini dell’imposta di successione si realizza solo quando il bene viene effettivamente attribuito al beneficiario, non alla data di apertura della successione del disponente che lo aveva vincolato.

La regola più importante da ricordare: se invece il disponente, prima di morire, aveva revocato il vincolo o ne era tornato pieno proprietario (ad esempio a seguito dello scioglimento del trust), quei beni rientrano regolarmente nell’attivo ereditario da dichiarare, secondo le regole ordinarie dell’imposta di successione, con le consuete franchigie e aliquote in base al tuo grado di parentela con il defunto.

Diverso ancora è il caso in cui sia il disponente stesso a essere ancora vivo ma tu sia beneficiario designato di un vincolo costituito da lui: in questo caso non stiamo parlando di successione ma di donazione o attribuzione da vincolo, disciplinata secondo le regole già viste nel profilo del beneficiario, e le due posizioni — erede futuro e beneficiario attuale del vincolo — vanno tenute nettamente separate fin da subito, per non confondere, quando arriverà il momento, ciò che riceverai per successione da ciò che hai già ricevuto, o riceverai, in forza del vincolo.

I numeri

Tuo padre, disponente di un trust con un patrimonio immobiliare vincolato di 600.000 euro, muore lasciando il trust ancora attivo, con beneficiari finali designati nei tuoi due fratelli (non tu, escluso dall’atto istitutivo). In questo caso quei 600.000 euro non rientrano nel tuo asse ereditario, perché il trust resta autonomo e la tassazione a carico dei tuoi fratelli si realizzerà solo al momento dell’attribuzione finale. Nella tua dichiarazione di successione dichiarerai solo i beni personali di tuo padre non vincolati, ad esempio un conto corrente di 80.000 euro e un immobile di 250.000 euro, sui quali applicherai la franchigia di un milione di euro riservata ai figli, senza alcuna imposta dovuta in questo caso specifico.

I rischi specifici

Il rischio più frequente per l’erede è l’errata inclusione, per eccesso di prudenza o per errata informazione, dei beni ancora vincolati nell’attivo ereditario, con conseguente pagamento di un’imposta di successione non dovuta, oppure, all’opposto, l’omessa dichiarazione di beni che invece erano rientrati nella piena disponibilità del defunto prima del decesso, con conseguente contestazione dell’Ufficio per infedele dichiarazione di successione.

Le mosse giuste

1. Ricostruisci con precisione lo stato del vincolo al momento del decesso: se era ancora attivo e segregato, oppure se era stato sciolto o revocato prima della morte del disponente.
2. Richiedi copia integrale dell’atto istitutivo del vincolo e degli eventuali atti successivi, per verificare chi sono i beneficiari designati e se tu rientri tra questi.
3. Se i beni restano fuori dall’attivo ereditario perché ancora segregati, documenta questa circostanza nella dichiarazione di successione con riferimento esplicito all’atto istitutivo, per prevenire contestazioni.
4. Se ricevi una comunicazione di irregolarità che pretende l’inclusione di beni ancora vincolati, richiedi la verifica puntuale della loro effettiva situazione giuridica al momento dell’apertura della successione.
5. Valuta, se sei anche beneficiario designato di un vincolo ancora attivo, come si combineranno in futuro la tua posizione di erede e quella di beneficiario, per non sovrapporre erroneamente le due tassazioni.

Giurisprudenza dedicata

L’Agenzia delle Entrate, in una risposta a interpello richiamata anche dalla prassi successiva, ha confermato — sulla scorta dell’ordinanza della Cassazione n. 8082 del 23 aprile 2020 — che i beni segregati in trust non cadono nell’attivo ereditario del disponente deceduto, restando la tassazione rinviata al momento dell’eventuale, successiva attribuzione ai beneficiari finali.

Un aspetto da non sottovalutare: la dichiarazione di successione con l’autoliquidazione

Dal 1° gennaio 2025, per le successioni apertesi da quella data, la disciplina è cambiata anche sul piano procedurale: non è più l’Ufficio a liquidare l’imposta dovuta, ma sono gli eredi stessi a dover autoliquidare l’imposta di successione, versandola entro novanta giorni dalla presentazione della dichiarazione. Questo significa che, se nella tua dichiarazione includi o escludi erroneamente beni ancora vincolati, l’errore si traduce in un’autoliquidazione sbagliata fin dall’origine, e non in una semplice discrepanza rispetto a un calcolo dell’Ufficio: un motivo in più per verificare con la massima precisione, prima di presentare la dichiarazione, quale sia lo stato effettivo del vincolo al momento dell’apertura della successione, piuttosto che scoprirlo solo in seguito a una comunicazione di irregolarità.

Tre atti, tre tassazioni diverse

Per capire davvero quanto la tua posizione cambi il risultato fiscale, ecco tre situazioni parallele applicate allo stesso valore di partenza: un patrimonio di 400.000 euro vincolato in tre modi diversi, lo stesso giorno, da tre disponenti diversi.

Primo caso — fondo patrimoniale con riserva di proprietà. Un coniuge vincola un immobile di 400.000 euro nel fondo patrimoniale, riservandosene la proprietà. Non c’è trasferimento: l’atto sconta solo l’imposta di registro fissa (200 euro) e le imposte ipotecaria e catastale fisse (200 euro ciascuna). Totale: 600 euro, indipendentemente dal valore vincolato.

Secondo caso — trust con dotazione e attribuzione immediata a un figlio. Un padre costituisce un trust conferendo 400.000 euro in titoli, con attribuzione immediata e definitiva al figlio unico beneficiario, che diventa da subito titolare stabile della somma. Qui si realizza un trasferimento effettivo: si applica l’imposta di donazione con la franchigia di un milione di euro per i parenti in linea retta. Essendo il valore sotto franchigia, l’imposta proporzionale non è dovuta, ma l’operazione va comunque dichiarata e assoggettata a imposta di registro fissa.

Terzo caso — atto di destinazione ex 2645-ter a favore di un nipote, con trasferimento della proprietà. Uno zio vincola e contestualmente trasferisce un immobile di 400.000 euro al nipote, per finalità di tutela di quest’ultimo, disabile. Qui il trasferimento è effettivo e immediato, ma il rapporto di parentela (zio-nipote, linea collaterale) non beneficia della franchigia di un milione di euro riservata ai parenti in linea retta: si applica l’aliquota prevista per gli altri parenti, salvo l’eventuale applicazione di specifiche agevolazioni per soggetti con disabilità grave previste dalla legge, da verificare puntualmente nel caso concreto — un elemento che dimostra quanto, a parità di valore vincolato, il risultato fiscale finale dipenda interamente dalla struttura scelta e dal rapporto di parentela con il beneficiario.

Cosa dimostrano insieme questi tre casi. Lo stesso valore di partenza, 400.000 euro, genera un onere fiscale che va da 600 euro (primo caso) a zero imposta proporzionale ma con obbligo dichiarativo (secondo caso) fino a un’imposta piena calcolata sull’intero valore (terzo caso), a seconda unicamente di due variabili: se l’atto produce un trasferimento effettivo e stabile, e quale sia il rapporto di parentela tra chi dispone e chi riceve. È la dimostrazione più diretta del motivo per cui non esiste, in questa materia, una risposta valida per tutti: la stessa somma di denaro, vincolata con strumenti diversi o a favore di beneficiari diversi, produce conseguenze fiscali anche molto distanti tra loro, ed è per questo che la struttura dell’atto va sempre progettata — o, quando ormai esiste, verificata — tenendo conto di queste variabili fin dal principio.

I casi misti

Non tutti i profili restano isolati: capita spesso di appartenere contemporaneamente a più categorie, e in questi casi le regole si combinano, senza sostituirsi a vicenda.

Il disponente che è anche trustee (trust autodichiarato). Se hai costituito un trust nominando te stesso trustee, cumuli le due posizioni: resti soggetto alle regole del disponente per quanto riguarda l’origine del vincolo, ma assumi anche gli obblighi gestori e dichiarativi del trustee. In caso di comunicazione di irregolarità, l’Ufficio spesso si rivolge a te con un’unica notifica che cumula entrambe le posizioni: la tua difesa deve tenerne conto, articolando gli argomenti su entrambi i piani.

L’erede che è anche beneficiario designato. Se sei allo stesso tempo erede del disponente deceduto e beneficiario finale del vincolo da lui costituito, dovrai gestire due dichiarazioni distinte: quella di successione, per i beni personali del defunto non vincolati, e la tassazione separata, secondo le regole del beneficiario, per l’attribuzione che riceverai dal vincolo quando (e se) si realizzerà. Non sovrapporre le due basi imponibili è essenziale per non pagare due volte sullo stesso valore.

L’imprenditore che è anche disponente di un trust familiare sulla stessa azienda oggetto di un vincolo ex 2645-ter. Quando la stessa azienda o le stesse quote sono oggetto di più strumenti di protezione sovrapposti nel tempo (prima un vincolo di destinazione, poi un trust che lo assorbe), occorre ricostruire con precisione la sequenza cronologica degli atti, perché ogni passaggio può generare un autonomo momento di verifica fiscale, e l’Ufficio tende a contestare l’intera sequenza se anche un solo anello risulta irregolare.

Il trustee che è anche beneficiario parziale. In alcuni trust familiari, il trustee stesso è incluso tra i beneficiari (situazione ammessa entro certi limiti, purché non comprometta la genuinità del vincolo). In questo caso, per la quota che ti spetta come beneficiario, si applicano le regole ordinarie di tassazione dell’attribuzione, mentre per la parte gestita a beneficio di terzi restano ferme le regole del trustee puro.

Il beneficiario che diventa a sua volta disponente di un vincolo derivato. Capita che chi riceve un’attribuzione da un trust o da un vincolo ex 2645-ter c.c. decida, a propria volta, di ricostituire un nuovo vincolo sugli stessi beni, magari a favore dei propri figli. In questo caso le due operazioni restano fiscalmente distinte e autonome: la prima attribuzione sconta la tassazione secondo il tuo rapporto con il disponente originario; il nuovo vincolo che costituisci tu, in qualità di nuovo disponente, segue le regole ordinarie viste nel primo profilo, con applicazione delle franchigie in base al tuo rapporto di parentela con i nuovi beneficiari. Un errore frequente, in questi casi, è che l’Ufficio tenti di “unificare” le due operazioni come se fossero un unico passaggio dal disponente originario ai beneficiari finali, saltando il tuo ruolo intermedio: una lettura che la giurisprudenza sulla prevalenza degli effetti giuridici dell’atto registrato smentisce con chiarezza.

Il coobbligato che è anche parte sostanziale dell’operazione. Nei fondi patrimoniali e negli atti di destinazione, non è raro che il professionista che assiste le parti nella redazione dell’atto sia, in realtà, anche parente o comunque interessato all’operazione a titolo personale. In questo caso, oltre alla responsabilità solidale prevista dall’art. 57 del TUR per il ruolo di pubblico ufficiale rogante, si aggiunge l’eventuale posizione sostanziale che deriva dal tuo coinvolgimento personale nell’atto: due piani distinti, che vanno tenuti separati nella costruzione della difesa, perché rispondono a presupposti giuridici diversi e possono avere esiti differenti in sede di contenzioso.

Perché distinguere sempre i piani, anche quando sembrano sovrapporsi. In tutti questi casi misti, la tentazione più comune — sia da parte del contribuente sia, talvolta, da parte dell’Ufficio in sede di controllo — è quella di trattare la situazione come un’unica posizione indistinta, applicando meccanicamente le regole di uno solo dei profili coinvolti a tutta l’operazione. È un approccio che rischia di produrre risultati sia troppo favorevoli sia troppo sfavorevoli rispetto a quanto effettivamente dovuto: per questo, ogni volta che ti riconosci in più di un profilo tra quelli descritti in questa guida, il primo passo utile è proprio quello di separare, atto per atto e passaggio per passaggio, quale regola si applica a quale componente della tua posizione complessiva, prima di arrivare a qualunque conclusione sull’imposta effettivamente dovuta.

Il confronto tra profili

Uno sguardo d’insieme aiuta a orientarsi rapidamente, ma resta valido solo come prima bussola: ogni situazione va sempre verificata nel dettaglio dell’atto concreto, perché due vincoli apparentemente simili — stesso tipo di atto, stesso valore, stessa finalità dichiarata — possono avere esiti fiscali opposti se cambia anche un solo elemento tra quelli che abbiamo visto profilo per profilo: l’effettivo trasferimento di proprietà, il grado di parentela con il beneficiario finale, il momento in cui la posizione del beneficiario diventa definitiva, o la presenza dei requisiti per un’eventuale esenzione. La tabella che segue riassume i punti di maggiore attenzione per ciascun profilo, da usare come prima mappa di orientamento prima di procedere a una verifica puntuale della propria situazione specifica.

Aspetto	Disponente	Trustee/attuatore	Beneficiario	Imprenditore	Erede
Momento di tassazione tipico	Costituzione (se traslativa)	Solo se arricchimento proprio (raro)	Attribuzione finale	Trasferimento (con possibile esenzione)	Apertura successione (solo beni non vincolati)
Imposta se vincolo non traslativo	Fissa (200 € reg. + fisse ipocat.)	Fissa	Nessuna fino ad attribuzione	Fissa, salvo esenzione	Non dovuta sui beni segregati
Rischio principale	Riqualificazione dell’atto	Chiamata come coobbligato	Tassazione anticipata	Perdita requisiti esenzione	Errata inclusione/esclusione beni
Termine per impugnare	60 giorni dalla notifica	60 giorni (decorrenza autonoma)	60 giorni dalla notifica	60 giorni dalla notifica	Termini dichiarativi successione
Giurisprudenza di riferimento	Cass. 30343/2025	Cass. 5766/2020	Cass. 8082/2020	Cass. 17991/2025	Cass. 8082/2020, prassi AdE

Le domande trasversali

Cosa succede se il vincolo viene sciolto prima dell’attribuzione ai beneficiari? Se lo scioglimento comporta il ritorno dei beni al disponente originario, senza alcun trasferimento a favore di terzi, l’atto di scioglimento è generalmente fiscalmente neutro e sconta solo l’imposta fissa, secondo l’orientamento della Cassazione ormai consolidato su questo punto.

La comunicazione di irregolarità è già un atto impugnabile o devo aspettare l’avviso di liquidazione? Dipende dal contenuto specifico della comunicazione: se si limita a segnalare un’anomalia e a invitare a fornire chiarimenti, non è ancora autonomamente impugnabile; se invece contiene già una pretesa impositiva definita e immediatamente esecutiva, assume la natura sostanziale di avviso di liquidazione e va trattata come tale, con attenzione ai termini di decadenza per l’impugnazione.

Posso pagare “con riserva” per evitare l’iscrizione a ruolo e poi impugnare comunque? Sì, ma è una scelta che va valutata con attenzione caso per caso, perché il pagamento non preclude l’impugnazione dell’atto, ma comporta comunque l’onere di attivare, in caso di accoglimento del ricorso, la successiva istanza di rimborso nei termini di legge.

Cosa cambia se il vincolo riguarda un trust costituito all’estero, con beni in Italia? La territorialità dell’imposta si valuta in base alla residenza del disponente al momento della segregazione dei beni e alla localizzazione dei beni stessi: se il disponente è residente in Italia, l’imposta si applica su tutti i beni trasferiti ai beneficiari ovunque siano localizzati; se non residente, solo sui beni situati in Italia.

Se non impugno l’avviso di liquidazione entro sessanta giorni, cosa succede esattamente? L’atto diventa definitivo e la pretesa dell’Ufficio non è più contestabile nel merito; resta comunque, ai fini della riscossione, il termine di prescrizione decennale previsto per il credito erariale relativo all’imposta di registro, come confermato dalla giurisprudenza più recente della Cassazione.

Posso ricorrere alla mediazione tributaria o all’accertamento con adesione invece del ricorso diretto? Sì, per le controversie di valore contenuto entro le soglie previste dalla disciplina vigente è possibile attivare il reclamo-mediazione, che sospende i termini e apre una fase di confronto con l’Ufficio prima dell’eventuale giudizio; l’accertamento con adesione, che consente di ridiscutere la pretesa e beneficiare di una riduzione delle sanzioni, resta un’opzione da valutare caso per caso, in base alla solidità degli argomenti difensivi disponibili e alla convenienza rispetto a un ricorso pieno.

Cosa succede se l’atto istitutivo del vincolo non è chiaro sulla natura, liberale o meno, dello scopo perseguito? È uno dei punti più delicati, perché dalla qualificazione dello scopo dipende l’intero regime fiscale applicabile. In questi casi diventa decisivo ricostruire, anche attraverso elementi esterni all’atto ammessi dalla legge (corrispondenza, verbali, documentazione preparatoria), quale fosse realmente la finalità perseguita al momento della costituzione, per orientare correttamente sia la dichiarazione fiscale sia, se necessario, la difesa in sede di contenzioso.

Il valore dei beni vincolati va sempre rideterminato al momento dell’attribuzione finale, o resta quello della costituzione? Di regola l’imposta proporzionale, quando dovuta, si calcola sul valore dei beni al momento in cui si realizza il presupposto impositivo, cioè al momento dell’attribuzione effettiva al beneficiario, e non al valore (spesso diverso, per effetto di rivalutazioni o svalutazioni nel tempo) che i beni avevano al momento della costituzione del vincolo: un aspetto che può incidere in modo significativo sull’importo dovuto, specie per i vincoli di lunga durata.

Se ho più comunicazioni di irregolarità per lo stesso vincolo, notificate in momenti diversi, devo rispondere a ciascuna separatamente? Sì, ogni comunicazione va gestita autonomamente, verificando i rispettivi termini di decorrenza e di impugnazione, anche se è opportuno costruire una strategia difensiva unitaria quando le contestazioni riguardano lo stesso atto o la stessa sequenza di atti, per evitare di assumere posizioni tra loro incoerenti nelle diverse risposte.

Le sanzioni si applicano sempre insieme alla maggiore imposta contestata? No: l’art. 76 del TUR prevede che le sanzioni amministrative debbano essere applicate, a pena di decadenza, entro il termine stabilito per chiedere l’imposta a cui si riferiscono, e la loro debenza va comunque valutata separatamente rispetto alla sola imposta, tenendo conto della buona fede del contribuente e della oggettiva incertezza interpretativa che, in questa materia, ha caratterizzato per anni il confronto tra Amministrazione finanziaria e giurisprudenza.

Cosa succede se il vincolo di destinazione riguarda beni che erano già stati oggetto di un precedente accertamento su un’imposta diversa (ad esempio sui redditi)? Le due questioni restano distinte: un accertamento sui redditi relativo, ad esempio, ai frutti prodotti dai beni vincolati durante la gestione del trust, non incide di per sé sulla tassazione indiretta applicabile alla costituzione o all’attribuzione del vincolo, che segue le proprie regole autonome in materia di imposta di successione, donazione e registro. È tuttavia opportuno verificare sempre se i due procedimenti condividano elementi di fatto comuni, perché una ricostruzione difensiva coerente su entrambi i fronti rafforza la posizione complessiva del contribuente.

La giurisprudenza profilo per profilo

Ecco i riferimenti giurisprudenziali più rilevanti per orientarsi in questa materia, organizzati in base al profilo a cui si applicano più direttamente.

Per il disponente. Cass., ord. n. 30343 del 17 novembre 2025: la costituzione di un trust immobiliare autodichiarato che non realizza alcun trasferimento definitivo né un arricchimento stabile dei beneficiari sconta la sola imposta fissa di registro, non essendo applicabile l’imposta proporzionale di donazione. Cass. n. 2334/2024: conferma l’orientamento consolidato sulla neutralità fiscale dell’atto istitutivo e di dotazione del trust quando privo di effetti traslativi immediati.

Per il trustee/attuatore. Cass., ord. n. 5766 del 3 marzo 2020: l’imposta sulle successioni e donazioni per i vincoli di destinazione è dovuta non al momento della costituzione dell’atto istitutivo o di dotazione, fiscalmente neutri perché meramente attuativi, ma solo al momento dell’eventuale trasferimento finale al beneficiario. Cass. nn. 5800/2023 e 6080/2023 (entrambe di febbraio 2023): ribadiscono la neutralità fiscale degli atti di dotazione del trust, confermando l’assenza di arricchimento in capo al trustee.

Per il beneficiario. Cass., ord. n. 8082 del 23 aprile 2020: il vincolo di destinazione non integra autonomo presupposto d’imposta, essendo necessario un trasferimento effettivo di ricchezza mediante attribuzione patrimoniale stabile, realizzato nel trust solo al momento dell’attribuzione al beneficiario finale. Cass. n. 22754 del 12 settembre 2019: relativa a un trust familiare autodichiarato, conferma che l’imposta di donazione si applica al momento del trasferimento ai beneficiari finali, e non all’istituzione del vincolo.

Per l’imprenditore. Cass. n. 17991 del 2 luglio 2025: in tema di imposta di donazione, non è possibile riqualificare un’operazione (nel caso, un conferimento d’azienda) sulla base di elementi economici estranei all’atto registrato, dovendo la tassazione fondarsi sulla natura giuridica dell’atto. Cass., ord. n. 6013/2025: sull’art. 20 del TUR, la tassazione di un atto deve basarsi unicamente sulla sua natura giuridica e sugli effetti desumibili dal documento stesso, escludendo elementi esterni o atti collegati, salvo il ricorso alla procedura antielusiva.

Per il notaio/coobbligato. Cass., ord. n. 5766 del 3 marzo 2020 (già citata): ha confermato l’annullamento degli avvisi notificati anche al notaio rogante come coobbligato solidale, per un atto ritenuto meramente attuativo dello scioglimento del vincolo.

Per l’erede. Prassi dell’Agenzia delle Entrate, richiamando Cass., ord. n. 8082/2020: i beni ancora segregati in trust al momento del decesso del disponente non cadono nel suo attivo ereditario, restando la tassazione rinviata al momento dell’eventuale attribuzione ai beneficiari.

Questi riferimenti, letti insieme, restituiscono un quadro coerente: la giurisprudenza di legittimità, negli ultimi anni, si è mossa in una direzione costante, quella di ancorare la tassazione dei vincoli di destinazione a un presupposto reale — l’arricchimento effettivo e stabile di un beneficiario individuato — piuttosto che a un dato puramente formale come la sola costituzione del vincolo. È un orientamento che oggi trova conferma diretta nella norma, ma che resta comunque il punto di riferimento più solido quando si tratta di rispondere a una comunicazione di irregolarità, perché consente di argomentare la propria posizione richiamando un percorso interpretativo ormai stabile e non più episodico.

Trasversali a tutti i profili. Cass. n. 14193 del 22 maggio 2024: il termine triennale di decadenza per la liquidazione dell’imposta di registro decorre dalla richiesta di registrazione del singolo atto, e non dalla registrazione dell’ultimo atto di un’operazione economica composta da più negozi. Cass., ord. n. 26743 del 15 ottobre 2024: ribadisce i principi sui termini di decadenza dell’azione accertatrice dell’Amministrazione finanziaria in materia di imposta di registro. Cass., ord. n. 30340 del 17 novembre 2025: il credito erariale per l’imposta di registro definitivamente accertata si prescrive in dieci anni, e non in cinque, trattandosi di tributo che nasce da specifiche fattispecie impositive e non di obbligazione periodica. Cass., SS.UU., ord. n. 26471 del 1° ottobre 2025: pur riguardando principalmente profili di giurisdizione sui trust esteri, conferma l’approccio della Cassazione per cui l’autonomia del trust incontra sempre i limiti delle norme di ordine pubblico e di tutela di interessi generali, principio rilevante anche in materia fiscale.

Cosa può fare lo Studio Monardo

Di fronte a una comunicazione di irregolarità sulla tassazione di un vincolo di destinazione, lo Studio Monardo mette a disposizione un metodo di lavoro costruito specificamente su questa materia, articolato in strumenti concreti:

1. Analizziamo l’atto costitutivo del vincolo — trust, fondo patrimoniale o atto ex 2645-ter c.c. — per verificare se ha effettivamente prodotto un trasferimento imponibile o si è limitato a una segregazione fiscalmente neutra.
2. Verifichiamo la decorrenza e il rispetto dei termini di decadenza dell’azione dell’Ufficio, confrontando la data della comunicazione con i termini triennali o quinquennali previsti dall’art. 76 del TUR.
3. Controlliamo la motivazione dell’atto impositivo, individuando eventuali vizi di motivazione o di allegazione degli atti richiamati per relationem, spesso decisivi in sede di ricorso.
4. Ricostruiamo la posizione specifica di ciascun soggetto coinvolto — disponente, trustee, beneficiario, coobbligato — quando la comunicazione riguarda più parti dello stesso atto, per costruire una strategia difensiva coordinata e non contraddittoria.
5. Predisponiamo il ricorso davanti alla Corte di Giustizia Tributaria nei termini di sessanta giorni dalla notifica, quando la comunicazione si è tradotta in un avviso di liquidazione o rettifica formale.
6. Valutiamo, per gli imprenditori, la compatibilità della struttura del vincolo con le agevolazioni per il passaggio generazionale, verificando puntualmente i requisiti del mantenimento del controllo.
7. Assistiamo il trustee e i coobbligati solidali nella verifica autonoma dei termini di impugnazione a loro applicabili, distinguendo la loro posizione da quella delle parti sostanziali dell’atto.
8. Per gli eredi, verifichiamo la corretta inclusione o esclusione dei beni vincolati nella dichiarazione di successione, prevenendo sia il pagamento di imposte non dovute sia le contestazioni per omessa dichiarazione.
9. Coordiniamo la strategia fiscale con eventuali profili di tutela del patrimonio dai creditori, quando il vincolo si inserisce in un percorso più ampio di protezione familiare o imprenditoriale.
10. Seguiamo il contenzioso in ogni grado di giudizio, mantenendo la stessa linea difensiva dalla risposta alla comunicazione fino a un eventuale ricorso per cassazione, quando la complessità della vicenda lo richiede.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

In una materia come la tassazione dei vincoli di destinazione, dove il confronto con l’Agenzia delle Entrate si gioca su principi elaborati progressivamente dalla giurisprudenza di legittimità, il ruolo di cassazionista pesa in modo particolare: permette di seguire la controversia con la stessa linea difensiva dal primo contraddittorio fino, se necessario, all’ultimo grado di giudizio, senza soluzione di continuità nella strategia adottata. Per gli imprenditori che si trovano a gestire, insieme alla contestazione fiscale, anche una fase di difficoltà economica dell’attività a cui il vincolo era collegato, le competenze di Gestore della crisi L. 3/2012 e di Esperto Negoziatore D.L. 118/2021 consentono di affrontare in modo coordinato sia il fronte tributario sia quello, distinto ma spesso connesso, della sostenibilità del debito. Il lavoro si svolge sempre attraverso lo staff multidisciplinare, in cui avvocati e commercialisti seguono insieme lo stesso caso, condividendo la ricostruzione tecnica e fiscale dell’atto contestato.

Come si svolge concretamente il lavoro

Quando prendiamo in carico una comunicazione di irregolarità su un vincolo di destinazione, il primo passo è sempre la ricostruzione integrale della sequenza degli atti: non ci si limita a leggere l’atto contestato isolatamente, ma si ripercorre l’intera storia del vincolo, dalla sua costituzione fino all’eventuale attribuzione ai beneficiari, per individuare con precisione in quale momento — se mai si è verificato — si è realizzato il presupposto impositivo secondo i principi ormai consolidati dalla Cassazione. Solo dopo questa ricostruzione è possibile valutare se la pretesa dell’Ufficio sia fondata, parzialmente fondata o del tutto priva di base giuridica.

Il secondo passo riguarda la verifica formale dell’atto impositivo: la motivazione è sufficiente e autosufficiente? Gli eventuali atti richiamati per relationem sono stati correttamente allegati o comunque resi conoscibili al contribuente? I termini di decadenza per l’azione dell’Ufficio sono stati rispettati? Sono controlli che, per quanto tecnici, incidono spesso in modo decisivo sull’esito della controversia, a prescindere dalla fondatezza sostanziale della pretesa.

Solo a questo punto si costruisce la strategia difensiva più adatta al caso concreto: una risposta alla comunicazione preliminare, un’istanza di accertamento con adesione, oppure il ricorso diretto davanti alla Corte di Giustizia Tributaria, a seconda di come si è evoluta la vicenda e di quale sia lo strumento più efficace nella situazione specifica. In ogni fase, il confronto tra i diversi profili coinvolti nello stesso vincolo — disponente, trustee, beneficiari, eventuali coobbligati — resta costante, perché una difesa costruita isolatamente su un solo soggetto, senza tenere conto delle posizioni collegate, rischia di lasciare scoperti fronti che l’Ufficio può riaprire in un momento successivo.

Chiusura

Hai visto, profilo per profilo, quanto la stessa comunicazione di irregolarità possa richiedere risposte completamente diverse a seconda di chi sei rispetto al vincolo contestato: il primo passo è sempre capire con esattezza il tuo ruolo — disponente, trustee, beneficiario, imprenditore, notaio coobbligato o erede — e il secondo è agire secondo le regole specifiche di quella posizione, non secondo regole generiche che rischiano di non calzare al tuo caso concreto.

La materia dei vincoli di destinazione resta un terreno in evoluzione, in cui i principi elaborati dalla Corte di Cassazione negli ultimi anni si sono progressivamente consolidati fino a confluire nella riforma del 2025, ma in cui l’Agenzia delle Entrate continua in molti casi ad applicare interpretazioni più rigide di quelle ormai accolte in giurisprudenza. Che tu sia disponente, trustee, beneficiario, imprenditore, professionista coobbligato o erede, la comunicazione di irregolarità che hai ricevuto non va né ignorata né affrontata con soluzioni generiche pensate per un profilo diverso dal tuo: merita una lettura puntuale, costruita sulla tua posizione specifica e sulla concreta struttura dell’atto che hai davanti. È proprio in questo scarto tra prassi amministrativa e orientamento consolidato di legittimità che si gioca la difesa più efficace, ed è esattamente il terreno su cui lo Studio Monardo lavora ogni giorno, attraverso il coordinamento di uno staff multidisciplinare nazionale specializzato in diritto bancario e tributario e la continuità difensiva garantita da un avvocato cassazionista.

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