Introduzione

L’accertamento fiscale rappresenta uno dei momenti più delicati per qualsiasi contribuente, ma assume connotati ancora più complessi quando riguarda una società fintech. Queste realtà operano in un ecosistema in continua evoluzione, disciplinato da normative nazionali e sovranazionali, con flussi finanziari spesso dematerializzati e legati a tecnologie come l’open banking, i pagamenti digitali e le cripto‑attività. Un controllo dell’Agenzia delle Entrate o della Guardia di Finanza può mettere a rischio la stessa sopravvivenza dell’impresa se non affrontato con tempestività e competenza. Le irregolarità rilevate possono comportare contestazioni di IVA, imposte sui redditi, ritenute d’acconto, sanzioni tributarie, fino alle ipotesi di reato penale (ad es. omessa dichiarazione, indebita compensazione, riciclaggio o autoriciclaggio).

Perché è importante conoscere il procedimento

Per le società fintech gli elementi di rischio sono molteplici: il trattamento fiscale delle operazioni su token, criptovalute, NFT e stablecoin; gli obblighi di trasparenza imposti dalla direttiva PSD2 e dal d.lgs. 11/2010 che disciplinano i servizi di pagamento; gli adempimenti antiriciclaggio derivanti dal d.lgs. 231/2007 e dalle successive riforme; la corretta tenuta della contabilità e la conservazione digitale dei documenti. Inoltre, dal 2024 è entrato in vigore l’articolo 6‑bis dello Statuto del contribuente (legge 212/2000) che impone all’Amministrazione un contraddittorio preventivo con invio dello schema di atto e concessione di almeno 60 giorni per osservazioni e richiesta di accertamento con adesione . Non rispettare questi termini può rendere nullo l’atto . Di fronte ad avvisi di accertamento, processo verbale di constatazione (PVC) o verifiche fiscali improvvise, è fondamentale conoscere i diritti del contribuente e le strategie difensive per bloccare o ridimensionare le pretese erariali.

Come può aiutarti l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo e il suo team

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista e coordina uno staff multidisciplinare composto da avvocati e commercialisti esperti a livello nazionale in diritto bancario, finanziario e tributario. È Gestore della crisi da sovraindebitamento (ex L. 3/2012) iscritto agli elenchi del Ministero della Giustizia, professionista fiduciario di un Organismo di Composizione della Crisi (OCC) e Esperto negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del d.l. 118/2021. Grazie a questa formazione, lo studio offre una consulenza integrata che comprende:

• Analisi dell’atto e della documentazione contabile e digitale: verifica formale del PVC e dell’avviso di accertamento, dei verbali di ispezione e degli accessi, controllo dei presupposti legali, dei termini e delle motivazioni; confronto con i dati contenuti nelle piattaforme fintech (es. API PSD2) e nei registri blockchain;
• Predisposizione di ricorsi e difese: redazione di ricorsi innanzi alle Commissioni tributarie provinciali e regionali, eccezioni di nullità e difetti di notifica, ricorso cautelare per sospendere la riscossione;
• Sospensioni e trattative: richiesta di sospensione del pagamento, istanza di autotutela, domanda di accertamento con adesione o conciliazione con l’Agenzia delle Entrate;
• Soluzioni giudiziali e stragiudiziali: piani di rientro, rateizzazioni, rottamazioni delle cartelle, accordi di ristrutturazione del debito e strumenti della crisi da sovraindebitamento per proteggere il patrimonio dell’impresa e dei soci.

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Contesto normativo e giurisprudenziale

Per comprendere come difendersi da un accertamento fiscale è necessario analizzare il quadro normativo di riferimento. Le fonti principali sono: lo Statuto del contribuente (L. 212/2000); il d.lgs. 218/1997 sulla definizione degli accertamenti con adesione; il d.lgs. 13/2024 che ha modificato la procedura di contraddittorio e di adesione; la PSD2 e il d.lgs. 11/2010 sui servizi di pagamento; il d.lgs. 90/2017, il d.lgs. 125/2019 e il d.lgs. 231/2007 in materia di antiriciclaggio; le leggi di bilancio 2023, 2025 e 2026 sulle cripto‑attività; le sentenze della Corte di Cassazione che hanno delineato le garanzie procedimentali e la tassazione delle cripto. Di seguito vengono illustrate le principali disposizioni.

Statuto del contribuente e contraddittorio preventivo

Lo Statuto dei diritti del contribuente (L. 212/2000) rappresenta il perno delle garanzie nel procedimento di accertamento. Gli articoli 1‑5 stabiliscono i principi di chiarezza, conoscibilità e motivazione degli atti dell’Amministrazione: i contribuenti devono ricevere comunicazioni al loro domicilio fiscale e l’Amministrazione non può richiedere documenti già in suo possesso . L’art. 12, comma 7, impone che dopo la redazione del processo verbale di constatazione (PVC) l’Amministrazione attenda sessanta giorni per ricevere osservazioni del contribuente prima di emanare l’accertamento; violare tale termine rende l’atto nullo salvo casi di particolare urgenza .

Con il d.lgs. 13/2024 (attuativo della legge n. 23/2014) è stato introdotto l’articolo 6‑bis nello Statuto: l’Agenzia delle Entrate, prima di emettere qualsiasi atto impugnabile (eccetto gli accertamenti automatizzati e altri casi definiti dal Ministero dell’economia ), deve inviare al contribuente una bozza di atto e concedere almeno 60 giorni per presentare osservazioni o proporre l’adesione . La norma prevede che l’atto definitivo non possa essere emanato prima della scadenza del termine e che debba motivare la mancata accettazione delle osservazioni. In caso di imminente decadenza dei termini di accertamento, la legge consente di estendere la prescrizione di 120 giorni. Questa disciplina generalizza il principio del contraddittorio obbligatorio, rafforzando la tutela dei contribuenti.

Accertamento con adesione (d.lgs. 218/1997) e riforma 2024

Il d.lgs. 218/1997 disciplina la definizione degli accertamenti mediante adesione. In origine, l’articolo 1 consentiva di definire con adesione gli avvisi di accertamento relativi a imposte sui redditi e IVA, con riduzione delle sanzioni a un terzo della misura minima . Il d.lgs. 13/2024 ha profondamente riformato questa procedura: lo schema di atto trasmesso al contribuente deve contenere l’invito a presentare l’istanza di accertamento con adesione ; è stato introdotto un nuovo art. 5‑quater, che permette la definizione immediata del verbale di constatazione mediante adesione entro 60 giorni dalla sua comunicazione, con riduzione delle sanzioni del 50 % . La riforma prevede inoltre la possibilità per il contribuente di chiedere l’adesione anche quando il contraddittorio non è obbligatorio; l’Ufficio deve valutare le proposte del contribuente prima di emettere l’atto definitivo.

Eccezioni al contraddittorio e atti automatizzati

L’art. 6‑bis, comma 2, statuisce che il contraddittorio preventivo non si applica agli atti automatizzati o parzialmente automatizzati, agli atti di liquidazione o controllo formale delle dichiarazioni individuati da un decreto ministeriale e ai casi di comprovata necessità e urgenza . Questa eccezione è rilevante per le società fintech che utilizzano piattaforme digitali e possono ricevere avvisi di irregolarità automatizzati: tali atti non richiedono contraddittorio preventivo, ma restano impugnabili.

PSD2 e servizi di pagamento: obblighi per le fintech

La direttiva (UE) 2015/2366 (PSD2), recepita in Italia dal d.lgs. 218/2017, ha riformato il settore dei pagamenti per promuovere innovazione e concorrenza. Il decreto ha modificato il Testo unico bancario e il d.lgs. 11/2010, estendendo l’ambito di applicazione ai prestatori di servizi di pagamento – banche, istituti di pagamento (IP), istituti di moneta elettronica (IMEL) – e ai terzi prestatori di servizi (TPP) quali i service provider di informazione sui conti (AISP) e di disposizione di ordini di pagamento (PISP) .

L’art. 1, comma 1, lett. b‑ter, del d.lgs. 11/2010 definisce l’AISP come il servizio online che fornisce informazioni su uno o più conti di pagamento detenuti dall’utente presso diversi prestatori , mentre l’art. 2, comma 1, lett. b‑bis definisce il PISP come il servizio che dispone un ordine di pagamento su richiesta dell’utente . Questi servizi possono essere prestati solo da operatori autorizzati dalla Banca d’Italia e richiedono una polizza assicurativa per i danni a terzi . La PSD2 ha ampliato il positive scope della disciplina di trasparenza, includendo le operazioni in tutte le valute e le transazioni “one‑leg” quando uno dei prestatori è nell’UE , e ha ridotto le esenzioni (negative scope) relative a cash‑back, limited network e altri strumenti . La Banca d’Italia ha il compito di definire le modalità di comunicazione e vigilanza .

Per le società fintech, ciò implica che i TPP devono adempiere agli obblighi di licenza, vigilanza e trasparenza, garantendo la sicurezza delle transazioni e la protezione dei dati; l’inosservanza può generare contestazioni fiscali e sanzioni amministrative.

Antiriciclaggio e fintech: d.lgs. 231/2007 e crypto service providers

Il d.lgs. 231/2007 (aggiornato fino al 2026) disciplina la prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo. Le fintech sono soggetti obbligati e devono effettuare adeguata verifica della clientela, conservare i dati e segnalare le operazioni sospette. Con il d.lgs. 90/2017 (recepimento della IV direttiva AML) e il d.lgs. 125/2019 (V direttiva AML) il legislatore ha esteso tali obblighi ai prestatori di servizi relativi all’utilizzo di valuta virtuale e ai prestatori di servizi di portafoglio digitale . Questi operatori devono iscriversi in una sezione speciale del registro dei cambiavalute tenuto dall’OAM e sono soggetti a obblighi di adeguata verifica, conservazione dei documenti e segnalazione delle operazioni sospette .

Il decreto del MEF del 13 gennaio 2022, pubblicato in Gazzetta Ufficiale il 17 febbraio 2022, ha disciplinato le modalità e tempistiche con cui i prestatori di servizi legati alle valute virtuali devono comunicare la propria operatività all’OAM. Il provvedimento attua l’art. 17‑bis, commi 8‑bis e 8‑ter, del d.lgs. 141/2010, estendendo agli exchangers e wallet providers le norme previste per i cambiavalute . L’iscrizione nella sezione speciale è condizione per poter operare legalmente in Italia: i prestatori devono comunicare all’OAM l’avvio dell’attività entro 60 giorni , pena l’esercizio abusivo. Il decreto riprende le definizioni di “prestatori di servizi relativi all’utilizzo di valuta virtuale”, “prestatori di servizi di portafoglio digitale” e “valuta virtuale” già contenute nell’art. 1, comma 2, lett. ff), ff)‑bis e qq) del d.lgs. 231/2007 .

Tassazione delle cripto‑attività

Le leggi di bilancio e le riforme fiscali degli ultimi anni hanno introdotto una disciplina fiscale specifica per le cripto‑attività. La legge 197/2022 (legge di bilancio 2023) ha inserito nel TUIR l’art. 67, comma 1, lett. c‑sexies, che considera plusvalenze e altri proventi derivanti dalla cessione di cripto‑attività come redditi diversi imponibili . La stessa legge ha definito “cripto‑attività” come le rappresentazioni digitali di valore trasferibili e memorizzate su una tecnologia di registro distribuito . La legge di bilancio 2024 (L. 207/2024) ha abolito l’esenzione di 2.000 € e confermato l’aliquota del 26 % per il 2025 , mentre dal 1° gennaio 2026 l’aliquota è aumentata al 33 %. La normativa stabilisce che lo scambio tra cripto‑attività aventi le stesse caratteristiche non genera reddito, mentre il cambio tra asset con funzioni differenti (es. Bitcoin per un NFT) produce plusvalenza tassabile . È stata inoltre prevista la possibilità di rideterminare il valore di acquisto delle cripto‑attività versando un’imposta sostitutiva del 14 %.

D.lgs. 184/2021: definizione di valuta virtuale e reati sui mezzi di pagamento

Il d.lgs. 184/2021 ha attuato la direttiva (UE) 2019/713 introducendo nel codice penale nuove fattispecie di reato contro la falsificazione e l’uso fraudolento di mezzi di pagamento diversi dai contanti. L’art. 1, lett. d), definisce valuta virtuale come “rappresentazione digitale di valore accettata come mezzo di scambio” . La riforma ha esteso la tutela penale a strumenti di pagamento come wallet digitali e carte prepagate e ha aggiunto all’elenco dei reati presupposto del d.lgs. 231/2001 (responsabilità amministrativa delle società) l’indebito utilizzo e falsificazione di strumenti di pagamento diversi dal contante. Per le fintech, questo comporta l’obbligo di adottare modelli di organizzazione e controllo per prevenire tali reati.

Giurisprudenza recente

• Cassazione 21517/2023: la Corte ha stabilito che la violazione del termine di 60 giorni previsto dall’art. 12, comma 7, dello Statuto comporta la nullità dell’accertamento, salvo comprovate ragioni di urgenza .
• Cassazione 8269/2025: con sentenza depositata il 28 febbraio 2025, la Suprema Corte ha affermato che i proventi derivanti dalla cessione di NFT pagati in criptovalute costituiscono reddito imponibile. Ha precisato che la criptovaluta, pur essendo virtuale, ha un valore economico quantificabile e che la mancata indicazione in dichiarazione integra il reato di omessa dichiarazione (art. 4 d.lgs. 74/2000). La Corte ha richiamato la definizione di valuta virtuale del d.lgs. 184/2021, evidenziando che l’accredito di criptovalute da cessione di opere digitali è reddito imponibile .
• Ordinanze su cripto‑attività e tassazione: la Cassazione ha più volte ribadito che la cessione di criptovalute genera plusvalenza imponibile quando il corrispettivo supera il valore di acquisto e che la detenzione di asset digitali va indicata nel quadro RW della dichiarazione, anche se non convertiti in euro.

Queste pronunce segnano un’evoluzione significativa per le società fintech e gli operatori in cripto‑asset, definendo criteri chiari per la tassazione e per la validità degli atti di accertamento.

Procedura passo‑passo dopo la notifica dell’atto

Quando una società fintech riceve un avviso di accesso, ispezione o verifica da parte della Guardia di Finanza o dell’Agenzia delle Entrate, è essenziale seguire una procedura rigorosa per tutelare i propri diritti. Di seguito sono descritti i passaggi chiave e i termini da rispettare.

1. Accesso presso la sede o l’ufficio virtuale

Le società fintech, spesso prive di sportelli fisici, possono subire controlli sia presso la sede legale sia presso server o sedi operative di terzi. Durante l’accesso:

1. Verificare l’identità e le qualifiche degli agenti: gli ispettori devono esibire la delega dell’ufficio competente. È possibile farsi assistere dal consulente o dall’avvocato; l’esercizio del contraddittorio inizia sin da questa fase.
2. Limitare la durata del controllo: l’art. 12 dello Statuto stabilisce che gli accessi presso la sede del contribuente devono svolgersi durante l’orario di lavoro e per il tempo strettamente necessario. In caso di ispezioni e verifiche prolungate, è possibile richiedere la sospensione o la proroga motivata.
3. Redazione del verbale di accesso: al termine dell’accesso gli ispettori devono rilasciare un verbale con l’indicazione delle operazioni compiute e dei documenti acquisiti. Controllare che vengano riportate le osservazioni e le richieste effettuate dal contribuente.
4. Assistenza nella gestione dei dati digitali: le fintech gestiscono dati su cloud, server dislocati e piattaforme di terzi. È fondamentale che l’accesso ai file, ai log delle transazioni e alle chiavi private avvenga nel rispetto delle norme sulla privacy e sul segreto professionale. In caso contrario, i dati acquisiti potrebbero essere inutilizzabili in giudizio.

2. Redazione del processo verbale di constatazione (PVC)

Al termine della verifica, la Guardia di Finanza o l’Agenzia delle Entrate redigono un processo verbale di constatazione contenente le risultanze dell’indagine. Il PVC deve essere notificato al rappresentante legale dell’impresa. Da questo momento decorre il termine di 60 giorni per presentare osservazioni e richieste al fine di correggere eventuali errori o fornire documenti integrativi . Con la riforma 2024, è anche possibile aderire al verbale ai sensi dell’art. 5‑quater d.lgs. 218/1997, ottenendo una riduzione delle sanzioni del 50 % .

Cosa fare durante i 60 giorni

1. Analisi tecnica del PVC: esaminare ogni rilievo (presunzioni su fatturato, contestazioni di IVA, plusvalenze su cripto, costi indeducibili) e verificare la documentazione su cui si basa. Spesso l’Amministrazione utilizza indagini finanziarie sui conti bancari e sulle piattaforme di pagamento (Stripe, PayPal, Prestatori PSD2). È essenziale controllare la tracciabilità delle operazioni digitali.
2. Prepara le osservazioni**: le osservazioni devono essere dettagliate, corredate da documenti e perizie che confutino i rilievi (es. registri blockchain che attestano la data di acquisto delle criptovalute; documenti di KYC e AML che provano l’identità dei clienti; contratti smart contract).
3. Richiedi l’accertamento con adesione: lo schema di atto e il PVC contengono l’invito a presentare istanza di adesione . Presentare la richiesta entro il termine consente di definire l’accertamento con riduzione delle sanzioni a un terzo (o al 50 % se si aderisce al verbale). L’istanza va presentata telematicamente all’ufficio che ha emesso il PVC.
4. Valuta la sospensione dei termini: la presentazione dell’istanza di adesione sospende i termini per l’impugnazione dell’atto e per la riscossione. In attesa della convocazione, è consigliabile non effettuare pagamenti fino alla definizione dell’accordo.

3. Invio dello schema di atto e contraddittorio (art. 6‑bis)

Se il procedimento non si conclude con il verbale, l’ufficio deve inviare al contribuente uno schema di atto contenente la motivazione e l’invito a presentare osservazioni o aderire. Il contribuente dispone di 60 giorni per controdedurre . Anche in questa fase è possibile proporre l’adesione. L’Amministrazione è tenuta a motivare il mancato accoglimento delle osservazioni. Se il termine di decadenza si avvicina, la legge consente un prolungamento di 120 giorni.

Verifica delle motivazioni

L’atto deve indicare le ragioni di diritto e di fatto: nel caso di operazioni digitali l’Agenzia deve illustrare come ha ottenuto i dati (dai provider PSD2, dalle piattaforme crypto o da scambi di informazioni internazionali), quali elementi presuntivi utilizza per ricostruire il reddito, come applica le disposizioni su cripto‑attività e plusvalenze. La mancanza di motivazione può essere motivo di nullità.

4. Emissione dell’avviso di accertamento e termini di impugnazione

Trascorsi 60 giorni (o 120 giorni in caso di proroga) l’ufficio può emettere l’avviso di accertamento. L’atto deve essere notificato entro i termini di decadenza (generalmente 5 anni per le imposte dirette e l’IVA). Dopo la notifica:

1. Pagamento o definizione agevolata: il contribuente può pagare interamente o rateizzare (con applicazione degli interessi e delle sanzioni ridotte) entro 60 giorni. Nel 2026, l’Agenzia offre periodicamente rottamazioni e definizioni agevolate per i carichi affidati all’Agenzia delle Entrate Riscossione: verificare se l’atto rientra negli anni ammessi.
2. Ricorso alla giurisdizione tributaria: entro 60 giorni dalla notifica si può proporre ricorso alla Commissione tributaria provinciale. Il ricorso va notificato all’ufficio che ha emesso l’atto, depositato telematicamente (via SIT) e contenere i motivi di impugnazione, la richiesta di sospensione e la documentazione.
3. Richiesta di sospensione della riscossione: insieme al ricorso si può chiedere la sospensione dell’esecutività per evitare che vengano iscritti fermi, ipoteche o pignoramenti. La commissione può concederla se il ricorso appare fondato e se sussiste il rischio di danno grave e irreparabile.

5. Fase contenziosa e decisione

Il contenzioso tributario si articola su tre gradi (Commissione provinciale, Commissione regionale, Corte di Cassazione). Durante il giudizio:

• È possibile partecipare a un’udienza pubblica o in modalità da remoto; il difensore espone le argomentazioni e il collegio giudicante emette la sentenza.
• L’ordinamento prevede meccanismi di conciliazione giudiziale (art. 48 del d.lgs. 546/1992) che consentono di definire la lite con pagamento ridotto delle sanzioni.
• In caso di soccombenza, l’Agenzia può iscrivere a ruolo le somme; il contribuente può proporre appello e, successivamente, ricorso in Cassazione per violazione di legge o vizi di motivazione.

Difese e strategie legali

Le società fintech hanno a disposizione vari strumenti per contestare o ridurre il debito fiscale. La scelta della strategia dipende dalla natura del rilievo, dall’entità del debito e dalla documentazione disponibile. Le principali linee difensive sono:

Contestare la legittimità dell’atto

1. Violazione del contraddittorio: se l’Agenzia non ha inviato lo schema di atto o non ha rispettato il termine di 60 giorni, l’avviso di accertamento può essere annullato . È importante documentare la data di ricezione del PVC e dello schema per eccepire la violazione in sede di ricorso.
2. Difetto di motivazione: l’atto deve esplicitare le ragioni che hanno portato alla determinazione delle maggiori imposte. Nel caso di fintech, l’Amministrazione deve spiegare come ha attribuito ricavi da transazioni digitali, quale norma fiscale ha applicato (es. art. 67 TUIR per cripto‑attività, art. 53 e 54 TUIR per redditi derivanti da NFT ) e come ha determinato la base imponibile. La mancanza di motivazione rende l’atto nullo.
3. Incompetenza e difetto di legittimazione: il controllo deve essere svolto dall’ufficio territorialmente competente. In caso contrario, il contribuente può eccepire l’incompetenza; per le fintech che operano solo online la competenza è del luogo dove si trova la sede legale.
4. Rilevazione di prove illegittime: se i dati sono stati acquisiti senza autorizzazione o violando la privacy (es. accesso ai server senza mandato), è possibile richiederne l’inutilizzabilità. Anche l’utilizzo di presunzioni deve essere fondato su elementi gravi, precisi e concordanti.

Dimostrare la correttezza contabile e digitale

1. Tracciabilità delle operazioni: conservare i log delle transazioni su sistemi DLT, estratti conti bancari e report delle piattaforme di pagamento. Questo permette di dimostrare la provenienza dei fondi, le date di acquisto e cessione delle criptovalute, il valore di carico e la relativa plusvalenza.
2. Documentazione AML e KYC: mostrare di avere svolto adeguate verifiche sulla clientela, come richiesto dal d.lgs. 231/2007 . L’esistenza di procedure antiriciclaggio riduce il rischio di contestazioni per operazioni sospette.
3. Perizie e consulenze tecniche: negli accertamenti che coinvolgono blockchain e smart contract può essere utile una perizia forense per spiegare il funzionamento delle piattaforme, la natura dei token e il meccanismo di determinazione del prezzo.
4. Rettifiche e regolarizzazioni: in alcuni casi è possibile presentare dichiarazioni integrative, ravvedimento operoso o opposizioni limitate al periodo d’imposta. Per esempio, se la società non ha dichiarato plusvalenze su cripto per mancanza di norme chiare, può definire la posizione versando le imposte dovute con riduzione delle sanzioni.

Accertamento con adesione e conciliazione

L’adesione è uno strumento efficace per chiudere il contenzioso con un notevole risparmio. Presentando l’istanza dopo la notifica dello schema di atto si ottiene un colloquio con l’ufficio, si discutono i rilievi e si raggiunge un accordo che consente di versare la maggiore imposta con sanzioni ridotte a 1/3 o 1/2 . L’atto di adesione ha efficacia di titolo esecutivo e impedisce l’iscrizione di ulteriori sanzioni.

In sede di contenzioso si può proporre la conciliazione giudiziale (art. 48 d.lgs. 546/1992). Con la conciliazione si definisce la lite con una riduzione delle sanzioni al 40 % o 50 %, ma il pagamento deve avvenire immediatamente.

Rateizzazione, rottamazione e definizioni agevolate

Le società fintech possono accedere alle forme di riscossione agevolata. Ogni anno il legislatore approva misure straordinarie (rottamazioni, “saldo e stralcio”) che consentono di pagare il debito senza interessi di mora e con sanzioni ridotte. Nel 2026 la rottamazione “quater” prevede il pagamento delle imposte dovute senza sanzioni e interessi per i carichi affidati fino al 2025, con rateizzazione in 10 anni.

In alternativa, si può chiedere la rateizzazione ordinaria all’Agenzia delle Entrate Riscossione (fino a 72 rate o 120 rate in caso di comprovata difficoltà). Durante la rateizzazione l’Agenzia non può procedere con fermi, ipoteche o pignoramenti, purché le rate siano pagate puntualmente.

Strumenti di composizione della crisi e sovraindebitamento

Qualora l’accertamento provochi un indebitamento insostenibile, le fintech possono ricorrere agli strumenti per la crisi d’impresa:

1. Ristrutturazione del debito e piani del consumatore: le startup fintech, specie quelle costituite sotto forma di società di persone, possono accedere ai piani del consumatore o agli accordi di ristrutturazione dei debiti previsti dal Codice della crisi d’impresa. Tali strumenti consentono di proporre un piano di pagamento ai creditori (incluso il Fisco) con falcidie e rimodulazioni.
2. Procedura di composizione negoziata: il d.l. 118/2021 ha introdotto l’esperto negoziatore della crisi d’impresa. L’Avv. Monardo, in qualità di esperto, può assistere l’imprenditore nell’elaborazione di un piano di risanamento e nel dialogo con l’Agenzia delle Entrate per bloccare le azioni esecutive.
3. Procedure ex L. 3/2012: per gli imprenditori individuali e i soci, la legge sulla crisi da sovraindebitamento offre strumenti per ottenere l’esdebitazione una volta adempiuto il piano omologato dal tribunale.

Strumenti alternativi e soluzioni agevolate

Oltre alle procedure ordinarie di accertamento e alle difese, esistono strumenti alternativi che possono ridurre significativamente il carico fiscale o semplificare gli adempimenti. Di seguito si illustrano i principali.

1. Rottamazioni e definizioni agevolate

Le rottamazioni delle cartelle sono previste periodicamente dal legislatore. La rottamazione “quater” (L. 197/2022 e proroghe successive) consente ai contribuenti di estinguere i debiti affidati all’Agenzia delle Entrate Riscossione fino al 30 giugno 2022 (poi esteso al 31 dicembre 2025) pagando solo l’imposta e le somme dovute a titolo di contributi e interessi legali, senza sanzioni né interessi di mora. Le società fintech con ruoli affidati alla riscossione possono aderire presentando domanda entro i termini previsti, scegliendo il numero di rate e bloccando ogni procedimento esecutivo.

2. Adesione ai verbali e definizione delle violazioni formali

Per ridurre il contenzioso, il legislatore ha introdotto la possibilità di definire le violazioni formali mediante il pagamento di una somma forfettaria. Ad esempio, la legge di bilancio 2023 ha previsto che le irregolarità prive di debito (omissione di comunicazioni, tardivo adempimento) possano essere sanate versando 200 euro per ciascun periodo d’imposta e rimuovendo la violazione. Le società fintech possono così sanare errori nei modelli Intrastat, nelle comunicazioni di cessione di cripto‑attività o nelle dichiarazioni di imposta senza rischiare contestazioni future.

3. Autotutela e ravvedimento operoso

L’istituto dell’autotutela consente all’Agenzia delle Entrate di annullare o rettificare d’ufficio un atto palesemente illegittimo o errato. È un rimedio gratuito che può essere richiesto anche dopo la scadenza dei termini di impugnazione. Se la società evidenzia errori di calcolo, violazioni del contraddittorio o carenza di motivazione, può presentare un’istanza di autotutela per ottenere l’annullamento totale o parziale dell’accertamento.

Il ravvedimento operoso permette di regolarizzare violazioni tributarie pagando spontaneamente l’imposta dovuta e una sanzione ridotta (dal 15 % al 2,5 % a seconda dei termini) più gli interessi legali. Per le plusvalenze da cripto non dichiarate, si può presentare una dichiarazione integrativa e versare l’imposta con sanzioni ridotte, evitando l’applicazione della sanzione massima (dal 90 % al 180 %).

4. Transazioni fiscali e piani di ristrutturazione

Nel contesto della crisi d’impresa, la transazione fiscale (art. 182‑ter l.fall., ora Codice della crisi) consente di proporre all’Agenzia delle Entrate il pagamento parziale delle imposte dovute, subordinando l’accordo all’omologazione del tribunale. Le società fintech in difficoltà possono inserire i debiti tributari in un piano di ristrutturazione e chiedere una falcidia. La transazione fiscale richiede un progetto di continuità aziendale credibile, la dimostrazione dell’alternativa liquidatoria e l’apporto di finanza fresca.

Errori comuni e consigli pratici

Le società fintech, specie quelle di dimensioni ridotte o in fase di start‑up, possono commettere errori che aumentano il rischio di accertamenti e sanzioni. Di seguito i più frequenti e i consigli per evitarli:

1. Mancata classificazione corretta dei proventi: alcuni operatori considerano le criptovalute come “beni immateriali” fuori dal perimetro fiscale. La Cassazione ha chiarito che i proventi da NFT e cripto sono redditi imponibili . È opportuno consultare un professionista per applicare le corrette aliquote (26 % nel 2025, 33 % dal 2026) .
2. Omesso monitoraggio fiscale: la legge richiede di compilare il quadro RW e il monitoraggio delle attività estere anche per wallet custodial. Non dichiarare gli asset digitali può comportare sanzioni fino al 3 % del valore detenuto.
3. Gestione inadeguata delle procedure AML/KYC: l’OAM obbliga gli exchangers e wallet providers a registrarsi e a rispettare la disciplina antiriciclaggio . La mancanza di procedure di adeguata verifica espone a sanzioni e a presunzioni di evasione. È indispensabile nominare un MLRO (Money Laundering Reporting Officer) e mantenere tracciabilità delle operazioni.
4. Conservazione disordinata dei documenti digitali: i controlli fiscali richiedono la produzione di documenti elettronici (fatture elettroniche, token purchase order, smart contract). Mantenere un archivio digitale ordinato, con time stamp e marcatura temporale, facilita la difesa.
5. Ritardato intervento professionale: spesso le start‑up sottovalutano le prime comunicazioni dell’Agenzia. Rivolgersi subito a un avvocato e un commercialista permette di rispondere alle richieste, evitare l’iscrizione a ruolo e trattare un accordo con sanzioni ridotte.

Tabelle riepilogative

Di seguito alcune tabelle che sintetizzano le norme principali, i termini e gli strumenti difensivi. Le tabelle contengono parole chiave e non frasi lunghe, per facilitare la consultazione.

Tabella 1 – Riferimenti normativi essenziali

Tabella 2 – Termini e scadenze principali

Tabella 3 – Sanzioni e benefici

Domande frequenti (FAQ)

Di seguito sono raccolte alcune delle domande più comuni che le società fintech rivolgono agli esperti quando ricevono un accertamento fiscale. Le risposte hanno un taglio pratico e si basano sulle norme illustrate.

1. Che cos’è un accertamento fiscale e quando si apre?
   L’accertamento fiscale è il procedimento con cui l’Agenzia delle Entrate verifica la corretta determinazione e liquidazione delle imposte. Per le fintech può avviarsi con un accesso presso la sede, una richiesta di documenti o un controllo incrociato tra dati bancari e report forniti dai provider PSD2. Spesso parte dopo anomalie rilevate nelle comunicazioni FATCA/CRS, nel quadro RW o nelle segnalazioni UIF.
2. Quali sono le principali irregolarità riscontrate nelle società fintech?
   Le contestazioni più frequenti riguardano: omessa o errata fatturazione delle commissioni; mancata applicazione dell’IVA sui servizi di intermediazione; omissione della dichiarazione dei redditi da criptovalute; violazione degli obblighi antiriciclaggio; detenzione di wallet esteri non dichiarati; utilizzo di prove informatiche senza le dovute cautele.
3. È obbligatoria la contraddittorio prima dell’accertamento?
   Sì, dopo la riforma del 2024 l’Amministrazione deve inviare lo schema di atto e concedere 60 giorni per le osservazioni , salvo gli accertamenti automatizzati e altre eccezioni . La mancata attivazione del contraddittorio rende l’atto nullo.
4. Cosa posso fare durante i 60 giorni dal PVC?
   Puoi presentare osservazioni con documenti a supporto, evidenziare errori, chiedere l’adesione (definizione del verbale) per ridurre le sanzioni , e se non accetti i rilievi, preparare il ricorso. È il momento per raccogliere le prove (contratti, log blockchain, documentazione KYC).
5. Come si calcolano le tasse sulle criptovalute?
   Le plusvalenze derivanti dalla cessione di cripto‑attività sono tassate come redditi diversi (art. 67 TUIR) se nel periodo d’imposta l’ammontare delle plusvalenze supera zero; dal 2025 l’aliquota è il 26 % , che sale al 33 % dal 2026. La plusvalenza si calcola sottraendo al valore di cessione il costo medio ponderato di acquisto. La legge prevede esenzioni solo per le permute tra asset con le stesse caratteristiche .
6. Devo dichiarare i token e le criptovalute che non ho convertito in euro?
   Sì. La Cassazione ha chiarito che i proventi percepiti in criptovalute costituiscono reddito imponibile anche se non convertiti . Inoltre, il possesso di asset digitali deve essere indicato nel quadro RW della dichiarazione per monitoraggio fiscale; l’omissione comporta sanzioni.
7. Cosa succede se non mi registro all’OAM come exchange o wallet provider?
   L’esercizio di servizi di cambio o custodia di criptovalute senza iscrizione nella sezione speciale OAM è abusivo. Si rischia una sanzione amministrativa e la chiusura dell’attività . Inoltre, l’operatore non registrato non potrà dimostrare la correttezza delle operazioni in caso di indagine.
8. Come difendersi da accertamenti basati su presunzioni bancarie?
   È necessario fornire documenti che provino la natura dei versamenti (ad es. apporti dei soci, rimborsi spese, ricavi già dichiarati) e spiegare le movimentazioni tra conti digitali. L’utilizzo di piattaforme fintech può generare duplicazioni: occorre riconciliare i movimenti e dimostrare che non rappresentano ricavi non dichiarati.
9. Posso pagare a rate l’imposta accertata?
   Sì. Dopo la notifica dell’avviso di accertamento o della cartella, puoi chiedere la rateizzazione ordinaria (da 72 fino a 120 rate) o aderire alle rottamazioni. Durante la rateizzazione l’Agenzia non può procedere con azioni esecutive, ma la decadenza avviene se salti cinque rate anche non consecutive.
10. Qual è la differenza tra accertamento con adesione e conciliazione?
    L’adesione è un accordo extra‑giudiziale che precede il contenzioso: riduce le sanzioni a un terzo o a metà . La conciliazione giudiziale avviene durante il processo e riduce le sanzioni al 40 % o 50 % ma comporta il pagamento immediato. Entrambi comportano la rinuncia a impugnare ulteriormente l’atto per i punti oggetto di accordo.
11. Le transazioni in stablecoin sono tassate allo stesso modo delle altre criptovalute?
    Sì, la legge definisce “cripto‑attività” come qualsiasi rappresentazione digitale di valore basata su tecnologia DLT ; le stablecoin rientrano in questa categoria. Le plusvalenze derivanti dal loro scambio con valuta legale o con altri token diversi sono tassate.
12. Il contraddittorio preventivo vale anche per gli atti inviati automaticamente?
    No. Gli atti di liquidazione automatizzata (ex art. 36‑bis DPR 600/1973), gli avvisi bonari e le comunicazioni relative agli omessi versamenti non sono soggetti al contraddittorio preventivo . Ciò non toglie che possano essere contestati nei termini e che si possa chiedere la sgravio.
13. Le sanzioni antiriciclaggio possono essere oggetto di accertamento con adesione?
    Le sanzioni in materia di antiriciclaggio sono amministrative e sono irrogate dall’UIF o dal MEF. Non rientrano nell’ambito di applicazione dell’accertamento con adesione tributaria, ma è possibile proporre ricorso amministrativo o giudiziale. Tuttavia, le violazioni antiriciclaggio possono influire sulle presunzioni tributarie e vanno sanate tempestivamente.
14. Cosa sono i token “utility” e “security” dal punto di vista fiscale?
    Utility token sono strumenti che danno diritto a utilizzare un servizio; sono assimilati a voucher e rientrano nell’IVA al momento dell’utilizzo. Security token rappresentano strumenti finanziari e sono tassati come redditi di capitale o plusvalenze in base al TUF e al TUIR. È fondamentale classificare correttamente i token prima di emetterli o scambiarli.
15. Posso trasferire la sede all’estero per evitare il fisco italiano?
    La residenza fiscale delle società è determinata dalla sede legale, dal luogo di amministrazione e dall’oggetto principale. Trasferire la sede in un altro Paese non esclude la tassazione in Italia se l’amministrazione è svolta nel territorio o se si realizzano utili con clienti italiani. Inoltre, le transazioni digitali sono tracciabili e soggette allo scambio automatico di informazioni.
16. Cosa accade se un socio riceve un avviso di accertamento per prelievi dal conto aziendale?
    L’Agenzia può presumere la distribuzione di utili non dichiarati. Il socio dovrà dimostrare che i prelievi erano rimborsi spese o anticipazioni. È importante separare il conto personale da quello aziendale e documentare tutte le movimentazioni.
17. In quali casi è opportuno attivare la procedura di sovraindebitamento?
    Quando la società o l’imprenditore individuale non riescono a far fronte ai debiti fiscali e ai pagamenti ai fornitori, e non possono accedere al concordato preventivo, è possibile avviare la procedura di sovraindebitamento. Con il supporto di un gestore della crisi (come l’Avv. Monardo) si prepara un piano di rientro che prevede la falcidia dei debiti e l’esdebitazione finale.
18. L’Amministrazione può usare dati acquisiti da piattaforme estere?
    Sì. Grazie agli accordi di cooperazione internazionale e alla Direttiva DAC7, l’Agenzia può ottenere dati dalle piattaforme digitali (marketplace, exchange) riguardanti vendite e transazioni. Tuttavia, l’utilizzo di tali dati deve rispettare la normativa sulla privacy e i principi di proporzionalità; in difetto, il contribuente può eccepire l’inutilizzabilità.
19. Che ruolo ha il MLRO nelle società fintech?
    Il Money Laundering Reporting Officer è la figura responsabile dell’antiriciclaggio. Secondo le linee guida EBA e le disposizioni della Banca d’Italia, deve avere sufficiente autorità e indipendenza . Coordina l’adeguata verifica, la segnalazione delle operazioni sospette e l’adozione di software AML. L’assenza di un MLRO può costituire violazione degli obblighi di vigilanza e dar luogo a sanzioni.
20. Cosa fare se l’accertamento riguarda operazioni all’estero?
    Per le transazioni con clienti o fornitori esteri è necessario dimostrare la reale residenza delle controparti, conservare contratti, fatture e documenti di spedizione, e verificare l’applicazione di eventuali convenzioni contro le doppie imposizioni. In caso di contestazioni, può essere utile chiedere l’interpello internazionale o la procedura amichevole.

Simulazioni pratiche e casi concreti

Per comprendere meglio come può evolvere un accertamento in ambito fintech, di seguito vengono presentate alcune simulazioni numeriche e casi reali.

Esempio 1 – Cessione di criptovalute e tassazione

Scenario: la società X, operatore di scambio cripto, ha acquistato nel 2024 Bitcoin e Ether per 200.000 €. Nel 2025 cede parte del portafoglio e realizza plusvalenze per 80.000 €, tutte incassate in stablecoin. Nel 2026 vende NFT per 50.000 € in Ether.

Calcolo:

• Plusvalenze 2025: 80.000 € tassabili al 26 % (aliquota 2025) = 20.800 €;
• Plusvalenze 2026 (NFT): 50.000 € tassabili al 33 % (aliquota 2026) = 16.500 €;
• Aliquota sostitutiva per rivalutazione: se X decide di rivalutare il portafoglio al 31.12.2024, può pagare il 14 % sul valore rivalutato e ridurre le plusvalenze future.

Procedura:

• Dichiarare i redditi nel quadro RT/Quadro RW;
• Conservare i registri delle transazioni su blockchain con data e ora;
• Presentare un’eventuale dichiarazione integrativa se si scopre un errore;
• In caso di accertamento, dimostrare i costi di acquisto e far valere la permuta tra asset omogenei (non imponibile) .

Esempio 2 – Contestazione IVA su servizi Fintech

Scenario: la start‑up Y fornisce un’applicazione di pagamento P2P e addebita commissioni ai clienti. L’Agenzia delle Entrate contesta l’omessa applicazione dell’IVA ritenendo il servizio assimilabile a intermediazione finanziaria. Y sostiene che l’attività è esente ai sensi dell’art. 10, n. 1, D.P.R. 633/1972 (operazioni relative a depositi di denaro).

Strategia difensiva:

1. Dimostrare che Y è istituto di pagamento autorizzato: la PSD2 e il d.lgs. 11/2010 prevedono che i servizi di pagamento siano esenti da IVA quando consistono nella mera disposizione di ordini .
2. Presentare la licenza rilasciata dalla Banca d’Italia e la polizza assicurativa.
3. Produrre contratti e documenti che evidenziano che Y non trattiene fondi dei clienti ma dispone ordini di pagamento, rientrando nella esenzione.
4. Eventualmente proporre accertamento con adesione per ridurre le sanzioni e chiudere la controversia.

Esempio 3 – Registrazione OAM e segnalazione tardiva

Scenario: la società Z, un exchange di criptovalute con sede a Milano, inizia la propria attività a febbraio 2026 ma si iscrive all’OAM solo a giugno 2026. A maggio riceve un accertamento per esercizio abusivo e sanzione da 30.000 €.

Soluzione:

1. Dimostrare che l’iscrizione è stata completata entro 60 giorni dalla partenza della sezione speciale OAM (se tale termine non era ancora decorso).
2. Presentare istanza di autotutela evidenziando l’errore di interpretazione e la successiva conformità normativa.
3. In alternativa, ricorrere alla Commissione tributaria eccependo che l’attività è stata sospesa fino al completamento dell’iscrizione e richiedendo la riduzione della sanzione. Nel frattempo, adeguare le procedure AML per evitare ulteriori contestazioni .

Caso reale – Sentenza Cassazione 8269/2025

Un artista digitale aveva venduto NFT di opere d’arte ricevendo il pagamento in Ethereum. Non avendo dichiarato le somme, il tribunale aveva disposto il sequestro preventivo dei wallet per 830.000 € per il reato di omessa dichiarazione. La Cassazione, confermando il sequestro, ha affermato che i proventi derivanti dalle vendite di NFT costituiscono reddito imponibile e che l’accredito di criptovalute integra fumus delicti . La decisione evidenzia l’importanza di indicare in dichiarazione i proventi da asset digitali e rappresenta un precedente che l’Amministrazione utilizza come base per gli accertamenti.

Conclusione

L’ecosistema fintech rappresenta una delle frontiere più dinamiche dell’economia, ma è anche un terreno di attenzione costante da parte dell’Amministrazione finanziaria. Normative complesse come la PSD2, i decreti antiriciclaggio e la tassazione delle cripto‑attività impongono alle imprese procedure di compliance evolute e un continuo aggiornamento. L’accertamento fiscale non è soltanto un controllo, ma un’occasione per dimostrare la propria correttezza e per definire con l’Amministrazione posizioni controverse.

Nel corso dell’articolo abbiamo visto come lo Statuto del contribuente tuteli il diritto al contraddittorio e come il d.lgs. 13/2024 abbia rafforzato l’obbligo di inviare lo schema di atto prima dell’accertamento . Abbiamo esaminato l’adesione e la sua efficacia nel ridurre le sanzioni , la disciplina AML e i doveri di registrazione per gli operatori cripto , nonché l’evoluzione giurisprudenziale che considera imponibili i proventi da token . In tutti questi ambiti, la tempestività e la professionalità fanno la differenza tra l’annullamento di un atto e la sua irrevocabilità.

Per affrontare con successo un accertamento, una fintech deve prepararsi in anticipo: implementare procedure contabili e tecnologiche adeguate, assicurare la tracciabilità delle transazioni, rispettare gli obblighi antiriciclaggio e monitorare costantemente l’evoluzione normativa. In caso di controllo, è essenziale avvalersi di professionisti esperti che sappiano dialogare con l’Amministrazione, evidenziare i vizi procedurali, proporre l’adesione e, se necessario, tutelare i diritti in giudizio.

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