Introduzione

Negli ultimi anni le società che operano nel campo della certificazione digitale – soggetti che emettono certificati qualificati, forniscono servizi fiduciari ai sensi del regolamento (UE) n. 910/2014 (eIDAS), rilasciano firme elettroniche e gestiscono piattaforme di marcatura temporale – sono entrate nel radar della Guardia di Finanza e dell’Agenzia delle Entrate. L’innovazione tecnologica, la natura immateriale dei servizi resi, la clientela internazionale e l’interconnessione con altre aziende rendono queste imprese peculiari rispetto alle aziende tradizionali. Da un lato la digitalizzazione consente l’automazione dei processi e l’archiviazione elettronica dei documenti; dall’altro, espone a maggiori rischi di errori contabili, di errata applicazione dell’IVA sulle vendite transfrontaliere e di presunzioni da parte del Fisco.

Ricevere un avviso di accertamento o un invito alla verifica per una società che certifica identità digitali può risultare devastante: oltre a mettere in discussione la corretta dichiarazione dei ricavi, l’accertamento coinvolge anche la conformità dei sistemi informatici, la regolarità delle firme digitali e dei registri elettronici. Le sanzioni e gli interessi possono raggiungere importi rilevanti e, se non si interviene tempestivamente, possono condurre a ipoteche, pignoramenti o addirittura alla perdita della fiducia dei clienti. È quindi fondamentale comprendere le regole che governano l’accertamento, sapere quali diritti spettano al contribuente e conoscere le strategie difensive per annullare, ridurre o rateizzare il debito.

Quali rischi e urgenze? Le società di certificazione digitale sono chiamate a gestire:

• Imposte dirette (IRES/IRPEF e IRAP) e IVA su servizi immateriali venduti anche all’estero, con regole complesse sulla territorialità;
• Ritenute e contributi per il personale altamente qualificato e per i collaboratori esterni;
• Costi di sviluppo di software e piattaforme proprietarie che spesso non vengono correttamente capitalizzati o ammortizzati;
• Incassi digitali (bonifici, POS virtuali, criptovalute) che generano flussi finanziari difficili da tracciare;
• L’obbligo di conservazione a norma dei log di firma e delle registrazioni di audit, che possono essere richiesti come prova durante i controlli.

Negli ultimi due anni, inoltre, il legislatore ha introdotto importanti novità normative. Il D.Lgs. 219/2023 ha inserito nell’articolo 6‑bis dello Statuto dei diritti del contribuente l’obbligo di contraddittorio preventivo e un termine di 60 giorni per fornire deduzioni prima della notifica dell’atto . Il D.Lgs. 13/2024 ha rivisto l’accertamento con adesione, mentre il D.Lgs. 108/2024 e il correttivo D.Lgs. 81/2025 hanno introdotto il Concordato Preventivo Biennale (CPB) . A livello giurisprudenziale la Cassazione ha rafforzato le tutele del contribuente, affermando che il mancato rispetto del contraddittorio rende nullo l’avviso e che l’amministrazione deve motivare specificamente l’atto . La Corte ha anche sancito la validità degli avvisi firmati digitalmente e ha precisato che la copia cartacea di un atto digitale è valida se il contribuente non solleva un disconoscimento puntuale .

Presentazione dell’Avv. Giuseppe Angelo Monardo e del suo team multidisciplinare

Per affrontare un accertamento fiscale servono esperienza legale e conoscenze tecnico‑contabili. L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, avvocato cassazionista con tanti anni di pratica nel diritto bancario e tributario, coordina un team multidisciplinare composto da avvocati e commercialisti presenti su tutto il territorio nazionale. È Gestore della crisi da sovraindebitamento (Legge 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia, professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi) ed Esperto negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021. La sua esperienza lo rende il referente ideale per:

• Analisi preliminare dell’atto di accertamento, verifica della legittimità e individuazione delle irregolarità procedurali;
• Presentazione di ricorsi davanti alla Corte di Giustizia Tributaria di primo e secondo grado, e fino alla Cassazione;
• Richieste di sospensione dell’esecutività dell’atto e gestione di trattative con l’Agenzia delle Entrate per l’adesione o il concordato;
• Piani di rientro e accesso a procedure di sovraindebitamento per salvaguardare il patrimonio aziendale e la continuità d’impresa;
• Soluzioni giudiziali e stragiudiziali, compresi rottamazioni, definizioni agevolate, CPB e accordi di ristrutturazione dei debiti.

Lo staff fornisce assistenza personalizzata a imprese e professionisti del settore digitale, analizzando sia gli aspetti fiscali sia quelli tecnologici legati alla validità delle firme e delle prove elettroniche. Dopo aver studiato l’atto, predisporranno le memorie difensive, assisteranno durante il contraddittorio e proporranno strategie legali concrete per annullare o ridurre la pretesa tributaria.

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1. Contesto normativo e giurisprudenziale

1.1 Norme generali sull’accertamento tributario

L’accertamento fiscale è lo strumento con cui l’amministrazione verifica la corretta determinazione dei tributi. Le norme di riferimento sono contenute principalmente nel D.P.R. 600/1973 per le imposte sui redditi e nel D.P.R. 633/1972 per l’IVA . Questi decreti stabiliscono i poteri di verifica della Guardia di Finanza e dell’Agenzia delle Entrate, le forme di notifica, le tipologie di accertamento e i termini di decadenza (art. 43, D.P.R. 600/1973 e art. 57, D.P.R. 633/1972). Le principali tipologie sono:

1.1.1 Il contraddittorio preventivo e l’articolo 6‑bis dello Statuto del contribuente

Lo Statuto dei diritti del contribuente (Legge 212/2000) è la legge‑quadro che regola i rapporti tra Fisco e contribuente. L’articolo 12, comma 7, nella versione vigente fino al 31 dicembre 2023, imponeva agli organi di controllo di redigere un processo verbale di chiusura e di concedere al contribuente 60 giorni per presentare osservazioni . La Corte di Cassazione ha definito questo termine uno “spazio deliberativo intoccabile” e ha annullato gli avvisi emessi prima della scadenza .

Con il D.Lgs. 219/2023, il legislatore ha abrogato l’articolo 12, comma 7, inserendo il nuovo articolo 6‑bis. La norma prevede:

• Obbligo generalizzato di contraddittorio preventivo: ogni atto autonomamente impugnabile deve essere preceduto da una bozza dell’atto inviata al contribuente, che dispone di almeno 60 giorni per presentare deduzioni ;
• Eccezioni limitate: gli atti di natura automatizzata o semi‑automatizzata, quelli di recupero di crediti d’imposta inesistenti, gli atti emessi in casi di particolare urgenza e quelli per i quali è prevista una riduzione delle sanzioni per adesione o acquiescenza non sono soggetti al contraddittorio ;
• Proroga dei termini di decadenza: se il termine di 60 giorni si sovrappone alla scadenza per emettere l’atto, il periodo per l’Amministrazione si proroga di 120 giorni ;
• Obbligo di motivazione rafforzata: l’atto definitivo deve rispondere puntualmente a tutte le osservazioni formulate dal contribuente .

La violazione del contraddittorio costituisce motivo di nullità dell’atto, come confermato dalla Cassazione n. 1425/2026 . Questa tutela è particolarmente importante per le imprese di certificazione digitale, le cui scritture sono spesso automatizzate: richiedere e ottenere la bozza dell’atto consente di presentare memorie tecniche sulle modalità di registrazione dei certificati, sull’uso di piattaforme cloud e sull’esatta qualificazione dei ricavi.

1.2 Le riforme del 2024–2026: adesione e Concordato Preventivo Biennale

Il percorso di riforma avviato con la legge delega n. 111/2023 ha prodotto una serie di decreti che hanno rivoluzionato l’accertamento tributario:

1. D.Lgs. 13/2024 – Nuova disciplina dell’accertamento con adesione. L’istituto dell’adesione (D.Lgs. 218/1997) consente al contribuente di raggiungere un accordo con l’amministrazione e di chiudere l’accertamento con riduzione delle sanzioni. Le principali novità sono:
2. Invito all’adesione nella bozza di atto: la bozza inviata per il contraddittorio deve contenere l’invito a presentare domanda di adesione ;
3. Procedura semplificata di adesione al verbale: l’art. 5‑quater consente di aderire direttamente al processo verbale, accelerando la definizione ;
4. Termini più lunghi: l’istanza può essere presentata entro 30 giorni dalla notifica della bozza; la sua presentazione sospende il termine per impugnare .
5. D.Lgs. 108/2024 e D.Lgs. 81/2025 – Concordato Preventivo Biennale (CPB). L’innovativo CPB consente alle partite IVA con ricavi fino a 5,16 milioni di concordare in anticipo la base imponibile per due anni . Per le società di certificazione digitale, che hanno flussi di entrate spesso variabili in funzione dei contratti eIDAS, il CPB offre certezza fiscale. Il decreto correttivo del 2025 ha precisato che la decadenza dal concordato avviene solo se la base imponibile effettiva si discosta di oltre il 30 % da quella concordata .
6. Legge di bilancio 199/2025. Ha introdotto definizioni agevolate per le entrate tributarie degli enti locali, consentendo anche la definizione di pendenze contenziose entro termini non inferiori a 60 giorni . Per le imprese digitali che hanno locali o sedi in più comuni questa norma può offrire importanti opportunità di chiusura dei debiti minori.
7. D.Lgs. 81/2025 – correttivo alla riforma fiscale. Ha ampliato la possibilità di aderire all’accertamento anche quando l’atto dipende da un precedente accertamento , eliminando l’inciso che vietava l’adesione in tali casi. Ha inoltre esteso a otto anni i termini per il recupero degli aiuti di Stato illegittimi .
8. D.Lgs. 87/2024 – riforma delle sanzioni tributarie. Ha riscritto il sistema sanzionatorio amministrativo e penale, prevedendo la proporzionalità e la possibilità di riduzione delle sanzioni in caso di sproporzione . Ha introdotto un nuovo cumulo giuridico graduato e sancito la non punibilità per le violazioni che non arrecano pregiudizio concreto alle attività di controllo .

1.3 Giurisprudenza recente e tutele del contribuente

Le pronunce della Corte di Cassazione e delle Corti europee negli ultimi anni hanno rafforzato i diritti del contribuente:

• Contraddittorio e nullità. La Cassazione con la sentenza n. 287/2025 ha annullato un avviso emesso prima della scadenza dei 60 giorni per le osservazioni , ribadendo che il contraddittorio endoprocedimentale è garanzia costituzionale. Con la sentenza n. 1425/2026 la Corte ha affermato che il contraddittorio preventivo è un diritto essenziale e che l’Amministrazione deve motivare puntualmente l’atto . L’ordinanza n. 498/2026 ha ricordato che, se il contribuente presenta deduzioni in tema di sanzioni, l’Ufficio deve rispondere a pena di nullità .
• Obbligo di autorizzazione per accessi domiciliari. La sentenza n. 25049/2025 ha stabilito che l’accesso presso la sede aziendale richiede un’autorizzazione motivata e che, se questa è “per relationem”, l’Amministrazione deve produrre sia il provvedimento sia la richiesta; in caso contrario l’accesso e gli atti conseguenti sono nulli .
• Conformità delle copie e firma digitale. La Cassazione, con l’ordinanza n. 32253/2024, ha affermato la validità degli avvisi di accertamento firmati digitalmente: la normativa che limitava l’uso di strumenti informatici nelle attività ispettive non si applica agli atti impositivi . La copia cartacea di un documento digitale ha la stessa efficacia probatoria dell’originale se il contribuente non la disconosce specificamente . Questa pronuncia chiarisce che un atto digitale non può essere annullato per la sola mancanza dell’attestazione di conformità . Per gli avvisi prodotti tramite sistemi automatizzati, la Cassazione (ordinanza n. 15962/2025) ha confermato che la firma autografa può essere sostituita dall’indicazione a stampa del nominativo del responsabile, individuato con apposita determina . Il contribuente deve controllare che il nominativo sia presente e, se manca la determina, potrà contestare l’atto .
• Sentenza CEDU Ferrieri e Bonassisa c. Italia (8 gennaio 2026). La Corte europea dei diritti dell’uomo ha condannato l’Italia per la mancanza di garanzie negli accessi ai conti correnti, ritenendo violati i principi di legalità sostanziale, proporzionalità e diritto a un ricorso effettivo . Tale pronuncia potrebbe influenzare le future norme sull’accesso ai dati finanziari delle società digitali.

1.4 Normativa specifica per le società di certificazione digitale

Oltre alla disciplina tributaria generale, le società di certificazione digitale devono rispettare una serie di norme tecnologiche e di settore:

• Regolamento (UE) 910/2014 (eIDAS): stabilisce le condizioni per il riconoscimento delle firme elettroniche qualificate, dei sigilli e dei servizi fiduciari transfrontalieri. Prevede requisiti stringenti di sicurezza e conservazione dei certificati e obbliga i fornitori a registrare tutte le operazioni in registri verificabili;
• D.Lgs. 82/2005 – Codice dell’amministrazione digitale (CAD): definisce il valore probatorio dei documenti informatici e delle firme elettroniche. L’articolo 20 stabilisce che il documento informatico sottoscritto con firma digitale qualificata ha l’efficacia della scrittura privata e la sua copia analogica ha valore probatorio se la conformità non è espressamente disconosciuta . L’articolo 21 disciplina la conservazione dei documenti digitali;
• Regolamento (UE) 2016/679 (GDPR) e D.Lgs. 196/2003 (Codice privacy): disciplinano la protezione dei dati personali e i registri di trattamento delle società che conservano certificati con dati identificativi;
• Norme fiscali sui servizi elettronici: il regime OSS/IOSS per l’IVA prevede che le vendite di servizi digitali a consumatori europei siano tassate nel paese del consumatore. Le società di certificazione digitale devono applicare correttamente l’IVA e utilizzare i portali OSS per dichiarare e versare l’imposta;
• Provvedimenti dell’AgID: le linee guida dell’Agenzia per l’Italia Digitale stabiliscono requisiti tecnici per la generazione, gestione e revoca dei certificati qualificati e impongono controlli periodici.

Comprendere e rispettare queste norme non solo evita sanzioni amministrative ma consente, durante un eventuale accertamento, di dimostrare la correttezza delle procedure e la qualità del servizio. In sede di contraddittorio è utile allegare manuali operativi, registri di audit e certificazioni di conformità alle norme eIDAS.

2. Procedura passo‑passo: cosa accade dopo la notifica dell’atto

Ricevere un invito alla verifica o un avviso di accertamento non significa che la società abbia commesso un illecito; spesso si tratta di controlli automatizzati o di richieste di chiarimenti. Tuttavia è essenziale conoscere le fasi e i termini perentori per poter reagire correttamente.

2.1 Fase di ispezione e redazione del processo verbale

1. Accesso e ispezione. Gli ispettori della Guardia di Finanza o dell’Agenzia delle Entrate possono presentarsi presso la sede operativa o l’abitazione del legale rappresentante per acquisire documentazione. Devono essere muniti di autorizzazione motivata; se l’autorizzazione è redatta “per relationem”, l’Amministrazione deve produrre sia il provvedimento sia la richiesta, altrimenti l’accesso è nullo . Durante l’ispezione, i rappresentanti della società hanno diritto:
2. Alla presenza del proprio professionista di fiducia (avvocato o commercialista);
3. A visionare l’ordine di servizio e l’autorizzazione;
4. A ottenere copia dei documenti acquisiti o dei supporti informatici;
5. Ad annotare eventuali osservazioni nel verbale.
6. Verifica documentale e audit tecnologico. Per una società di certificazione digitale, l’ispezione riguarda anche:
7. Registri IVA e libri contabili, compresi i registri OSS;
8. Fatture elettroniche di vendita di certificati e di acquisto di licenze software;
9. Contratti con clienti e partner nazionali ed esteri;
10. Log di firma e registri di audit del servizio di certificazione;
11. Software utilizzati per la gestione della piattaforma e per l’emissione dei certificati;
12. Eventuali contratti di subappalto o outsourcing. Gli ispettori possono confrontare i volumi di certificati emessi con i ricavi dichiarati, verificare i costi di manutenzione e sviluppo e controllare la corretta applicazione dell’IVA (regime MOSS/OSS). Eventuali scostamenti tra certificati emessi e ricavi possono dar luogo a presunzioni di maggiore imponibile.
13. Redazione del verbale. Al termine dell’ispezione viene redatto un processo verbale di constatazione (PVC) o un verbale di chiusura. Fino al 2023 il contribuente aveva 60 giorni per presentare osservazioni, termine ora codificato nell’art. 6‑bis . Il verbale deve contenere:
14. La descrizione dei rilievi rilevati;
15. I fatti, le norme violate e gli elementi presuntivi;
16. L’invito a fornire deduzioni o a definire l’accertamento con adesione;
17. L’eventuale proposta di Concordato Preventivo Biennale se la società rientra nei requisiti (ricavi fino a 5,16 milioni).

2.2 Contraddittorio preventivo e osservazioni del contribuente

Dalla notifica della bozza dell’atto o dalla consegna del PVC, decorre il termine di 60 giorni previsto dall’art. 6‑bis per presentare osservazioni. In questa fase è essenziale:

1. Analizzare la bozza insieme a professionisti esperti, verificare la corretta ricostruzione dei ricavi e dei costi, e raccogliere le prove (contratti, registri eIDAS, estratti conto) che possono dimostrare la legittimità dell’operato;
2. Redigere una memoria difensiva, contestando le presunzioni e indicando eventuali errori formali (mancata motivazione, inesistenza di firma, incompetenza dell’ufficio) e sostanziali (interpretazione errata della normativa eIDAS, errata applicazione dell’IVA);
3. Richiedere l’adesione: se la società intende definire la controversia, può presentare l’istanza di adesione entro 30 giorni; la presentazione sospende i termini per impugnare ;
4. Valutare il CPB, in presenza dei requisiti soggettivi e oggettivi, che potrebbe evitare futuri accertamenti per due anni ;
5. Preparare eventuali ulteriori documenti tecnici, come manuali di sicurezza, certificazioni ISO 27001, attestati di conformità eIDAS, per dimostrare la correttezza delle procedure digitali.

2.3 Notifica dell’avviso di accertamento e decorrenza dei termini

Se il contraddittorio non porta a un accordo, l’Agenzia emette l’avviso di accertamento. L’atto deve essere notificato entro i termini di decadenza (di norma il 31 dicembre del quinto anno successivo a quello di presentazione della dichiarazione, salvo proroghe). L’avviso deve contenere:

• Le motivazioni di fatto e di diritto e i criteri utilizzati per determinare il reddito o l’IVA dovuta;
• Il calcolo delle sanzioni, distintamente per le diverse violazioni;
• L’indicazione delle modalità di pagamento e dei termini per il ricorso;
• L’avvertenza sull’opportunità di aderire o di accedere a procedure agevolate.

L’avviso può essere firmato digitalmente e notificato via PEC; la Cassazione ha confermato che la firma digitale è pienamente valida . Se l’atto è generato da sistemi automatizzati in materia di tributi locali, la sottoscrizione può essere sostituita dall’indicazione a stampa del nominativo del responsabile . La copia cartacea consegnata tramite servizio postale è efficace finché non viene specificamente disconosciuta .

2.4 Termini per impugnare e per il pagamento

Dal momento della notifica dell’avviso decorrono i termini per la proposizione del ricorso:

1. Ricorso alla Corte di Giustizia Tributaria di primo grado (ex Commissione Tributaria Provinciale) entro 60 giorni dalla notifica. Nella fase di riforma, il D.Lgs. 130/2022 ha modificato l’ordinamento giudiziario tributario (entrato in vigore gradualmente tra il 2023 e il 2025), prevedendo giudici professionali e un processo telematico semplificato. È consigliabile depositare contestualmente un’istanza di sospensione dell’esecutività dell’atto, documentando il pregiudizio grave e irreparabile che deriverebbe dall’esecuzione;
2. Rateazione in pendenza di giudizio. Se la società non può pagare in un’unica soluzione, può chiedere la rateazione dell’imposta contestata presso l’Agente della Riscossione. Presentare il ricorso non impedisce di rateizzare; in caso di esito favorevole del giudizio, i pagamenti in eccesso saranno restituiti o scomputati;
3. Termini per l’adesione: la proposta di adesione può essere formulata prima dell’emissione dell’avviso (art. 6‑bis) o entro 30 giorni dalla notifica dell’atto; la domanda sospende il termine per ricorrere ;
4. Concordato Preventivo Biennale: la scelta va effettuata entro il 31 maggio dell’anno precedente a quello di applicazione. Per il biennio 2026–2027, la domanda va presentata entro il 31 maggio 2026.

2.5 Strumenti di interlocuzione con l’ufficio

Durante la fase dell’accertamento e prima del ricorso, è possibile instaurare un dialogo con l’Agenzia attraverso:

• Istanza di autotutela: permette di chiedere l’annullamento parziale o totale dell’avviso per errori evidenti (ad esempio duplicazioni, errori di persona, competenza sbagliata). Non sospende i termini di impugnazione ma può essere considerata dall’ufficio;
• Accesso agli atti: ai sensi della Legge 241/1990 e del Codice del processo tributario, il contribuente può richiedere tutti i documenti, i verbali e i dati che hanno portato all’emissione dell’atto; ciò è utile per verificare l’esistenza di elementi presuntivi e per preparare la difesa;
• Mediazione tributaria: per controversie di valore inferiore a 50.000 euro (limite soggetto a periodici aggiornamenti), la presentazione del ricorso equivale a una domanda di mediazione che sospende l’esecutività dell’atto. È possibile raggiungere un accordo con riduzione delle sanzioni;
• Accertamento con adesione: se la società desidera evitare il contenzioso, può aderire alla proposta dell’Agenzia; la definizione comporta la riduzione delle sanzioni a un terzo e l’inapplicabilità del cumulo giuridico su sanzioni diverse .

3. Difese e strategie legali

3.1 Controllo della legittimità dell’atto

La prima linea di difesa è verificare se l’avviso rispetta tutti i requisiti formali e sostanziali. Le possibili eccezioni comprendono:

• Violazione del contraddittorio: mancata comunicazione della bozza, termine inferiore a 60 giorni o mancanza di motivazione sulle deduzioni. La Cassazione ha annullato gli avvisi emessi senza rispettare il contraddittorio ;
• Incompetenza o difetto di delega: l’atto può essere annullato se è stato firmato da un funzionario non delegato o da un responsabile diverso da quello indicato nella determina dirigenziale ;
• Difetto di motivazione: l’avviso deve indicare chiaramente i presupposti di fatto e le ragioni giuridiche; una motivazione generica non consente al contribuente di difendersi ;
• Errori di calcolo o di qualificazione: la società può contestare la ricostruzione del reddito, la qualificazione del servizio (ad esempio, ricavi erroneamente trattati come vendita di beni anziché servizi), l’applicazione del regime IVA OSS oppure la duplicazione di ricavi;
• Nullità della notifica: la notifica deve avvenire tramite PEC o raccomandata AR; l’omessa notifica, la notifica a un indirizzo errato o l’assenza di relata di notifica rende l’atto inesistente.

3.2 Ricorso e istanza di sospensione

Se l’atto è viziato o se le pretese sono infondate, il contribuente deve depositare il ricorso entro 60 giorni. La difesa deve contenere:

1. Motivi di fatto e di diritto, con richiami normativi e giurisprudenziali pertinenti;
2. Documenti probatori: contratti, registri, documenti contabili, log di firma, estratti conto. È fondamentale dimostrare la natura immateriale del servizio, il numero di certificati emessi e la provenienza dei ricavi;
3. Richiesta di sospensione dell’esecuzione: l’istanza va presentata con il ricorso e deve dimostrare sia il fumus boni iuris (ragionevole probabilità di successo del ricorso) sia il periculum in mora (pericolo di danno grave e irreparabile). Per le società di certificazione digitale, l’eventuale blocco dei conti potrebbe compromettere i depositi fiduciari richiesti dall’eIDAS, causando la revoca della qualifica di prestatore fiduciario.

L’ordinanza di sospensione viene emanata dal presidente della sezione o dalla Commissione in composizione collegiale. In caso di rigetto, è possibile riproporre l’istanza in appello.

3.3 Accertamento con adesione e definizioni agevolate

Quando l’atto è fondato ma la società desidera evitare il contenzioso, può ricorrere agli strumenti deflativi:

• Adesione al PVC: consente di chiudere la controversia prima dell’emissione dell’avviso, con una riduzione delle sanzioni al terzo. Per i servizi digitali, aderire al PVC può essere vantaggioso quando la questione è puramente quantitativa (ad esempio, contestazioni su ricavi non fatturati) e l’impresa vuole evitare lo stigma del contenzioso.
• Adesione all’avviso di accertamento: può essere richiesta entro 30 giorni dalla notifica. Il pagamento può avvenire in un massimo di otto rate trimestrali, con interessi legali; l’avvenuta adesione preclude l’impugnazione successiva.
• Definizione agevolata dei processi verbali (art. 5‑bis D.Lgs. 218/1997): introdotta nel 2023, consente di definire i verbali pagando solo le imposte e gli interessi, con riduzione integrale delle sanzioni, a condizione che non siano già iniziati altri procedimenti;
• Rottamazione delle cartelle: nel 2023 e 2024 sono state previste rottamazioni “quater” e “quinquies”; per il 2026 è auspicabile una nuova definizione agevolata. Permettono di pagare solo l’imposta e le somme maturate a titolo di interessi di mora, con esclusione delle sanzioni e degli interessi di ritardata iscrizione.
• Definizione agevolata dei tributi locali: la legge di bilancio 199/2025 consente agli enti locali di deliberare definizioni agevolate delle proprie entrate, inclusi gli accertamenti esecutivi; occorre consultare il regolamento comunale e presentare istanza entro il termine fissato dall’ente .
• Transazione fiscale ex art. 182‑ter del R.D. 267/1942 (Legge fallimentare), oggi trasfuso nel Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza: per le società in crisi che hanno iniziato procedure concorsuali, è possibile proporre all’Agenzia delle Entrate un concordato con pagamento parziale dei debiti fiscali.
• Ravvedimento operoso e ravvedimento speciale: consentono di regolarizzare errori ed omissioni nei versamenti o nelle dichiarazioni con riduzione delle sanzioni; per le società digitali che si accorgono spontaneamente di aver applicato l’aliquota IVA errata sulle vendite intra‑UE, il ravvedimento consente di evitare l’accertamento.

3.4 Concordato Preventivo Biennale (CPB)

Il Concordato Preventivo Biennale è una misura di preventiva determinazione del reddito. Consente a imprese e professionisti con ricavi non superiori a 5,16 milioni di stabilire insieme all’Agenzia l’imponibile per due anni sulla base di indicatori (ISA) e algoritmi di rischio. Per le società di certificazione digitale, il CPB offre:

• Certezza fiscale: la base imponibile concordata non può essere rideterminata, salvo scostamenti superiori al 30 % ;
• Riduzione dei controlli: punteggi ISA elevati comportano l’esclusione da controlli e la possibilità di non applicare il visto di conformità su dichiarazioni e compensazioni ;
• Obbligo di coerenza: la società deve rispettare il volume di ricavi concordati; in caso di scostamento negativo (ad esempio per crisi di mercato), il concordato resta valido; in caso di scostamento positivo oltre la soglia, si decade dal beneficio e si applicano sanzioni.

L’adesione al CPB richiede un’analisi preventiva delle potenzialità di crescita e della struttura dei costi. È consigliabile verificare se i ricavi dei certificati digitali sono stabili e se i margini consentono di rispettare la base imponibile concordata.

3.5 Sovraindebitamento e strumenti di composizione della crisi

Le società di certificazione digitale, pur operando in un settore in espansione, possono trovarsi in difficoltà a causa di investimenti in tecnologia e normative complesse. Se i debiti fiscali (e altri debiti) superano le possibilità di rimborso, la Legge 3/2012 e il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019) offrono strumenti per gestire la crisi:

• Piano del consumatore (per imprenditori che operano come persone fisiche) e accordo di ristrutturazione dei debiti per le microimprese. Consentono di proporre ai creditori (inclusi fisco e previdenza) un piano di pagamento sostenibile, con possibile falcidia dei debiti;
• Liquidazione controllata: prevede la liquidazione del patrimonio a condizioni favorevoli per il debitore, con esdebitazione finale;
• Procedura di esdebitazione del sovraindebitato incapiente: introdotta dalla riforma, permette al debitore persona fisica privo di patrimonio di ottenere la cancellazione dei debiti (inclusi quelli fiscali) senza pagamenti, salvo modeste somme;
• Composizione negoziata della crisi (D.L. 118/2021): per le imprese maggiormente strutturate è possibile avviare un percorso con l’assistenza di un esperto negoziatore per trovare un accordo con i creditori, inclusa l’Agenzia delle Entrate. L’Avv. Monardo, in quanto esperto negoziatore e gestore della crisi da sovraindebitamento, può seguire l’impresa in queste procedure.

4. Strumenti alternativi e opportunità di definizione

Oltre agli strumenti già esaminati, la normativa offre soluzioni di definizione e rateazione che possono evitare l’immediato ricorso al contenzioso. In questa sezione vengono illustrate alcune opportunità utili per le società di certificazione digitale:

4.1 Rottamazioni e definizioni agevolate

Negli ultimi anni il legislatore ha introdotto diverse rottamazioni e definizioni agevolate delle cartelle esattoriali. Anche se le finestre temporali cambiano di anno in anno, è importante monitorare le leggi di bilancio e i decreti legge. Le caratteristiche tipiche sono:

• Stralcio di sanzioni e interessi: il contribuente paga solo l’imposta e le spese di notifica/diritti di riscossione;
• Rateizzazione agevolata: di solito sono previste fino a 18 rate in 5 anni con interessi legali;
• Compatibilità con la pendenza di ricorsi: aderendo alla rottamazione si estingue il giudizio tributario.

Per esempio, la rottamazione quater (Legge 197/2022) ha consentito di definire i carichi affidati all’Agente della Riscossione dal 2000 al 30 giugno 2022 pagando solo l’imposta e i diritti di notifica; la rottamazione quinquies (2023) ha esteso la definizione ai carichi affidati fino al 31 dicembre 2023. È probabile che misure analoghe vengano riproposte nelle leggi di bilancio successive. Per le società digitali che hanno arretrati, queste definizioni rappresentano un’opportunità di pulizia del debito con risparmio immediato.

4.2 Ravvedimento operoso e speciale

Il ravvedimento operoso consente di regolarizzare violazioni tributarie prima che l’Amministrazione proceda con l’accertamento. Prevede la riduzione delle sanzioni in misura variabile a seconda del momento in cui si effettua il ravvedimento. Per i servizi digitali, è particolarmente utile in caso di:

• Ritardo nell’emissione delle fatture elettroniche o nella loro trasmissione al sistema SDI;
• Errata applicazione dell’IVA su servizi resi a clienti UE o extra‑UE;
• Omissioni nella dichiarazione dei redditi o dell’IVA dovute a errori del software gestionale.

Il ravvedimento speciale (introdotto nel 2023 e prorogato) consente di regolarizzare le dichiarazioni presentate fino al periodo d’imposta 2021 versando un importo pari a 1/18 del minimo più interessi; può essere esteso a nuove annualità. Prima di procedere conviene confrontare l’importo dovuto con quello che potrebbe emergere dall’accertamento.

4.3 Transazione fiscale e concordato preventivo

Per le società in crisi, la transazione fiscale (art. 182‑ter l.fall.) permette di proporre all’Agenzia delle Entrate un pagamento parziale dei debiti fiscali nell’ambito di un concordato preventivo o di un accordo di ristrutturazione. La transazione deve garantire un trattamento non deteriore rispetto ai creditori chirografari. Con l’entrata in vigore del Codice della crisi la transazione è divenuta strumento ordinario per salvare l’impresa.

4.4 Autotutela e mediazione

L’autotutela consente all’amministrazione di annullare d’ufficio l’atto viziato senza necessità di ricorso. Anche se non esiste un obbligo per l’ufficio, la presentazione dell’istanza può risolvere errori macroscopici (ad esempio scambi di codice fiscale, raddoppio di importi). La mediazione tributaria obbligatoria per importi inferiori a 50.000 euro è utile per definire in via amichevole la controversia; durante la mediazione è possibile ottenere la riduzione delle sanzioni e la rateazione.

4.5 Piani di rientro e rateazioni

Una volta che l’avviso diventa definitivo (perché non impugnato o perché la sentenza è passata in giudicato), se l’impresa non è in grado di pagare l’intero importo può chiedere una rateazione fino a 72 rate presso l’Agente della Riscossione; in casi di grave e comprovata difficoltà, sono ammesse rateazioni straordinarie fino a 120 rate. È possibile chiedere la proroga delle rate in caso di peggioramento della situazione economica. Per le società digitali, che spesso hanno flussi di cassa irregolari a causa di progetti, la rateazione consente di programmare pagamenti sostenibili.

5. Errori comuni e consigli pratici

Le società di certificazione digitale che subiscono un accertamento commettono spesso errori che compromettono la difesa. Ecco i più frequenti e i consigli per evitarli:

1. Ignorare o sottovalutare l’avviso di accertamento. Ogni atto contiene termini perentori: non rispettarli comporta la decadenza dei diritti. Occorre contattare immediatamente un professionista e analizzare l’atto.
2. Non preparare documentazione tecnica. In un settore tecnologico le prove non sono solo contabili; bisogna predisporre registri di audit, log di firma, manuali operativi, contratti di servizio e documentare i processi di generazione dei certificati.
3. Trascurare l’IVA e la territorialità. I servizi di certificazione digitale resi a clienti esteri sono tassati nel Paese del cliente; un’errata applicazione dell’IVA può generare accertamenti in Italia e all’estero. È consigliabile utilizzare il regime OSS e verificare periodicamente la corretta aliquota.
4. Non utilizzare il contraddittorio. Alcuni contribuenti non presentano deduzioni per paura di aggravare la situazione. Al contrario, la memoria difensiva è l’occasione per chiarire i fatti e convincere l’ufficio; la mancata presentazione può essere interpretata come ammissione.
5. Usare software non adeguati. Programmi gestionali obsoleti o non conformi alle specifiche eIDAS possono generare errori di conteggio dei certificati. È opportuno adottare piattaforme certificate e aggiornate.
6. Evitare la consulenza professionale. La normativa fiscale e quella tecnologica sono complesse; affidarsi a professionisti preparati riduce il rischio di errori e consente di impostare strategie efficaci.
7. Non pianificare il carico fiscale. Il CPB e l’adesione possono essere strumenti utili per programmare il carico tributario; ignorarli significa esporsi a maggiori incertezze e a possibili sanzioni.

6. Tabelle riepilogative

6.1 Norme e riferimenti essenziali

6.2 Termini per agire

6.3 Sanzioni e riduzioni

7. Domande frequenti (FAQ)

1. Cosa devo fare se ricevo una bozza di avviso di accertamento?
Analizza subito il documento con un professionista. La bozza è un’opportunità per partecipare al contraddittorio: hai 60 giorni per presentare deduzioni e documenti . Ignorare la bozza impedisce di far valere le tue ragioni.

2. Il contraddittorio è sempre obbligatorio?
Sì, salvo per gli atti automatizzati, di recupero di crediti inesistenti, emessi per urgenza o con riduzione sanzioni . Gli avvisi per contestazioni sostanziali richiedono sempre la bozza e i 60 giorni.

3. L’avviso può essere firmato digitalmente?
Sì. La Cassazione ha confermato che un avviso firmato digitalmente è pienamente valido . La copia cartacea è efficace se non ne viene specificamente disconosciuta la conformità .

4. Quanto tempo ho per fare ricorso?
Hai 60 giorni dalla notifica dell’avviso per depositare il ricorso alla Corte di Giustizia Tributaria di primo grado. Il termine si sospende di 31 giorni se ricade nel periodo feriale (1–31 agosto).

5. Posso rateizzare l’importo richiesto?
Sì. Puoi chiedere la rateazione all’Agente della Riscossione fino a 72 rate (o 120 se dimostri gravi difficoltà). La richiesta non impedisce il ricorso.

6. Cos’è l’adesione e conviene aderire?
L’adesione è un accordo con l’ufficio che consente di chiudere l’accertamento pagando imposta, interessi e sanzioni ridotte a un terzo. Conviene se la pretesa è fondata e vuoi evitare spese di giudizio; tuttavia rinunci alla possibilità di impugnare.

7. Che differenza c’è tra adesione e CPB?
L’adesione definisce una singola annualità e si attiva dopo l’avviso; il CPB determina in anticipo la base imponibile per due anni, evitando futuri accertamenti . Il CPB richiede che l’impresa rispetti gli indicatori ISA.

8. Se collaboro con clienti esteri, dove pago l’IVA?
Per i servizi elettronici la regola generale è che l’IVA è dovuta nel Paese del consumatore. Devi registrarti al regime OSS/IOSS e versare l’IVA nei diversi Stati membri. Un’errata applicazione può generare accertamenti in Italia e all’estero.

9. Posso oppormi ad un accesso presso i miei locali?
Gli ispettori devono presentare un’autorizzazione motivata; in mancanza, l’accesso e gli atti sono nulli . Puoi chiedere la presenza del tuo avvocato e contestare l’accesso non autorizzato.

10. Cosa succede se non rispondo ai questionari inviati dall’Agenzia?
I questionari sono strumenti di indagine. La mancata risposta può essere interpretata come un’ammissione e può comportare sanzioni. Rispondere in modo puntuale è consigliabile.

11. Le spese legali sono deducibili?
Le spese per la difesa in cause relative all’attività d’impresa sono deducibili; tuttavia vanno imputate nell’esercizio di competenza e documentate.

12. È possibile impugnare l’avviso senza pagare nulla?
Il ricorso non richiede il pagamento immediato dell’imposta contestata. Tuttavia è necessario versare il contributo unificato (che varia in base al valore della controversia) e può essere opportuno costituire cauzioni in caso di sospensione.

13. Cosa succede se i certificati digitali emessi non coincidono con i ricavi dichiarati?
L’Agenzia può presumere un maggiore imponibile sulla base dei certificati emessi, ma la presunzione deve essere grave, precisa e concordante . Puoi difenderti dimostrando, ad esempio, che alcuni certificati erano di prova o inclusi in progetti di ricerca e non fatturati.

14. Posso chiedere l’autotutela dopo aver presentato ricorso?
Sì. L’autotutela può essere richiesta in qualsiasi momento; tuttavia non sospende i termini di impugnazione né interrompe il processo.

15. Quali sono le conseguenze penali dell’accertamento?
Se l’evasione supera determinate soglie, può configurarsi un reato tributario (ad esempio, dichiarazione fraudolenta o omessa) disciplinato dal D.Lgs. 74/2000. È essenziale valutare con un penalista la situazione; l’adesione all’accertamento non preclude la rilevanza penale, ma può essere considerata attenuante.

16. Le norme sui servizi fiduciari (eIDAS) influenzano la fiscalità?
Non direttamente, ma la conformità al regolamento eIDAS e al CAD è fondamentale: registri e log di firma corretti consentono di dimostrare la legittimità delle operazioni e di difendersi dalle presunzioni.

17. Ho ricevuto più avvisi per la stessa annualità, posso cumulare le sanzioni?
Il D.Lgs. 87/2024 ha introdotto un sistema di cumulo giuridico graduato che prevede l’applicazione della sanzione base più grave aumentata fino al doppio . Tuttavia il cumulo non è automatico e può essere escluso per i tributi locali .

18. Se aderisco alla rottamazione, posso poi aderire al CPB?
Sì, le due misure operano su ambiti diversi: la rottamazione estingue i carichi già affidati all’Agente della Riscossione, mentre il CPB riguarda la determinazione del reddito futuro. È possibile cumulativo.

19. Posso utilizzare criptovalute per incassare i corrispettivi dei certificati?
Sì, ma è essenziale tracciare le operazioni e valutare la loro rilevanza ai fini delle imposte dirette e dell’IVA. Le plusvalenze realizzate sui pagamenti in criptovalute sono tassabili; inoltre l’uso di wallet anonimi può attirare l’attenzione della Guardia di Finanza. È consigliabile convertire tempestivamente in valuta FIAT e registrare ogni transazione.

20. L’accesso ai conti correnti aziendali è legittimo?
La CEDU ha evidenziato che l’Italia deve garantire maggiori controlli giurisdizionali sugli accessi ai conti . Tuttavia, ad oggi, l’Agenzia e la Guardia di Finanza possono accedere ai conti con autorizzazione motivata. In caso di accessi illegittimi è possibile eccepire la violazione della privacy e chiedere l’annullamento degli atti.

8. Simulazioni pratiche e numeriche

Per comprendere l’impatto economico dell’accertamento e delle possibili soluzioni, proponiamo alcune simulazioni basate su ipotesi realistiche per una società di certificazione digitale.

8.1 Esempio 1 – Accertamento analitico su ricavi

La società “Certifyxxxx S.r.l.”, con ricavi dichiarati per 800.000 € nel 2024, subisce un accertamento analitico. L’Agenzia ritiene che siano stati emessi 1.000 certificati qualificati a 120 € l’uno, per un totale di 120.000 €, ma che solo 800 certificati siano stati fatturati (ricavi dichiarati 96.000 €). L’ufficio presume un ricavo non dichiarato di 24.000 €. Inoltre contesta costi indeducibili per 10.000 € (spese di marketing all’estero senza adeguata documentazione). L’aliquota IRES è del 24 %, l’IRAP del 3,9 % e l’aliquota IVA applicata sui certificati è del 22 %. Si ipotizza un margine netto del 50 %.

Calcolo dell’imposta evasa:

• Maggior imponibile IRES: 24.000 € (ricavi non fatturati) + 10.000 € (costi indeducibili) × 50 % = 29.000 €.
• IRES dovuta: 29.000 € × 24 % = 6.960 €.
• IRAP dovuta: 29.000 € × 3,9 % = 1.131 €.
• IVA evasa: 24.000 € × 22 % = 5.280 €.

Sanzioni (ordinarie):

• Per omessa fatturazione IVA: 90 % – 180 % dell’IVA evasa → ipotizziamo 100 %: 5.280 €.
• Per infedele dichiarazione dei redditi: 120 % – 240 % dell’imposta diretta → ipotizziamo 150 %: (6.960 € + 1.131 €) × 150 % = 12.136,5 €.
• Totale sanzioni: 17.416,5 €.

Interessi: Supponiamo 4 % annuo su tre anni: (6.960 € + 1.131 € + 5.280 €) × 4 % × 3 anni ≈ 1.390 €.

Totale dovuto (senza definizione): 6.960 € + 1.131 € + 5.280 € + 17.416,5 € + 1.390 € ≈ 32.178 €.

Definizione con adesione: Le sanzioni si riducono a un terzo → 17.416,5 € / 3 ≈ 5.805 €. Il totale dovuto con adesione sarebbe quindi: 6.960 € + 1.131 € + 5.280 € + 5.805 € + 1.390 € ≈ 20.566 €.

Osservazioni: Se la società riesce a dimostrare che i certificati non fatturati erano prove gratuite o inclusi in abbonamenti di manutenzione, può contestare l’intero maggiore imponibile. Presentare i log di attivazione e i contratti di fornitura può ridurre l’accertamento. In caso contrario, l’adesione appare conveniente.

8.2 Esempio 2 – Applicazione del Concordato Preventivo Biennale

La società “Trust Techxxxx S.p.A.”, start‑up innovativa, prevede di fatturare 2 milioni di euro nel 2026 e 2,2 milioni nel 2027. Nel 2024 ha avuto ricavi per 1,8 milioni con un punteggio ISA di 8,5. Decide di aderire al CPB. L’Agenzia propone una base imponibile di 1,9 milioni per il 2026 e di 2 milioni per il 2027. Gli utili attesi sono del 30 %.

Vantaggi:

• Certezza su base imponibile e imposte per due anni.
• Punteggio ISA superiore a 8 comporta l’esclusione da controlli e l’esonero dal visto di conformità .
• Possibilità di pianificare investimenti in sviluppo software senza timore di rettifiche.

Rischi:

• Se il fatturato effettivo supera del 30 % la base imponibile concordata (ad esempio, supera 2,47 milioni), la società decade dal CPB e devono essere versate le imposte effettive più sanzioni.
• Nel caso di crisi del mercato, il CPB non consente di ridurre ulteriormente l’imponibile. Tuttavia, l’impresa potrà comunque accedere agli strumenti di sovraindebitamento se necessario.

8.3 Esempio 3 – Rottamazione e rateazione

“SecureIDxxxx S.r.l.” ha diverse cartelle esattoriali per un totale di 50.000 € (imposta, sanzioni e interessi) affidate all’Agente della Riscossione nel 2020. Grazie alla rottamazione quater, decide di definire pagando solo l’imposta e i diritti di notifica per 30.000 €. Può rateizzare il pagamento in 18 rate semestrali di 1.667 €. A fine 2026, la società riceve un nuovo accertamento per 10.000 € di IVA non versata; decide di rateizzare in 72 rate mensili di 139 €. La combinazione di definizione agevolata e rateazione consente di gestire il carico fiscale senza compromettere la liquidità.

9. Conclusione

L’accertamento fiscale nei confronti di una società di certificazione digitale è un evento complesso che unisce aspetti fiscali, tecnologici e giuridici. La normativa italiana, profondamente riformata negli ultimi anni, impone trasparenza procedimentale e garantisce al contribuente il diritto al contraddittorio preventivo . La giurisprudenza della Cassazione ha rafforzato la tutela, annullando gli avvisi emessi senza rispetto dei 60 giorni e richiedendo una motivazione puntuale . Le sentenze recenti hanno confermato la validità degli atti firmati digitalmente e hanno chiarito che la copia cartacea è valida a meno che non sia disconosciuta specificamente , tutelando così gli operatori del settore digitale.

In questo scenario, agire tempestivamente è fondamentale. La società deve partecipare al contraddittorio, contestare le presunzioni, produrre registri tecnici e sfruttare le opportunità di adesione o di concordato. Gli strumenti deflativi (adesione, rottamazioni, ravvedimento, CPB) e le procedure di sovraindebitamento permettono di ridurre o rateizzare i debiti. Tuttavia, ogni scelta va ponderata con l’assistenza di professionisti esperti.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo e il suo team di avvocati e commercialisti offrono competenze specifiche in materia tributaria, bancaria e tecnologica. In qualità di cassazionista, gestore della crisi da sovraindebitamento, professionista fiduciario di un OCC ed esperto negoziatore della crisi d’impresa, l’Avv. Monardo è in grado di guidare la società in tutte le fasi: dalla valutazione preliminare dell’atto alla presentazione del ricorso, dalla definizione con adesione alla negoziazione di piani di rientro. Lo studio assiste anche nella predisposizione di memorie tecniche relative alla conformità eIDAS e al valore probatorio dei documenti informatici, fornendo un supporto completo.

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