Introduzione

Il fenomeno Buy Now Pay Later (BNPL) è ormai diffuso anche nel mercato italiano. Attraverso piattaforme digitali, l’acquirente acquista un bene o un servizio e lo paga in un numero limitato di rate senza interessi o con costi marginali; il merchant riceve il prezzo subito da un intermediario che si assume il rischio dell’insolvenza e trattiene una commissione superiore a quella applicata dalle normali carte di credito. La Banca d’Italia ha spiegato che il BNPL è una forma di credito priva di una regolazione specifica e che l’operazione può rientrare nella disciplina generale del credito al consumo o delle dilazioni di pagamento in base a come è strutturata . La Corte di giustizia dell’Unione europea, con la causa C‑409/23 (Arvato), ha precisato che quando il credito è concesso gratuitamente o dietro una commissione trascurabile il fatto che le commissioni o gli interessi vengano addebitati in caso di inadempimento non trasforma automaticamente la dilazione in un contratto di credito secondo la direttiva 2008/48/CE; occorre però esaminare attentamente il modello di business dell’intermediario per evitare un’aggiramento della normativa . La nuova direttiva europea sul credito ai consumatori (CCD2, attuata in Italia dal D.Lgs. 31 dicembre 2025 n. 212) estende la disciplina del credito al consumo ai servizi BNPL offerti da soggetti che non siano micro o piccole imprese e fissa criteri precisi per la non applicabilità della normativa: il pagamento differito deve essere offerto direttamente dal fornitore senza intervento di terzi, deve essere gratuito e deve avvenire entro 50 giorni (o 14 per le grandi piattaforme) . Le esenzioni sono limitate ai casi in cui il fornitore non ceda né acquisti crediti presso terzi, il pagamento sia eseguito entro il termine indicato e non siano previsti interessi o spese, salvo costi marginali per ritardato pagamento .

La rapida crescita del BNPL ha attirato l’attenzione dell’Agenzia delle Entrate. Le piattaforme BNPL – spesso società di pagamento iscritte all’albo ex art. 114‑septies TUB – incassano commissioni dai merchant, svolgono attività di acquiring e marketing, gestiscono i flussi finanziari e stipulano accordi di cessione del credito. Dal 2024 i controlli fiscali si sono intensificati: la Corte di Cassazione ribadisce che gli accertamenti bancari costituiscono un potente strumento presuntivo e che l’onere della prova sulle movimentazioni incombe sul contribuente . La riforma del “Statuto dei diritti del contribuente” (Legge 212/2000), avviata con il D.Lgs. 30 dicembre 2023 n. 219 e completata nel 2024-2025, ha introdotto un contraddittorio preventivo generalizzato (art. 6‑bis), potenziato l’autotutela obbligatoria (art. 10‑quater), disciplinato la bis in idem (art. 9‑bis) e reso impugnabili i rifiuti all’autotutela. Queste norme tutelano il contribuente ma comportano anche doveri stringenti: dal 2024 l’amministrazione deve inviare lo schema dell’atto e attendere almeno sessanta giorni prima di emettere l’avviso definitivo .

L’accertamento fiscale nei confronti di una società di BNPL è particolarmente invasivo perché coinvolge grandi flussi finanziari, rapporti con merchant e con utenti finali, dati bancari e cessioni di crediti. Un errore nella gestione dei dati o nelle comunicazioni può generare contestazioni su IVA, imposta sui redditi, ritenute alla fonte, imposta di registro e imposta di bollo. Le sanzioni amministrative e penali possono essere gravi: l’Autorità di vigilanza può anche sospendere l’autorizzazione di istituto di pagamento e la Banca d’Italia richiede trasparenza sui costi. In questo scenario, un’adeguata difesa legale e fiscale è fondamentale.

Presentazione dell’Avv. Giuseppe Angelo Monardo e del suo staff

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è un avvocato cassazionista con pluriennale esperienza in diritto bancario e tributario. Coordina uno staff multidisciplinare di avvocati e commercialisti presente su tutto il territorio nazionale, specializzato in contenzioso tributario, contratti bancari, strumenti di pagamento innovativi e crisi d’impresa. Oltre all’attività forense, l’avvocato:

• È Gestore della Crisi da Sovraindebitamento ex Legge 3/2012 iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia, con competenza in procedure di piano del consumatore, accordo con i creditori e liquidazione del patrimonio.
• Ricopre l’incarico di professionista fiduciario di un Organismo di Composizione della Crisi (OCC), curando pratiche di sovraindebitamento di imprenditori e famiglie.
• È Esperto Negoziatore della Crisi d’Impresa ai sensi del D.L. 118/2021, intervenendo nelle trattative per la ristrutturazione del debito e la continuità aziendale.

Lo Studio Monardo offre servizi completi: analisi degli atti di accertamento, redazione di memorie difensive e ricorsi, richiesta di sospensione dell’atto e sgravio in autotutela, ricorsi giurisdizionali dinanzi alle commissioni tributarie e trattative per definizioni agevolate (rottamazione), piani di rientro, rateazioni e procedure giudiziali (fallimento e composizione negoziata).

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1. Contesto normativo e giurisprudenziale

1.1 Il quadro regolamentare del BNPL

Il BNPL nasce come strumento di dilazione di pagamento nel commercio elettronico. Fino al 2025 era in gran parte privo di una disciplina dedicata. La Banca d’Italia nel 2022 aveva richiamato l’attenzione dei prestatori, osservando che il BNPL non ha una regolazione specifica e che l’operazione può essere qualificata come dilazione o come credito in base alla struttura contrattuale, invitando a rispettare le norme di trasparenza previste per i servizi di pagamento .

1.1.1 La Direttiva (UE) 2023/2225 (CCD2) e il D.Lgs. 212/2025

La Direttiva 2023/2225/UE (cosiddetta CCD2) ha abrogato la precedente direttiva 2008/48 e ridefinito le regole sul credito ai consumatori. In Italia, la direttiva è stata recepita con il D.Lgs. 31 dicembre 2025 n. 212, in vigore dal 10 gennaio 2026. Il decreto ha riscritto l’art. 122 del Testo Unico Bancario (TUB):

• La disciplina esclude i finanziamenti di importo superiore a 100.000 euro .
• Ha introdotto nuove esclusioni dalla definizione di credito al consumo. La lettera i‑bis) del comma 1 dell’art. 122 TUB esclude l’applicazione del Capo II (credito ai consumatori) alle dilazioni di pagamento offerte direttamente dal fornitore di beni o servizi senza l’intervento di terzi, a condizione che il pagamento sia integralmente eseguito entro 50 giorni dalla consegna, sia gratuito e non preveda interessi, salvo spese marginali per ritardato pagamento .
• La lettera i‑ter) esclude dal regime del credito al consumo le dilazioni offerte da fornitori non qualificabili come micro, piccole o medie imprese (PMI) che operano online nei servizi della società dell’informazione (marketplace). L’esclusione si applica se: (i) non intervengono terzi nell’acquisto o nell’offerta del credito, (ii) il pagamento è integrale entro 14 giorni dalla consegna e (iii) non sono previsti interessi o costi, salvo spese limitate per ritardato pagamento . Questa norma mira a disciplinare i grandi operatori digitali.
• Il nuovo comma 5 dell’art. 122 stabilisce che, fermo restando quanto precede, i fornitori di beni o servizi possono concludere contratti di credito a titolo accessorio solo nella forma della dilazione gratuita per l’acquisto di beni o servizi da essi offerti, con spese marginali in caso di ritardi .

Il decreto, allineandosi ai considerando della CCD2, mira a distinguere le dilazioni meramente commerciali – tipiche del BNPL – dalle vere operazioni creditizie. L’obiettivo è evitare un’applicazione formale della disciplina, garantendo trasparenza e tutela dei consumatori . Le dilazioni gratuite con intervento di un soggetto finanziatore, le dilazioni oltre i 50 giorni (o 14 giorni per le piattaforme non PMI) rientrano invece nella disciplina del credito ai consumatori .

1.1.2 La risposta dell’Agenzia delle Entrate n. 152/2025 sull’IVA

Nel 2025 l’Agenzia delle Entrate ha fornito un importante chiarimento sulla tassazione dell’IVA in ambito BNPL. Con la risposta a interpello n. 152 del 10 giugno 2025, l’amministrazione finanziaria ha ritenuto che il corrispettivo unico percepito da un istituto di pagamento (IP) per il servizio complesso offerto ai merchant nel modello BNPL non debba essere assoggettato all’aliquota ordinaria del 22 %, ma debba essere fatturato in regime di esenzione ai sensi dell’art. 10, comma 1, n. 1 del D.P.R. 633/1972 (Decreto IVA) . La ragione è che la prestazione principale è il servizio di pagamento (acquiring), mentre i servizi tecnologici e di marketing sono accessori e funzionali all’attività di pagamento. Ciò consente alle piattaforme BNPL di applicare l’esenzione IVA prevista per i servizi di pagamento, riducendo il carico fiscale sui merchant.

1.1.3 La sentenza della Corte di giustizia UE (causa C‑409/23 “Arvato”)

Nel novembre 2024 la Corte di Giustizia UE ha deciso la causa C‑409/23 (Arvato) riguardante la qualificazione giuridica del BNPL. L’interprete Candida Leone ha spiegato che la pronuncia è nata perché alcune corti olandesi avevano considerato il BNPL una forma di credito mascherata e avevano invalidato i contratti per violazione dei requisiti informativi . La Corte ha affermato che quando il credito è fornito gratuitamente o dietro pagamento di una commissione trascurabile, l’addebito di sanzioni e interessi in caso di inadempimento non trasforma il rapporto in un contratto di credito; tuttavia occorre esaminare il modello di business per evitare che il finanziatore eluda gli obblighi derivanti dalla direttiva . La sentenza invita ad analizzare l’operazione nel suo complesso e conferma la necessità di valutare se il creditore intenda anticipare l’inadempimento per trarne un vantaggio economico.

1.2 La riforma dello Statuto del contribuente (Legge 212/2000)

Il D.Lgs. 219/2023, attuativo della legge delega della riforma fiscale (L. 111/2023), ha modificato profondamente lo Statuto del contribuente. Le novità, operative da gennaio 2024, interessano direttamente le società BNPL sottoposte a verifiche fiscali.

1.2.1 Contraddittorio preventivo obbligatorio (art. 6‑bis L. 212/2000)

La nuova norma stabilisce che ogni atto dell’amministrazione finanziaria destinato a incidere negativamente sul contribuente deve essere preceduto da un contraddittorio. L’ufficio deve comunicare uno schema di atto, fornire le motivazioni, i documenti e i riferimenti normativi e concedere al contribuente 60 giorni per presentare osservazioni. Il mancato rispetto di tale termine rende l’atto invalido . Se il contribuente risponde entro il termine, l’ufficio deve motivare specificamente l’accoglimento o il rigetto delle osservazioni. In caso di contraddittorio, i termini di decadenza per la notifica dell’accertamento sono prorogati di 120 giorni .

Un altro elemento innovativo è la soppressione della cosiddetta “prova di resistenza”: in passato la giurisprudenza riteneva che la nullità dell’atto conseguente alla violazione del contraddittorio fosse subordinata alla dimostrazione, da parte del contribuente, che la partecipazione avrebbe potuto modificare l’esito del procedimento. Il nuovo art. 6‑bis non richiede più questa prova, rendendo il contraddittorio condizione di legittimità dell’atto. La Cassazione, nella ordinanza n. 9554/2024, ha ribadito che l’accertamento basato esclusivamente sugli studi di settore è nullo se non preceduto da contraddittorio e che la motivazione dell’atto deve indicare le ragioni per cui le osservazioni del contribuente sono state disattese .

La giurisprudenza però sottolinea che l’obbligo di contraddittorio non è generalizzato per tutti i tributi; la Cassazione, con l’ordinanza n. 16873/2024, ha affermato che l’obbligo sussiste per l’IVA e gli altri tributi armonizzati, mentre per i tributi non armonizzati esiste solo se previsto espressamente dalla legge . In ogni caso, l’amministrazione deve garantire un confronto effettivo con il contribuente, ad esempio mediante richiesta documentale o accesso agli atti, e l’atto è invalido se il contribuente dimostra quali argomenti avrebbe potuto far valere se avesse potuto partecipare .

1.2.2 Autotutela obbligatoria e facoltativa (art. 10‑quater e 10‑quinquies)

L’autotutela è il potere dell’amministrazione di annullare, revocare o modificare un atto illegittimo o infondato. Il D.Lgs. 219/2023 ha introdotto l’art. 10‑quater, che disciplina l’autotutela obbligatoria: l’amministrazione deve annullare l’atto senza richiesta del contribuente quando vi sono errori di persona, calcoli matematici errati, evidente errore sulla nozione di tributo, doppia imposizione, travisamento dei fatti, sopravvenienze normative, sentenze inappellabili, o altre cause tassativamente elencate . L’art. 10‑quinquies definisce l’autotutela facoltativa: l’ufficio può annullare l’atto per illegittimità o infondatezza anche se non rientra nei casi obbligatori. In entrambi i casi, il rifiuto dell’amministrazione, espresso o tacito, è impugnabile davanti al giudice tributario secondo quanto stabilito dal D.Lgs. 220/2023, che ha inserito nell’art. 19 del D.Lgs. 546/1992 due nuove categorie di atti impugnabili: (i) il rifiuto o l’inutile decorso di 90 giorni dalla presentazione della richiesta di autotutela obbligatoria e (ii) il rifiuto espresso dell’autotutela facoltativa . Inoltre, per le ipotesi di autotutela parziale, l’art. 17‑bis del D.Lgs. 472/1997 (introdotto dal D.Lgs. 87/2024) consente la definizione agevolata delle sanzioni .

La Cassazione a sezioni unite, con la sentenza n. 30051/2024, ha affrontato la questione dell’autotutela “in malam partem” (che peggiora la posizione del contribuente). La massima afferma che l’amministrazione può legittimamente annullare un atto impositivo e sostituirlo con uno più gravoso finché non sia decorso il termine di decadenza dell’accertamento e non sia intervenuta sentenza passata in giudicato; ciò vale anche per l’autotutela reiterata . La decisione ribadisce che l’autotutela è un potere fondato sulle stesse norme che legittimano l’accertamento e che l’ufficio deve valutare l’interesse pubblico al riesame, senza dimenticare che il nuovo art. 10‑quater prevede casi in cui l’autotutela diventa doverosa .

1.2.3 Ne bis in idem (art. 9‑bis) e tutela dell’unicità dell’accertamento

Il nuovo art. 9‑bis del “Statuto” riconosce il principio del bis in idem: il contribuente ha diritto a un unico accertamento per ciascun tributo e periodo di imposta . La norma dispone che, salvo espressi casi di rettifica e controllo successivo (ad esempio l’accertamento parziale di cui all’art. 41‑bis D.P.R. 600/1973), gli uffici non possono emettere più accertamenti sul medesimo tributo e periodo. Questo principio mira a evitare duplicazioni e consente la certezza dei rapporti. La Corte di Cassazione, con sentenza n. 3953/2024 (caso Gilema SAS), ha ricordato che l’amministrazione può emettere un nuovo avviso solo quando ci siano nuovi elementi che giustificano l’incremento della base imponibile, altrimenti si verte in ipotesi di accertamento integrativo illegittimo .

1.3 Poteri istruttori e presunzioni dell’amministrazione

Le società BNPL operano mediante conti bancari e transazioni elettroniche. Gli articoli 32 e 41‑bis del D.P.R. 600/1973 conferiscono ampi poteri investigativi all’amministrazione:

• Art. 32: gli uffici possono invitare i contribuenti a fornire dati e chiarimenti, richiedere informazioni agli intermediari finanziari e utilizzare le risultanze dei conti bancari come presunzione legale di maggior reddito, salvo prova contraria. In particolare, prelevamenti e versamenti non giustificati sono considerati componenti di reddito; per gli imprenditori, i prelevamenti superiori a 1.000 euro giornalieri o 5.000 euro mensili sono presunti ricavi se non è indicato il beneficiario . Tali dati possono essere utilizzati nell’accertamento, salvo che il contribuente dimostri che le somme non hanno rilevanza fiscale o sono già state contabilizzate.
• Art. 41‑bis: consente all’amministrazione di emettere un accertamento parziale quando emergono elementi di reddito non dichiarati o deduzioni indebite sulla base di dati di fonte esterna, quali comunicazioni di altre amministrazioni, verifiche bancarie o liste di anomalie. L’accertamento parziale può riguardare anche redditi di partecipazione e deduzioni indebite e non preclude la possibilità di ulteriori controlli .

La Corte di Cassazione ha più volte confermato la validità delle presunzioni derivanti dalle indagini bancarie. Nella ordinanza n. 24998/2024, relativa a un accertamento basato su prelevamenti e versamenti, la Corte ha ribadito che l’onere della prova grava sul contribuente, il quale deve dimostrare in modo analitico l’estraneità di ogni singola operazione alla propria attività; non è sufficiente una prova generica . La Corte ha inoltre esteso tali presunzioni anche ai conti correnti intestati a familiari quando esistono legami che rendono plausibile il collegamento con l’attività economica . La sentenza della Corte Costituzionale n. 228/2014 ha dichiarato incostituzionale la presunzione relativa ai prelievi per i lavoratori autonomi, ma ha confermato la presunzione per le imprese e l’imponibilità dei versamenti .

2. Procedura di accertamento fiscale in una società BNPL: passaggi chiave e scadenze

Una società BNPL, in quanto intermediario finanziario, può essere soggetta a varie tipologie di accertamento: imposte dirette (IRES), IVA, ritenute d’acconto, imposta di bollo sulle transazioni elettroniche, imposta di registro per i contratti di cessione del credito. Di seguito si illustra la procedura passo‑passo dopo la notifica dell’atto, specificando i termini previsti dalla legge e i diritti del contribuente.

2.1 Tipologie di controlli

1. Verifica esterna: l’amministrazione può effettuare accessi presso la sede della società (art. 52 D.P.R. 633/1972 per IVA; art. 33 D.P.R. 600/1973 per imposte dirette). In presenza di ispezioni, è necessario redigere un processo verbale di constatazione (PVC). Se i controlli richiedono l’acquisizione di documenti, l’ufficio deve garantire il contraddittorio, comunicare l’esito e attendere 60 giorni prima di emettere l’atto definitivo .
2. Verifica “a tavolino”: l’ufficio esamina le dichiarazioni e confronta i dati con l’anagrafe tributaria, i flussi bancari e i dati trasmessi dai merchant. In questo caso l’obbligo di contraddittorio sussiste soltanto quando la legge lo prevede espressamente (ad esempio negli studi di settore, determinazione sintetica del reddito o contestazioni di imposte armonizzate) .
3. Controlli formali (art. 36‑ter D.P.R. 600/1973): l’ufficio verifica gli elementi esposti nella dichiarazione (deduzioni, detrazioni). La società riceve una comunicazione di irregolarità e può fornire chiarimenti entro 30 giorni.
4. Accertamento parziale (art. 41‑bis): viene notificato un avviso limitato a determinati elementi (ad esempio commissioni non dichiarate, costi indeducibili). L’ufficio può successivamente emettere un avviso definitivo per ulteriori contestazioni .

2.2 Notifica dello schema di atto e presentazione delle osservazioni

1. Comunicazione dello schema: in applicazione dell’art. 6‑bis L. 212/2000, l’ufficio invia lo schema di avviso di accertamento. La comunicazione deve indicare i fatti contestati, le prove, la normativa applicata e l’importo delle imposte e delle sanzioni. Viene allegata la copia degli atti istruttori (PVC, richieste, risposte).
2. Termine di 60 giorni: il contribuente dispone di 60 giorni per presentare osservazioni e documenti; durante questo periodo l’amministrazione non può emettere l’atto definitivo .
3. Analisi dell’atto: la società BNPL, con il supporto di un avvocato e di un commercialista, deve esaminare la documentazione, verificare la correttezza delle contestazioni (data, oggetto, calcoli), analizzare la normativa di riferimento (TUB, IVA, imposte dirette) e predisporre una risposta strutturata. È fondamentale controllare se le operazioni contestate sono state già tassate, se sono esenti da IVA, se vi sono errori di persona o di quantificazione.
4. Presentazione delle osservazioni: le osservazioni devono essere inviate via PEC o presentate allo sportello e devono contenere: (i) contestazione dei fatti non veritieri, (ii) prova documentale (contratti, fatture, estratti conto) che dimostri la correttezza delle operazioni, (iii) argomentazioni giuridiche. La risposta può richiedere l’archiviazione in autotutela, la qualificazione diversa del reddito o l’applicazione di esenzioni IVA.

2.3 Emissione dell’avviso definitivo e decorrenza dei termini

1. Termine dilatorio: decorso il periodo di 60 giorni, l’ufficio può emettere l’avviso di accertamento. Il termine decadenziale per la notifica dell’atto (es. 31 dicembre del quinto anno successivo alla dichiarazione per imposte dirette; 31 dicembre del secondo anno successivo per IVA) si proroga di 120 giorni se il contraddittorio è stato instaurato .
2. Motivazione rafforzata: il provvedimento deve argomentare in maniera dettagliata il rigetto delle osservazioni del contribuente; l’inosservanza dell’obbligo di motivazione può comportare la nullità dell’atto (art. 7 L. 212/2000). L’ordinanza 9554/2024 ha chiarito che la motivazione deve includere le ragioni per cui le argomentazioni del contribuente non sono state accolte .
3. Sospensione e impugnazione: se il contribuente ritiene l’avviso illegittimo, può presentare istanza di autotutela (obbligatoria o facoltativa) o proporre ricorso alla giustizia tributaria entro 60 giorni dalla notifica. Può inoltre chiedere la sospensione dell’esecuzione dell’atto al giudice.

2.4 Ricorso e giudizio tributario

1. Presentazione del ricorso: il ricorso deve essere depositato telematicamente nel Sistema informatico della giustizia tributaria entro 60 giorni dalla notifica; è previsto il pagamento del contributo unificato (variabile in base al valore della controversia). La società BNPL potrà chiedere la sospensione dell’atto allegando gravi motivi (ad esempio, rischio di interruzione dell’attività, contestazioni infondate, errori di persona).
2. Difesa in giudizio: l’assistenza tecnica di un avvocato abilitato è obbligatoria per importi superiori a 3.000 euro. In fase di giudizio di primo grado (Commissione Tributaria Provinciale) e secondo grado (Commissione Tributaria Regionale) è possibile produrre documenti, esperire consulenze tecniche e sollevare eccezioni procedurali (violazione del contraddittorio, nullità dell’atto, decadenza, prescrizione, violazione del ne bis in idem).
3. Accertamento con adesione (D.Lgs. 218/1997): parallelamente al contenzioso, la società può aderire all’istituto dell’accertamento con adesione presentando istanza di conciliazione. L’adesione permette di ridurre le sanzioni (al 50 %) e dilazionare il pagamento. Una volta firmato l’accordo, il contenzioso si estingue.
4. Rottamazione e definizione agevolata: se sono aperti ruoli o cartelle esattoriali, la società può aderire alle definizioni agevolate previste periodicamente (rottamazione quater e successive). È necessario verificare i bandi di legge vigenti (ad esempio, D.L. 73/2023 convertito in L. 103/2023 per la rottamazione quater) e presentare domanda attraverso il portale di Agenzia delle Entrate – Riscossione.

2.5 Termini di decadenza e prescrizione

Il rispetto dei termini di decadenza è fondamentale per eccepire l’illegittimità dell’atto. Ecco i principali termini di decadenza per una società BNPL:

• IRES/IRPEF: 31 dicembre del quinto anno successivo a quello di presentazione della dichiarazione; se la dichiarazione è omessa, il termine è di sette anni. Il contraddittorio proroga di 120 giorni il termine .
• IVA: 31 dicembre del secondo anno successivo alla presentazione della dichiarazione (quarto anno in caso di omissione). Per gli anni soggetti a normative emergenziali (es. 2015-2021) si applicano termini diversi. Per tributi armonizzati l’obbligo di contraddittorio endoprocedimentale è riconosciuto dalla Cassazione .
• Ritenute alla fonte: 31 dicembre del quinto anno successivo a quello di presentazione. La società BNPL potrebbe essere contestata per errata applicazione delle ritenute su provvigioni ai merchant o su interessi pagati a investitori, come avvenuto nella sentenza 6070/2023 per la società GDF Suez .
• Imposta di registro: tre anni dalla registrazione dell’atto (art. 76 DPR 131/1986); talvolta i finanziamenti BNPL implicano cessioni di crediti o atti notificati in Italia.

2.6 Funzionamento delle indagini bancarie per le piattaforme BNPL

Le società BNPL gestiscono flussi in entrata e uscita provenienti da merchant, banche acquirenti e circuiti di pagamento. Queste movimentazioni sono tracciate nei conti correnti dedicati e negli IBAN virtuali assegnati agli utenti. L’Agenzia delle Entrate può, mediante l’art. 32 DPR 600/1973, ottenere i dati e le informazioni relative alle transazioni. La Corte di Cassazione ha chiarito che:

• Le risultanze bancarie costituiscono presunzioni legali relative; spetta al contribuente fornire la prova della loro irrilevanza fiscale .
• Le presunzioni si applicano anche ai conti dei familiari se vi è un legame economico .
• Per i lavoratori autonomi la presunzione sui prelievi è stata dichiarata incostituzionale (Corte Costituzionale n. 228/2014); per le imprese resta valida .

Le società BNPL devono quindi predisporre un sistema contabile che consenta di riconciliare ogni transazione con le vendite dei merchant e con i pagamenti degli utenti. Documenti da conservare:

• Contratti con merchant che specificano le commissioni (per verificare l’esenzione IVA).
• Contratti di cessione del credito (quando il credito verso l’utente viene ceduto a una società finanziaria).
• Fatture emesse e ricevute (servizi di marketing, tecnologia).
• Estratti conto bancari con evidenza dei movimenti e dell’intestatario.
• Documenti di identificazione e contratto con l’utente per dimostrare la legittimità del BNPL.

Una corretta due diligence riduce il rischio che l’ufficio utilizzi i dati bancari per presunzioni infondate. È consigliabile predisporre report trimestrali con la riconciliazione dei flussi per fornire prova della riferibilità delle somme.

3. Difese e strategie legali per le società BNPL

3.1 Analisi preliminare e raccolta dei documenti

Il primo passo è svolgere un’analisi diagnostica dell’atto di accertamento. È necessario verificare:

• Tipo di atto: avviso di accertamento, avviso bonario, PVC, invito ex art. 32.
• Tributi contestati: IRES, IVA (incluse eventuali operazioni esenti), ritenute su interessi, imposta di bollo.
• Motivi: mancata applicazione dell’esenzione IVA, contestazione di costi indeducibili, calcolo errato delle commissioni, contestazione dei periodi di dilazione (oltre 50 o 14 giorni) che farebbero rientrare l’operazione nel credito al consumo.
• Prove: richieste di documenti, estratti conto, questionari.

Dopo aver individuato le contestazioni, occorre raccogliere la documentazione: contratti, fatture, report di flussi di cassa, registrazioni contabili, corrispondenza con merchant, prova della natura esente delle commissioni. Nel contesto BNPL è importante dimostrare se la piattaforma opera come intermediario di pagamento (con esenzione IVA) o come fornitore di credito, circostanza che cambierebbe radicalmente la disciplina IVA e IRES.

3.2 Impugnazione dell’atto per vizi formali

I vizi formali possono determinare la nullità dell’atto. Alcuni esempi:

• Violazione del contraddittorio: se l’ufficio non ha comunicato lo schema dell’atto o non ha atteso i 60 giorni; oppure se non ha motivato il rigetto delle osservazioni. La Cassazione richiede un contraddittorio effettivo per gli studi di settore .
• Difetto di motivazione: l’avviso deve indicare gli elementi su cui si fonda; in caso contrario è nullo (art. 7 L. 212/2000).
• Vizi di notifica: notifica oltre i termini decadenziali, notifica a soggetti non legittimati, difetto di delega.
• Ne bis in idem: emissione di più avvisi per lo stesso periodo e tributo senza nuovi elementi .

L’impugnazione può essere introdotta sia con il ricorso che con l’istanza di autotutela. Quest’ultima è preferibile se le contestazioni riguardano errori oggettivi (persona sbagliata, calcolo errato) previsti nell’art. 10‑quater. In caso contrario, conviene ricorrere al giudice per ottenere la sospensione e contestare la violazione dei diritti di difesa.

3.3 Difesa nel merito: qualificazione dell’operazione BNPL

Le contestazioni nel merito possono riguardare:

1. Qualificazione dell’operazione come dilazione commerciale o credito. Occorre dimostrare che la piattaforma non eroga credito ma offre una dilazione gratuita senza interessi né costi (commissione a carico del merchant). La risposta a interpello n. 152/2025 riconosce l’esenzione IVA per la prestazione complessa BNPL . Sarà necessario mostrare che la società agisce come istituto di pagamento (art. 114‑septies TUB) e che si limita a gestire i flussi.
2. Durata della dilazione: secondo l’art. 122 TUB, la dilazione deve essere inferiore a 50 giorni (o 14 giorni per grandi operatori) . Se la piattaforma concede un periodo maggiore o prevede commissioni all’utente in caso di mora, l’operazione può essere considerata credito ai sensi del Capo II TUB; in tal caso la società deve rispettare le regole sul merito creditizio, sul TAEG, sull’informativa precontrattuale e sulla trasparenza.
3. Cessione del credito: se la società cede il credito verso l’utente a un intermediario finanziario, la disciplina del credito al consumo si applica e l’IVA potrebbe essere dovuta. Occorre mostrare i contratti di cessione e la struttura di remunerazione.
4. Inerenza dei costi: contestazioni su costi di marketing, pubblicità, tecnologia o servizi di risk management. È necessario dimostrare l’inerenza e la congruità dei costi rispetto all’attività d’impresa.
5. Ritenute su interessi: se la piattaforma remunera i merchant o paga commissioni a società estere, può essere contestato il mancato assoggettamento a ritenuta ex art. 26 e 26‑quater DPR 600/1973. La sentenza della Cassazione n. 6070/2023 ha affrontato un caso di ritenuta su interessi in un sistema di finanziamento intragruppo, ribadendo l’obbligo di applicare la ritenuta sui pagamenti a società non residenti, salvo esenzione prevista da direttive comunitarie .

La difesa consiste nel dimostrare che le commissioni pagate ai merchant non sono interessi ma compensi per la cessione del credito; occorre inoltre verificare l’applicabilità della direttiva interessi e canoni (2003/49/CE) e gli accordi contro le doppie imposizioni.

3.4 Ristrutturazione del debito e strumenti alternativi

Le società BNPL, in caso di debiti fiscali ingenti, possono utilizzare strumenti di composizione della crisi e procedure deflative.

1. Autotutela: presentare istanza all’ufficio chiedendo l’annullamento totale o parziale dell’atto. Se l’atto contiene errori obbligatori (art. 10‑quater) l’annullamento è doveroso . In caso contrario, si può richiedere l’annullamento facoltativo (art. 10‑quinquies) e in caso di rigetto proporre ricorso impugnando il rifiuto . È consigliabile presentare l’istanza entro 60 giorni dalla notifica per evitare il decorso dei termini.
2. Accertamento con adesione: consente di chiudere il contenzioso con riduzione delle sanzioni al 50 %. La società può presentare istanza di adesione entro il termine di proposizione del ricorso. L’adesione è vantaggiosa se le contestazioni sono sostenute da prove e se si desidera evitare l’incertezza del giudizio.
3. Definizione agevolata (rottamazione): se l’avviso è iscritto a ruolo, la società può aderire alle procedure di rottamazione delle cartelle. Occorre verificare la normativa vigente (ad esempio D.L. 73/2023 per la rottamazione quater) e rispettare le scadenze di presentazione.
4. Piano del consumatore, accordo con i creditori, liquidazione del patrimonio (Legge 3/2012): se la società BNPL è una micro impresa o l’imprenditore individuale e non rientra nelle procedure concorsuali del Codice della crisi, può accedere alle procedure di composizione della crisi da sovraindebitamento. La Legge 3/2012 prevede tre strumenti:
5. Piano del consumatore: riservato al debitore consumatore. È un piano proposto con l’ausilio dell’Organismo di Composizione della Crisi (OCC) che prevede la ristrutturazione dei debiti e il pagamento in misura equa delle obbligazioni. Il giudice omologa il piano se è fattibile e non è lesivo per i creditori. Può essere utilizzato anche dalle piattaforme BNPL se rivestono forma individuale.
6. Accordo con i creditori: destinato a imprenditori non fallibili. Prevede un accordo con la maggioranza dei creditori per pagare i debiti con falcidie e rateazioni. Richiede l’omologazione del tribunale.
7. Liquidazione del patrimonio: si realizza la vendita dei beni del debitore per soddisfare i creditori. È l’extrema ratio, spesso utilizzata quando il piano o l’accordo non sono fattibili.

L’avv. Monardo e il suo team seguono i debitori in tutte le fasi: dalla nomina dell’OCC alla predisposizione della documentazione (elenco dei creditori, beni, redditi) e alla presentazione del piano o dell’accordo. Come Gestore della Crisi, l’Avv. Monardo redige la relazione particolareggiata prevista dall’art. 9 Legge 3/2012 e assiste nella predisposizione di piani sostenibili.

1. Composizione negoziata della crisi d’impresa (D.L. 118/2021): per imprese più grandi, è possibile accedere alla composizione negoziata, nomina di un esperto indipendente (come l’Avv. Monardo), negoziazione con creditori e tutela dell’azienda in continuità.

3.5 Soluzioni giudiziali e stragiudiziali

• Impugnazione in giudizio: quando le contestazioni sono infondate, conviene promuovere il ricorso davanti alle Commissioni tributarie. Si può eccepire l’incompetenza dell’ufficio, l’omessa istruttoria, la violazione delle direttive europee sul BNPL e la carenza di motivazione. Il giudice può annullare l’atto e condannare l’amministrazione alle spese.
• Mediazione e conciliazione giudiziale: in giudizio è possibile proporre un tentativo di conciliazione; se accolto, la sanzione si riduce al 40 % e il processo si estingue. La conciliazione è opportuna quando la quantificazione del tributo è discutibile ma non totalmente infondata.
• Procedura d’urgenza per sospensione: in caso di imminente riscossione (pignoramenti, ipoteche, fermi amministrativi), si può chiedere l’atto di sospensione al giudice. I presupposti sono la fumus boni iuris (probabilità di vittoria) e il periculum in mora (danno grave e irreparabile). Lo Studio Monardo ha consolidata esperienza in sospensive di cartelle e fermi.
• Deferimento alla Corte di Giustizia UE: se la controversia riguarda l’interpretazione della CCD2 o di norme europee (ad esempio qualificazione del BNPL), si può chiedere il rinvio pregiudiziale alla Corte di giustizia.

4. Strumenti alternativi di definizione del debito

4.1 Rottamazione e sanatoria delle cartelle

Le rottamazioni consentono di pagare il debito riducendo o azzerando sanzioni e interessi di mora. Per le società BNPL con debiti derivanti da avvisi di accertamento ormai iscritti a ruolo, la rottamazione quater prevista dal D.L. 73/2023 (legge di conversione 103/2023) è stata completata nel 2024. Il 2025 e il 2026 potrebbero vedere nuove misure; è necessario monitorare la normativa. Generalmente, le rottamazioni:

• richiedono la presentazione di una domanda entro il termine stabilito (di solito entro tre-sei mesi dall’entrata in vigore);
• permettono di pagare il debito in massimo 18 rate (5 anni);
• comportano la cancellazione delle sanzioni amministrative e degli interessi di mora;
• escludono le somme dovute a titolo di risarcimento del danno erariale o sentenze penali.

4.2 Adesione e conciliazione giudiziale

L’accertamento con adesione e la conciliazione giudiziale permettono di definire in via bonaria il contenzioso tributario. La differenza principale consiste nel momento in cui intervengono: l’adesione è precedente al processo, mentre la conciliazione si perfeziona in corso di giudizio. Entrambi gli istituti prevedono la riduzione delle sanzioni. La conciliazione giudiziale (art. 48 D.Lgs. 546/1992) riduce la sanzione al 40 % se la conciliazione avviene entro il secondo grado.

4.3 I piani di rientro e le rateazioni

Le società BNPL possono chiedere la rateazione del debito tributario (art. 19 D.P.R. 602/1973). L’agente della riscossione concede piani ordinari fino a 72 rate mensili e piani straordinari fino a 120 rate (10 anni) per comprovata temporanea difficoltà. In presenza di accertamento con adesione o conciliazione, le rate sono di solito 8 (o 10). La rateazione permette di evitare pignoramenti e fermi, ma è subordinata al pagamento puntuale.

5. Errori comuni e consigli pratici

Le piattaforme BNPL devono considerare alcuni punti cruciali per evitare contestazioni:

1. Tenuta dei registri e documentazione: conservare contratti, fatture, estratti conto, prove dell’avvenuta comunicazione al cliente. Documentare la data di consegna dei beni e la durata della dilazione (50 o 14 giorni).
2. Calcolo delle commissioni: le commissioni percepite dal merchant devono essere contabilizzate come corrispettivi di servizi di pagamento (esenti IVA). Non devono essere confuse con interessi passivi sui ritardi del cliente.
3. Distinzione tra credito e dilazione: verificare se il modello di business rientra nelle esenzioni i‑bis o i‑ter (senza interessi e entro 50 o 14 giorni). In caso contrario, è necessario adeguarsi alla disciplina del credito al consumo: informativa precontrattuale, controllo del merito creditizio, TAEG, diritto di recesso.
4. Gestione delle insolvenze: evitare l’addebito di penali sproporzionate, che potrebbero trasformare la natura gratuita della dilazione in prestito oneroso e comportare l’applicazione di interessi soggetti a imposta.
5. Monitoraggio delle scadenze fiscali: rispettare i termini di dichiarazione e pagamento di IVA, IRES e ritenute. L’uso di un software di contabilità dedicato ai flussi BNPL facilita la riconciliazione.
6. Richiesta di pareri preventivi: per operazioni complesse (es. cessione di crediti, partnership con fondi) è possibile presentare interpello all’Agenzia delle Entrate per ottenere una risposta vincolante; l’interpello permette di ridurre il rischio di contestazioni.
7. Formazione interna: il personale deve essere aggiornato sulle normative TUB, PSD2, privacy e antiriciclaggio. La Banca d’Italia richiede che i prestatori BNPL adottino sistemi di risk management per prevenire il sovraindebitamento degli utenti.

6. Tabelle riepilogative

6.1 Norme principali per le società BNPL

Norma/atto	Contenuto principale	Riferimento normativo
Art. 122 TUB (D.Lgs. 212/2025)	Introduce le esclusioni i‑bis (dilazioni gratuite fino a 50 giorni senza terzi) e i‑ter (dilazioni fino a 14 giorni da grandi operatori online) e consente dilazioni gratuite senza interessi al comma 5 .	D.Lgs. 31 dicembre 2025 n. 212
Risposta AE n. 152/2025	Esenta da IVA il corrispettivo unico percepito dagli IP per la prestazione complessa BNPL, qualificando il servizio di pagamento come principale .	Agenzia Entrate, Risposta 152/2025
Art. 6‑bis L. 212/2000	Introduce il contraddittorio preventivo obbligatorio con termine di 60 giorni; l’atto è nullo se non preceduto da contraddittorio .	D.Lgs. 219/2023
Art. 10‑quater L. 212/2000	Prevede l’autotutela obbligatoria per errori di persona, calcoli, doppia imposizione, ecc. L’amministrazione deve annullare l’atto .	D.Lgs. 219/2023
Art. 9‑bis L. 212/2000	Riconosce il principio del ne bis in idem: unico accertamento per tributo e periodo .	D.Lgs. 219/2023
Art. 32 DPR 600/1973	Conferisce poteri di indagine bancaria e presunzioni sui prelievi e versamenti; l’onere della prova spetta al contribuente .	DPR 600/1973
Art. 41‑bis DPR 600/1973	Accertamento parziale: l’ufficio può contestare singoli elementi basati su dati di fonte esterna .	DPR 600/1973
Ordinanza Cass. 24998/2024	Conferma che le presunzioni bancarie si applicano anche ai conti dei familiari e che l’onere della prova è a carico del contribuente .	Cassazione, ord. 24998/2024
Sentenza Cass. 30051/2024 (SS.UU.)	L’autotutela in malam partem è legittima entro i termini di decadenza; l’ufficio può annullare un atto e sostituirlo con uno più gravoso .	Cassazione SS.UU., 21/11/2024
Ordinanza Cass. 9554/2024	L’accertamento basato su studi di settore è nullo senza contraddittorio; la motivazione deve spiegare perché sono state disattese le osservazioni del contribuente .	Cassazione, ord. 9554/2024
Ordinanza Cass. 16873/2024	Nell’IVA vi è un obbligo generale di contraddittorio endoprocedimentale; la violazione comporta nullità se il contribuente dimostra quali argomenti avrebbe potuto far valere .	Cassazione, ord. 16873/2024

6.2 Scadenze essenziali e termini

Fase/adempimento	Termine	Normativa
Invio dello schema di accertamento	almeno 60 giorni prima dell’avviso definitivo	Art. 6‑bis L. 212/2000
Risposta alle osservazioni del contribuente	Entro il termine di decadenza prorogato di 120 giorni	Art. 6‑bis L. 212/2000
Presentazione ricorso tributario	60 giorni dalla notifica dell’avviso	Art. 21 D.Lgs. 546/1992
Istanza di accertamento con adesione	Entro il termine per proporre ricorso	D.Lgs. 218/1997
Definizione agevolata (rottamazione)	Termine stabilito dalla legge (es. 31 dicembre 2024 per rottamazione quater)	Norme speciali
Rateazione del debito	Fino a 72 rate (ordinarie) o 120 rate (straordinarie)	Art. 19 D.P.R. 602/1973
Prescrizione accertamenti IRES	5 anni (7 se dichiarazione omessa)	Art. 43 DPR 600/1973
Prescrizione accertamenti IVA	2 anni (4 se dichiarazione omessa)	Art. 57 DPR 633/1972

7. Domande frequenti (FAQ)

1. Cos’è una piattaforma BNPL e quali norme si applicano?

Una piattaforma Buy Now Pay Later consente al cliente di acquistare un bene o un servizio e di pagare in un secondo momento, spesso in poche rate, senza interessi. Secondo la Banca d’Italia, il BNPL non ha una disciplina specifica; la qualificazione giuridica dipende dalla struttura dell’operazione . Se il pagamento differito è offerto dal venditore senza interessi e senza l’intervento di terzi, la disciplina del credito al consumo non si applica (art. 122 TUB come modificato dal D.Lgs. 212/2025) . In caso contrario, la piattaforma deve rispettare le regole sul credito ai consumatori, sul merito creditizio e sulla trasparenza.

2. L’Agenzia delle Entrate può utilizzare i dati bancari di una piattaforma BNPL?

Sì. L’art. 32 DPR 600/1973 autorizza l’amministrazione a ottenere dati bancari e a utilizzare versamenti e prelievi non giustificati come presunzione di maggior reddito . Le piattaforme BNPL devono quindi tenere una contabilità dettagliata che permetta di dimostrare l’inerenza di ciascuna operazione. La Cassazione ha confermato che l’onere della prova delle movimentazioni è a carico del contribuente .

3. Quali sono i rischi IVA per le piattaforme BNPL?

Il rischio principale riguarda la qualificazione dei servizi. Se la piattaforma offre una prestazione unica che comprende la messa a disposizione della piattaforma, l’acquiring e servizi accessori, la principale funzione è quella di servizio di pagamento, esente da IVA. La risposta a interpello n. 152/2025 ha confermato l’esenzione . Tuttavia, se l’operazione è considerata credito al consumo (dilazione oltre 50 o 14 giorni, interessi, cessione di credito), le commissioni possono essere considerate interessi o servizi finanziari tassabili.

4. Cosa succede se l’ufficio non rispetta il contraddittorio?

Il nuovo art. 6‑bis L. 212/2000 impone l’obbligo di contraddittorio preventivo. Se l’ufficio non invia lo schema di atto o non attende i 60 giorni, l’avviso è nullo . Inoltre, la Cassazione ha affermato che gli accertamenti basati su studi di settore sono nulli senza contraddittorio . Per l’IVA e altri tributi armonizzati, l’ordinanza 16873/2024 conferma che il contraddittorio endoprocedimentale è obbligatorio .

5. È possibile rateizzare un debito contestato?

Sì. L’art. 19 DPR 602/1973 consente di rateizzare i debiti iscritti a ruolo fino a 72 rate mensili (piani ordinari) e fino a 120 rate in caso di temporanea situazione di grave difficoltà. Tuttavia, la rateazione comporta il riconoscimento del debito; quindi è opportuno valutare se contestare l’atto prima di rateizzare. In caso di accertamento con adesione o conciliazione giudiziale, il numero delle rate è generalmente limitato (8 o 10).

6. Cosa si intende per autotutela obbligatoria?

L’autotutela obbligatoria, introdotta dall’art. 10‑quater L. 212/2000, obbliga l’amministrazione ad annullare l’atto impositivo in presenza di errori evidenti: errore di persona, calcolo, doppia imposizione, travisamento dei fatti, sopravvenienze normative, ecc. . L’ufficio deve intervenire anche d’ufficio, senza richiesta del contribuente. Se l’amministrazione rifiuta o non risponde entro 90 giorni, il contribuente può impugnare il rifiuto .

7. L’amministrazione può annullare un atto e emetterne uno più gravoso?

Sì. La sentenza delle Sezioni Unite n. 30051/2024 ha stabilito che l’autotutela in malam partem è legittima: l’ufficio può annullare un atto viziato e sostituirlo con uno nuovo anche più oneroso, purché sia rispettato il termine di decadenza e non vi sia una sentenza definitiva .

8. Come si calcola la durata della dilazione BNPL?

La durata si calcola dal momento della consegna del bene o della prestazione del servizio. Per rientrare nell’esenzione i‑bis dell’art. 122 TUB, la dilazione deve prevedere il pagamento entro 50 giorni ; per i fornitori non PMI che operano online (i‑ter), il termine è 14 giorni . Termini superiori comportano l’applicazione della disciplina sul credito al consumo.

9. Quali documenti bisogna conservare in caso di accertamento?

È consigliabile conservare:

• Contratti con merchant e con gli utenti;
• Fatture (emesse/ricevute);
• Estratti conto bancari, report di riconciliazione dei flussi;
• Comunicazioni relative alla consegna e alla durata della dilazione;
• Contratti di cessione del credito (se presenti);
• Documenti fiscali (dichiarazioni, liquidazioni IVA, modelli F24);
• Risposte a eventuali questionari dell’Agenzia.

10. Cosa si intende per “principio di ne bis in idem” nel fisco?

Il principio di ne bis in idem (art. 9‑bis L. 212/2000) garantisce che il contribuente non possa essere assoggettato a più accertamenti per lo stesso tributo e periodo d’imposta . Se l’ufficio emette un secondo avviso basato sugli stessi elementi, l’atto è nullo, salvo che emergano nuovi elementi. La Cassazione ha precisato che un secondo avviso è legittimo solo se fondato su nuovi fatti o prove .

11. L’esenzione IVA del BNPL riguarda anche i servizi di marketing?

L’esenzione IVA si applica se i servizi di marketing e tecnologia sono accessori e funzionali al servizio principale di pagamento. La risposta 152/2025 dell’Agenzia delle Entrate afferma che la prestazione complessa rimane esente perché il servizio di acquiring è predominante . Se i servizi di marketing diventano prevalenti o autonomi, potrebbe applicarsi l’aliquota ordinaria.

12. Come si applicano le ritenute alla fonte alle piattaforme BNPL?

Le ritenute possono essere dovute in due casi:

• Se la piattaforma paga interessi a soggetti non residenti (es. investitori che acquistano il credito). L’art. 26 DPR 600/1973 prevede la ritenuta a titolo di imposta sugli interessi passivi; occorre valutare l’applicazione delle convenzioni internazionali e delle direttive comunitarie. La sentenza 6070/2023 della Cassazione ha sancito che la ritenuta si applica al “beneficiario effettivo” degli interessi, anche se diverso dal titolare giuridico .
• Se la piattaforma eroga provvigioni a soggetti terzi (es. agenti o promoter). Le ritenute sono dovute in base all’art. 25‑bis DPR 600/1973. In genere le provvigioni versate ai merchant non sono soggette a ritenuta perché rappresentano il prezzo per la cessione del credito.

13. Cosa fare se l’ufficio contesta costi non deducibili?

È necessario dimostrare l’inerenza dei costi all’attività d’impresa. La piattaforma deve fornire documenti che comprovino che i servizi di marketing, tecnologia e risk management sono strettamente connessi alla prestazione BNPL. Se il costo è ripartito su più esercizi, occorre verificare l’ammortamento corretto. È possibile proporre un accertamento con adesione per concordare l’ammontare deducibile.

14. Quando conviene ricorrere alla Legge 3/2012 sulla crisi da sovraindebitamento?

La Legge 3/2012 è destinata a soggetti non fallibili (consumatori, professionisti, start‑up, microimprese). Una società BNPL potrebbe accedervi se è in forma individuale o se non supera i limiti per l’assoggettamento alle procedure concorsuali (ricavi < 200.000 euro). Il ricorso conviene quando il debito è eccessivo rispetto al patrimonio e ai flussi futuri; tramite il piano del consumatore o l’accordo con i creditori si può ottenere una falcidia dei debiti. Lo Studio Monardo assiste nella predisposizione del piano, nella nomina dell’OCC e nell’omologa del tribunale.

15. Qual è la differenza tra BNPL e carte rateali?

Le carte di credito rateali prevedono l’addebito del TAEG (interessi e commissioni) e rientrano sempre nella disciplina del credito al consumo. Il BNPL, invece, è un servizio di dilazione gratuito o con costi marginali; solo se supera la durata di 50 giorni o se interviene un soggetto finanziatore diventa credito al consumo . Le carte rateali richiedono l’autorizzazione della Banca d’Italia come intermediario finanziario (art. 106 TUB), mentre le piattaforme BNPL si qualificano come istituti di pagamento (art. 114‑septies TUB).

16. Come gestire le sanzioni in caso di irregolarità?

Le sanzioni possono riguardare imposte dirette (dal 90 % al 180 % dell’imposta evasa), IVA (dal 90 % al 200 %), ritenute non operate (dal 120 % al 240 %), omessa o infedele dichiarazione (120 % – 240 %). Lo Studio Monardo può valutare la convenienza di definizioni agevolate, in particolare le sanatorie disposte dai decreti legge, o l’autotutela parziale con definizione agevolata delle sanzioni (art. 17‑bis D.Lgs. 472/1997) .

17. È possibile ricorrere al giudice penale?

Se le contestazioni riguardano reati tributari (dichiarazione fraudolenta, omessa dichiarazione, indebita compensazione), il processo penale può sospendersi in caso di definizione fiscale. Lo Studio Monardo assiste nella gestione di procedimenti penali e collabora con penalisti per la difesa. La riforma del diritto penale tributario (D.Lgs. 87/2024) ha elevato alcune soglie di punibilità ma restano rilevanti i reati di omessa versamento IVA e ritenute.

18. Cosa succede se la piattaforma applica penali per il ritardo del cliente?

Le penali per ritardo, se sproporzionate, possono essere qualificate come interessi di mora e comportare l’applicazione della disciplina del credito. Inoltre, potrebbero essere considerate ricavi finanziari tassabili. È consigliabile stabilire penali moderate e definirle contrattualmente come spese di recupero costi. L’analisi della Corte di Giustizia nella causa Arvato ha evidenziato che l’addebito di sanzioni in caso di inadempimento non trasforma automaticamente il BNPL in credito ma è necessario valutare l’assetto complessivo .

19. Come si calcola l’imponibile nel BNPL per IRES?

L’imponibile IRES include tutte le commissioni percepite dai merchant, le penali per ritardato pagamento, i proventi derivanti da cessioni di credito e i ricavi da servizi accessori. Occorre distinguere tra ricavi imponibili ed eventuali ricavi esenti (ad esempio commissioni di pagamento). È possibile dedurre i costi inerenti (servizi di tecnologia, marketing, risk management). Le eventuali svalutazioni dei crediti verso i clienti sono deducibili nei limiti dell’art. 106 TUIR.

20. Cosa possono fare i merchant se la piattaforma subisce un accertamento?

I merchant potrebbero essere coinvolti come responsabili d’imposta se le commissioni sono qualificate come interessi soggetti a ritenuta o se l’operazione è considerata cessione del credito. È opportuno stipulare contratti chiari che indichino che la piattaforma agisce come istituto di pagamento e che la commissione è remunerazione per un servizio di pagamento. In caso di accertamento, i merchant dovranno fornire documentazione sui pagamenti ricevuti.

8. Simulazioni pratiche

Per comprendere meglio gli effetti di un accertamento fiscale su una società BNPL, proponiamo alcune simulazioni numeriche e casi pratici.

8.1 Simulazione 1 – Contestazione IVA su prestazione complessa

Scenario: La società FinTechxxxx X opera come piattaforma BNPL. Nel 2025 fattura a un merchant un corrispettivo unico di € 10.000 per l’utilizzo della piattaforma, la gestione dei pagamenti, i servizi di marketing e supporto. La piattaforma applica l’esenzione IVA ai sensi dell’art. 10, comma 1, n. 1 DPR 633/1972, ritenendo che la prestazione principale sia il servizio di pagamento. L’ufficio contesta l’esenzione e pretende l’IVA al 22 % sul corrispettivo.

Analisi: La risposta AE n. 152/2025 afferma che se la prestazione complessa ha come elemento principale il servizio di pagamento, essa è esente da IVA . I servizi di marketing e tecnologia sono accessori e non alterano la natura della prestazione. Occorre dimostrare che:

• La commissione pagata dal merchant è unica e indivisibile;
• L’attività di acquiring rappresenta l’oggetto principale;
• Le funzioni di marketing e tecnologia sono ancillari.

Calcolo: Se l’esenzione è riconosciuta, l’IVA non è dovuta. In caso contrario, la società dovrebbe versare € 10.000 × 22 % = € 2.200 di IVA e applicare sanzioni (dal 90 % al 180 %) oltre interessi. È quindi consigliabile presentare memorie difensive richiamando la risposta 152/2025 e i contratti stipulati.

8.2 Simulazione 2 – Dilazione superiore a 50 giorni

Scenario: La piattaforma PayLaterxxxx Y offre ai clienti un pagamento in tre rate a 30, 60 e 90 giorni. Poiché la dilazione supera il limite di 50 giorni, l’ufficio ritiene che l’operazione rientri nella disciplina del credito al consumo. La piattaforma aveva trattato la prestazione come dilazione commerciale e non aveva inviato l’informativa precontrattuale.

Analisi: L’art. 122 TUB prevede l’esenzione i‑bis solo per dilazioni entro 50 giorni . Superando il limite, l’operazione diventa credito al consumo. La piattaforma avrebbe dovuto: (i) verificare il merito creditizio del cliente, (ii) fornire il modulo informativo europeo standard, (iii) calcolare il TAEG, (iv) concedere il diritto di recesso. La mancanza di tali formalità comporta l’annullamento delle clausole di interessi e la nullità di alcune parti del contratto.

Difesa: La società può sostenere che la dilazione è comunque gratuita e che i costi in caso di ritardato pagamento sono marginali. Tuttavia, la normativa e la giurisprudenza (sentenza Arvato) richiedono di esaminare il modello di business per evitare elusioni . È probabile che l’accertamento sia confermato. La piattaforma dovrà adeguarsi alla normativa sul credito al consumo e, se del caso, regolarizzare retroattivamente i contratti.

8.3 Simulazione 3 – Presunzioni bancarie e onere della prova

Scenario: L’Agenzia delle Entrate notifica alla società BNPLxxxx Zeta un avviso di accertamento con cui recupera € 500.000 di ricavi non dichiarati sulla base di versamenti e prelievi sui conti correnti aziendali e di un socio. L’ufficio presume che i prelievi rappresentino ricavi occulti (art. 32 DPR 600/1973). La società contesta sostenendo che i prelievi riguardano rimborsi spese ai merchant e che i versamenti derivano da finanziamenti soci.

Analisi: Le presunzioni bancarie sono relative, ma l’onere della prova è a carico del contribuente . Occorre fornire per ogni movimento:

• Giustificativo (ad esempio, mandato di pagamento al merchant, documentazione di rimborsi);
• Delibera di finanziamento soci e bonifico in entrata;
• Prova che i fondi sono stati contabilizzati.

Giurisprudenza: La Cassazione ha confermato che le presunzioni si estendono ai conti dei familiari . Pertanto, occorre dimostrare che i conti dei soci non sono utilizzati per l’attività aziendale. Se la prova è insufficiente, l’accertamento sarà confermato.

8.4 Simulazione 4 – Accertamento integrativo e ne bis in idem

Scenario: Nel 2024 la piattaforma EasyPayxxxx riceve un avviso di accertamento per IRES relativo al 2021 con contestazione di € 200.000 di maggior reddito. Dopo un anno l’ufficio emette un secondo avviso per lo stesso anno contestando ulteriori € 100.000 di ricavi, senza nuovi elementi.

Analisi: L’art. 9‑bis L. 212/2000 prevede l’unicità dell’accertamento . Un secondo avviso è ammissibile solo se emergono nuovi elementi. In assenza di elementi nuovi, il secondo avviso è nullo. La Cassazione ha chiarito che un nuovo avviso può essere emesso per correggere vizi del primo solo se non scaduti i termini di decadenza e in presenza di nuovi fatti . In questo caso la società potrà ottenere l’annullamento del secondo avviso per violazione del ne bis in idem.

9. Conclusioni

Il BNPL rappresenta una frontiera innovativa nei pagamenti digitali, ma la sua rapida diffusione ha richiamato l’attenzione del legislatore e dell’Amministrazione finanziaria. Le società che offrono questo servizio devono districarsi tra norme bancarie, obblighi di trasparenza, disciplina del credito al consumo e imposizione fiscale. L’art. 122 TUB, modificato dal D.Lgs. 212/2025, ha chiarito quando la dilazione resta un’operazione commerciale (gratuita, entro 50 giorni o 14 giorni) e quando diventa credito al consumo, imponendo obblighi stringenti . L’esenzione IVA riconosciuta dall’Agenzia delle Entrate con la risposta n. 152/2025 consente alle piattaforme di evitare un carico fiscale eccessivo , ma solo se la prestazione principale è il servizio di pagamento.

Dal punto di vista procedurale, la riforma dello Statuto del contribuente ha rafforzato le garanzie: il contraddittorio preventivo è condizione di legittimità dell’atto , l’autotutela obbligatoria rende possibile l’annullamento di atti viziati , il ne bis in idem limita gli accertamenti multipli . La giurisprudenza della Cassazione ha confermato l’efficacia delle presunzioni bancarie , la necessità di un contraddittorio effettivo e la legittimità dell’autotutela in malam partem .

Affrontare un accertamento fiscale richiede rapidità e competenza. È fondamentale analizzare l’atto, raccogliere documenti, evidenziare i vizi formali e sostanziali, instaurare il contraddittorio entro i termini e valutare le strategie più adatte (autotutela, adesione, ricorso). In caso di debiti ingenti, è possibile ricorrere a strumenti di composizione della crisi (Legge 3/2012 o composizione negoziata).

Lo Studio dell’Avv. Giuseppe Angelo Monardo offre assistenza completa e personalizzata a società BNPL, merchant e consumatori. Grazie all’esperienza multidisciplinare e alla qualifica di gestore della crisi, lo studio è in grado di:

• Analizzare gli avvisi, individuare i vizi e formulare osservazioni efficaci;
• Richiedere e ottenere l’annullamento in autotutela per errori di persona, calcoli errati o ne bis in idem;
• Difendere dinanzi alle Commissioni tributarie con strategie mirate basate sulla più recente giurisprudenza;
• Predisporre piani di rientro e accordi con i creditori, anche nell’ambito della Legge 3/2012 e della composizione negoziata;
• Bloccare azioni esecutive, pignoramenti, ipoteche e fermi amministrativi grazie a ricorsi tempestivi e sospensive;
• Strutturare contratti BNPL conformi alla CCD2 e al nuovo art. 122 TUB, riducendo il rischio di future contestazioni.

Agire tempestivamente è la chiave per difendersi e per evitare sanzioni sproporzionate. Non aspettare la cartella esattoriale o la misura cautelare: contatta subito l’Avv. Monardo per una consulenza personalizzata. Lo studio analizzerà la tua posizione e ti guiderà nella scelta della soluzione legale più efficace, proteggendo la tua azienda e i tuoi interessi.

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