Introduzione

Nel panorama italiano della vigilanza fiscale e della compliance antiriciclaggio, le società che offrono servizi di Know Your Customer (KYC) e Anti‑Money Laundering (AML) si trovano in una posizione particolare. Da un lato sono soggetti vigilati, tenuti a collaborare con l’autorità giudiziaria e con l’Unità di Informazione Finanziaria (UIF) per contrastare fenomeni di riciclaggio e finanziamento al terrorismo; dall’altro, svolgendo attività consulenziale e di verifica per terzi, rientrano a pieno titolo nella categoria dei soggetti obbligati prevista dal decreto legislativo 231/2007 e successive modificazioni. L’attenzione del fisco si concentra sempre di più su queste realtà, soprattutto quando vengono rilevate irregolarità nella gestione dei dati, nella conservazione delle informazioni sui clienti o nei flussi finanziari monitorati.

L’accertamento fiscale è un procedimento con cui l’Agenzia delle Entrate o la Guardia di Finanza ricostruiscono il reddito o il volume d’affari di un contribuente, contestandone l’eventuale evasione o elusione. Per le società KYC/AML, tale procedura è tanto più delicata in quanto coinvolge anche obblighi di segnalazione e conservazione di dati personali e di transazioni finanziarie che devono essere gestiti nel rispetto della normativa privacy e del segreto professionale. Un errore di valutazione può tradursi in pesanti sanzioni, iscrizioni a ruolo, blocco dell’attività o, nei casi più gravi, responsabilità penale.

Chi subisce un accertamento deve agire con rapidità e con la massima consapevolezza dei diritti e dei rimedi a disposizione. Esistono strategie difensive efficaci che, se messe in atto tempestivamente, consentono di annullare o ridurre l’accertamento, sospendere la riscossione, ottenere la rateazione o accedere a procedure di definizione agevolata. In questo articolo – aggiornato a marzo 2026 e basato sulle più recenti norme e sentenze della Corte di Cassazione e del legislatore nazionale – verranno illustrate nel dettaglio le fasi dell’accertamento, i diritti del contribuente, gli strumenti di difesa e gli errori da evitare.

Presentazione dello studio dell’Avv. Giuseppe Angelo Monardo

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, cassazionista, coordina un team multidisciplinare composto da avvocati, commercialisti e consulenti del lavoro specializzati in diritto tributario, bancario e dell’insolvenza. Dal 2012 è Gestore della Crisi da Sovraindebitamento iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia, nonché professionista fiduciario di un Organismo di Composizione della Crisi (OCC). Inoltre ricopre il ruolo di Esperto Negoziatore della Crisi d’Impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

Grazie a questa esperienza e alla rete di professionisti, lo studio è in grado di:

• Analizzare l’atto di accertamento e individuare vizi formali e sostanziali;
• Redigere memorie difensive e presentare osservazioni nel contraddittorio endoprocedimentale;
• Presentare ricorsi alla Corte di giustizia tributaria (già Commissione tributaria) e chiedere la sospensione dell’esecutività;
• Assistere nelle trattative con l’Agenzia delle Entrate per l’accertamento con adesione;
• Valutare l’accesso a definizioni agevolate (rottamazioni, conciliazioni, transazioni fiscali);
• Predisporre piani di rientro e rateazioni o avviare procedure di sovraindebitamento per bloccare pignoramenti e ipoteche;
• Avviare soluzioni giudiziali e stragiudiziali per tutelare gli interessi dell’azienda e dei suoi amministratori.

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Contesto normativo e giurisprudenziale

1. Il quadro normativo sulla fiscalità e sui KYC/AML

1.1 Normativa tributaria di riferimento

L’accertamento fiscale trova la sua disciplina negli articoli 31‑43 del D.P.R. 600/1973 per le imposte dirette e negli articoli 51‑66 del D.P.R. 633/1972 per l’IVA. Tuttavia, l’ordinamento è stato profondamente rinnovato negli ultimi anni dalla Riforma della giustizia tributaria (D.Lgs. 219/2023) e dal D.Lgs. 13/2024 sul concordato preventivo biennale e sull’accertamento, entrato in vigore nel febbraio 2024 . Le novità più rilevanti sono:

• l’introduzione del principio del contraddittorio preventivo generalizzato (art. 6‑bis della Legge 212/2000, c.d. Statuto dei diritti del contribuente), che richiede all’Agenzia delle Entrate di instaurare un dialogo con il contribuente prima di emettere qualsiasi atto di accertamento impugnabile;
• la previsione del termine di 60 giorni per la presentazione di osservazioni e memorie da parte del contribuente;
• il divieto di produrre in giudizio prove non presenti nell’atto di accertamento (nuovo art. 7 della Legge 212/2000), salvo il ricorrere di circostanze eccezionali ;
• l’introduzione di norme sulla annullabilità e nullità degli atti emessi in violazione del contraddittorio o privi di motivazione sufficiente (artt. 7‑bis, 7‑ter e 7‑sexies L. 212/2000);
• l’obbligo di inserire nell’atto la data in cui è stato notificato l’avviso di chiusura del procedimento e il richiamo alle osservazioni del contribuente.

Per le società KYC/AML, che spesso trattano dati sensibili e transazioni sospette, assume rilievo anche la normativa antiriciclaggio di cui al D.Lgs. 231/2007. Tale decreto impone agli intermediari finanziari e ai soggetti che forniscono servizi in materia di adeguata verifica dei clienti (KYC) e prevenzione del riciclaggio (AML) di:

• identificare e verificare l’identità del cliente prima di instaurare il rapporto;
• conservare la documentazione relativa alle transazioni e ai clienti per almeno 10 anni dopo la cessazione del rapporto o l’esecuzione dell’operazione ;
• trasmettere tempestivamente segnalazioni di operazioni sospette all’UIF;
• adottare procedure interne per la valutazione del rischio e la formazione del personale.

Il Provvedimento della Banca d’Italia del 16 giugno 2025 ha ulteriormente precisato gli obblighi di conservazione: i soggetti non finanziari iscritti nell’albo ex art. 8 D.Lgs. 2010/231 devono conservare copie dei documenti e registrazioni delle operazioni in modo da garantire integrità, non alterabilità, facile reperibilità e tracciabilità, con la possibilità di delegare la conservazione a un centro servizi ma mantenendo l’accesso diretto ai dati .

1.2 Normativa sulla privacy e sulla protezione dei dati

Essendo le società KYC/AML soggetti che trattano dati personali, inclusi dati sensibili e informazioni bancarie, si applica il Regolamento UE 2016/679 (GDPR) e il relativo D.Lgs. 196/2003 come novellato dal D.Lgs. 101/2018. Il GDPR impone principi di liceità, trasparenza, minimizzazione e sicurezza dei dati. Durante un accertamento fiscale, il contribuente deve assicurarsi che l’autorità accedente rispetti tali principi, adottando misure tecniche e organizzative per proteggere i dati dei clienti.

1.3 Normativa sulla crisi d’impresa e sulla sovraindebitamento

Le società che svolgono attività KYC/AML sono spesso imprese innovative o start‑up soggette a rapida crescita. In caso di difficoltà economiche derivanti da contestazioni fiscali, esse possono ricorrere agli strumenti previsti dalla Legge 3/2012 e dal Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019). La Legge 3/2012 consente alle imprese non fallibili e ai consumatori di proporre:

• Accordi di composizione della crisi con i creditori;
• Piani del consumatore (anche per ex soci o amministratori di società) con la possibilità di omologazione giudiziale e sospensione delle procedure esecutive ;
• Liquidazione del patrimonio o esdebitazione completa, quando ricorrono i presupposti.

Il D.L. 118/2021, convertito nella L. 147/2021, ha introdotto l’istituto del Concordato preventivo semplificato e dell’Esperto Negoziatore della Crisi, cui l’Avv. Monardo è abilitato, al fine di agevolare la ristrutturazione dei debiti aziendali prima dell’apertura del fallimento.

2. Giurisprudenza recente in tema di contraddittorio e prova di resistenza

Negli ultimi anni la Corte di Cassazione ha emanato numerose pronunce che hanno ridisegnato i confini del contraddittorio endoprocedimentale. Due sentenze particolarmente significative sono:

1. Sentenza a Sezioni Unite n. 21271/2025: la Corte ha affermato che l’obbligo di contraddittorio esisteva, prima dell’entrata in vigore del nuovo art. 6‑bis, solo per i tributi armonizzati e nei casi previsti dalla legge. La sua violazione determina l’invalidità dell’accertamento solo se il contribuente dimostra, con prova di resistenza, che le sue osservazioni avrebbero potuto determinare un esito diverso . La sentenza richiama i principi dell’art. 97 Cost. (buon andamento), dell’art. 53 Cost. (capacità contributiva) e dell’art. 41 della Carta dei diritti fondamentali dell’UE, sottolineando che il procedimento tributario è retto da regole di garanzia del contribuente .
2. Ordinanza n. 24783/2025: la Corte ribadisce che la violazione del contraddittorio conduce all’annullamento dell’atto solo se il contribuente indica fatti e argomentazioni specifiche che avrebbe potuto far valere; diversamente, la doglianza è inammissibile. L’obbligo è generalizzato dal 1° gennaio 2024, con eccezioni per gli atti automatizzati, e la prova di resistenza resta necessaria .
3. Ordinanza n. 18/2026: estende l’ambito della prova di resistenza confermando che il contraddittorio endoprocedimentale è obbligatorio soprattutto per l’IVA e i tributi armonizzati; la sua omissione non comporta automaticamente nullità ma richiede sempre la dimostrazione del pregiudizio subito .

Queste pronunce, lette alla luce del nuovo art. 6‑bis e degli articoli 7 e seguenti della Legge 212/2000, delineano un quadro nel quale il contraddittorio diventa momento centrale dell’accertamento. In assenza di osservazioni del contribuente o se queste vengono ignorate, l’atto può essere annullato per difetto di motivazione .

3. Specificità degli accertamenti sulle società KYC/AML

Le società KYC/AML, oltre agli obblighi tributari ordinari (IRES, IRAP, IVA), sono tenute a rispettare norme settoriali che comportano ulteriori adempimenti fiscali e contabili. In particolare:

• devono emettere fattura elettronica per le prestazioni rese (consulenza, software, verifiche AML), registrarla nei registri IVA e indicarla nella dichiarazione annuale;
• sono spesso soggette a obblighi di ritenuta (sui compensi dei collaboratori esterni o sulle provvigioni), con versamenti periodici tramite F24;
• devono conservare i documenti contabili e le scritture relative ai rapporti con i clienti per almeno 10 anni ;
• se operano come società di consulenza finanziaria, possono essere qualificate come “soggetti obbligati” dal D.Lgs. 231/2007 e dover segnalare le operazioni sospette.

L’Agenzia delle Entrate, in sinergia con la Guardia di Finanza, può effettuare accessi e ispezioni presso la sede legale per verificare l’adeguatezza delle procedure di prevenzione del riciclaggio e la correttezza fiscale. Spesso, l’accertamento parte da segnalazioni per operazioni sospette (SOS) o incroci di dati della UIF e dell’anagrafe tributaria.

Procedura passo‑passo dopo la notifica dell’atto

1. Accesso e verifica: la Guardia di Finanza o l’Agenzia delle Entrate si presentano presso la sede dell’azienda per acquisire documenti contabili, file digitali, contratti, registri delle operazioni e sistemi informatici. È importante pretendere il rilascio di un processo verbale di accesso e collaborare presentando i documenti richiesti. Se vengono acquisiti dati sensibili dei clienti, assicurarsi che gli agenti esibiscano l’autorizzazione del Procuratore o del Garante privacy.
2. Relazione finale o processo verbale di constatazione (PVC): al termine dell’ispezione, gli accertatori redigono un PVC contenente le contestazioni. Con la riforma 2023/2024, la consegna del PVC attiva il contraddittorio preventivo: il contribuente ha 60 giorni di tempo per presentare osservazioni e produrre documenti .
3. Memorie difensive: durante il contraddittorio, lo studio legale redigerà memorie tecnico‑giuridiche per confutare le contestazioni. È essenziale dimostrare eventuali errori nella ricostruzione del reddito (mancata considerazione di costi deducibili, errata classificazione dei ricavi, ecc.) e fornire documentazione giustificativa. Se l’accertamento è fondato su parametri statistici o algoritmi, occorre contestare l’inadeguatezza del metodo secondo la giurisprudenza (gli studi di settore sono presunzioni semplici che devono essere integrate da elementi concreti e motivati ).
4. Chiusura del contraddittorio: l’amministrazione, valutate le memorie, può archiviare o emettere l’avviso di accertamento. Se l’avviso non richiama le osservazioni del contribuente o non ne spiega la reiezione, è viziato per difetto di motivazione e può essere impugnato . Anche un errore nella notifica (es. mancata PEC, indirizzo errato) costituisce motivo di nullità.
5. Accertamento con adesione: entro 30 giorni dalla notifica dell’avviso di accertamento o entro 30 giorni dalla comunicazione del PVC (per gli atti con contraddittorio), il contribuente può presentare istanza di accertamento con adesione ai sensi del D.Lgs. 218/1997. Questa procedura consente di discutere con l’ufficio una riduzione delle somme dovute e delle sanzioni e sospende i termini per proporre ricorso per 90 giorni . In caso di accordo, si paga l’imposta (ridotta del 50% delle sanzioni) e l’interesse legale.
6. Ricorso alla Corte di Giustizia Tributaria: se non si trova accordo o se l’atto contiene vizi insanabili, si deve proporre ricorso entro 60 giorni presso la Corte di giustizia tributaria competente. Dal 2023, l’organo giudicante è stato riformato: in primo grado si parla di Corte di giustizia tributaria di primo grado (ex Commissione tributaria provinciale) e in secondo grado la Corte di giustizia tributaria di secondo grado. Nel ricorso si chiedono l’annullamento dell’atto, la sospensione dell’esecutività e la condanna alle spese. Il contribuente può introdurre tutti i mezzi di prova documentale e chiamare a testimoniare, ma è vietato introdurre prove nuove non allegate nell’atto se la motivazione è carente.
7. Sospensione e riscossione: la notifica dell’avviso rende immediatamente esecutivo l’importo richiesto, salvo ottenere la sospensione dal giudice. Nel frattempo, l’Agente della Riscossione può iscrivere fermo amministrativo o ipoteca, ma può essere bloccato con ricorso cautelare o tramite accordi con l’Agenzia delle Entrate. La presenza di un contraddittorio non effettuato può facilitare l’ottenimento della sospensione.

Difese e strategie legali

1. Contestare la violazione del contraddittorio

Se l’avviso di accertamento viene emesso senza la preventiva instaurazione del contraddittorio o senza aver rispettato i termini per le osservazioni, è possibile eccepire la nullità o annullabilità dell’atto. Occorrerà provare che le memorie avrebbero potuto incidere sull’esito (prova di resistenza), conformemente agli orientamenti della Cassazione . Si consiglia di allegare tutti i documenti e le argomentazioni che si sarebbero potuti far valere.

2. Rilevare vizi formali

Un avviso di accertamento deve contenere:

• l’indicazione della base imponibile e dell’imposta accertata;
• i motivi di fatto e di diritto della pretesa;
• la data di notifica dell’atto di invito o del PVC;
• il richiamo alle osservazioni del contribuente e alle ragioni della loro eventuale non accoglienza ;
• la firma digitale del funzionario competente;
• la correttezza della notifica (tramite PEC, raccomandata A/R o messo notificatore).

La mancanza di uno di questi elementi rende l’atto nullo o annullabile. Nel settore KYC/AML, un errore frequente riguarda la motivazione basata su presunzioni generiche (ad esempio presunzioni derivanti da algoritmi di anomalia), senza alcun riscontro documentale. Tali vizi devono essere subito contestati.

3. Richiedere l’accertamento con adesione

L’accertamento con adesione è uno strumento deflativo che permette di definire bonariamente la controversia, riducendo sensibilmente le sanzioni. Per le società KYC/AML, spesso oggetto di accertamenti complessi, la possibilità di trattare con l’ufficio offre i seguenti vantaggi:

• sospensione dei termini per il ricorso e dell’esecuzione per 90 giorni ;
• riduzione delle sanzioni amministrative (generalmente al 50%);
• possibilità di rateizzare gli importi dovuti;
• definizione immediata senza ulteriori oneri legali.

È consigliabile valutare l’adesione solo quando le prove dell’ufficio appaiono solide e il contenzioso rischia di essere lungo e costoso. In caso contrario, è preferibile impugnare l’atto.

4. Soluzioni giudiziali: ricorso e appello

Il ricorso alla Corte di giustizia tributaria consente un esame nel merito. Le argomentazioni difensive possono vertere su:

• mancanza di prova del reddito presunto;
• inapplicabilità delle presunzioni statistiche agli specifici processi aziendali (ad esempio, algoritmi KYC che generano solo indici di rischio e non ricavi);
• erronea qualificazione giuridica di un’operazione (es. trattare come consulenza finanziaria un servizio informatico);
• carenza di motivazione dell’avviso e violazione del principio di proporzionalità;
• violazione della privacy e dell’obbligo di segreto professionale nella raccolta di dati.

In caso di soccombenza in primo grado, l’azienda può proporre appello dinanzi alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado entro 60 giorni dalla notifica della sentenza. È possibile chiedere la sospensione della sentenza ed eventuali misure cautelari.

5. Difese sul piano penal‑tributario

Le contestazioni fiscali possono avere riflessi penali (ad es. omessa dichiarazione, dichiarazione fraudolenta, omesso versamento IVA). Nel settore KYC/AML, si possono ipotizzare reati di riciclaggio o autoriciclaggio. È fondamentale distinguere l’illecito amministrativo dal reato e, in caso di contestazione penale, attivare immediate strategie difensive: verifica dei presupposti, accesso agli atti, interrogatorio, eventuale patteggiamento o oblazione.

6. Istanza di autotutela e annullamento d’ufficio

Prima di ricorrere, è possibile proporre istanza di annullamento in autotutela all’ufficio che ha emesso l’atto. Sebbene non sospenda i termini del ricorso, l’istanza può condurre all’annullamento totale o parziale se l’atto risulta manifestamente illegittimo (ad esempio per notifica errata). Lo studio monitora sempre questa possibilità per definire la controversia in via amministrativa.

7. Rateazione e sospensione della riscossione

Se l’avviso diventa esecutivo, l’Agente della Riscossione può attivare procedure di recupero (pignoramento, ipoteca). È possibile richiedere una rateazione del debito fino a 72 rate mensili e, in presenza di particolare difficoltà, fino a 120 rate. Inoltre, il contribuente può depositare istanza di sospensione al giudice tributario, allegando pregiudizio grave e irreparabile.

Strumenti alternativi e definizioni agevolate

1. Rottamazione e definizione agevolata delle cartelle

Negli ultimi anni il legislatore ha introdotto diverse definizioni agevolate delle cartelle esattoriali (rottamazione ter, quater, quinqies). Questi strumenti permettono di estinguere il debito versando solo l’imposta e pochi oneri, con l’azzeramento di sanzioni e interessi di mora. Ad esempio, la rottamazione quater introdotta dalla Legge di bilancio 2023 ha consentito di estinguere i carichi affidati all’Agenzia riscossione dal 2000 al 30 giugno 2022, pagando l’imposta e l’aggio in un massimo di 18 rate. Anche nel 2025 e nel 2026 sono previste sanatorie per i ruoli 2023 e 2024.

Per le società KYC/AML che hanno maturato cartelle per IVA, contributi o imposte pregresse, la definizione agevolata è uno strumento da valutare attentamente. L’adesione sospende le azioni esecutive e consente la cancellazione delle ipoteche. Tuttavia, è necessario rispettare le scadenze (presentazione della domanda, pagamento della prima rata) per non decadere dal beneficio.

2. Definizione agevolata degli avvisi bonari e delle liti pendenti

Oltre alle cartelle, la legge ha previsto la definizione agevolata degli avvisi bonari (atti con cui l’Agenzia comunica lievi irregolarità) e delle liti pendenti. La definizione degli avvisi bonari permette di ridurre le sanzioni al 3% oppure al 10% a seconda del tipo di controllo (automatico o formale). La definizione delle liti pendenti consente di chiudere le cause con il pagamento di una percentuale dell’imposta in base al grado di soccombenza.

3. Piani del consumatore, accordi di ristrutturazione e concordato

Quando l’accertamento fiscale genera un debito che l’azienda non riesce a pagare, è possibile accedere a procedure concorsuali minori. La Legge 3/2012, come ricordato, consente di presentare un piano del consumatore o un accordo di ristrutturazione con i creditori. Il piano, una volta omologato dal giudice, produce gli effetti di cui all’art. 12‑bis, ovvero la sospensione delle procedure esecutive e la liberazione dai debiti residui per il sovraindebitato . Il Codice della crisi consente invece l’accordo di ristrutturazione dei debiti e il concordato semplificato per le imprese commerciali e start‑up.

4. Transazione fiscale e misure premiali per chi si adegua

Per i debitori in crisi, l’art. 182‑ter della Legge Fallimentare (oggi trasfuso nel Codice della crisi) disciplina la transazione fiscale, che permette di trattare con l’Erario uno stralcio del debito all’interno di una procedura concorsuale. Le società KYC/AML in difficoltà possono proporre al tribunale un piano che preveda un pagamento parziale dei tributi, con il consenso dell’Agenzia delle Entrate. L’accordo, se omologato, consente di proseguire l’attività sotto la vigilanza dell’OCC o del tribunale.

Errori comuni e consigli pratici

1. Ignorare la notifica: uno degli errori più gravi è non aprire o non leggere la PEC o la raccomandata con la quale viene notificato l’avviso. I termini decorrono anche se la busta non viene ritirata. È fondamentale monitorare la casella PEC e il domicilio digitale.
2. Sottovalutare l’importanza del contraddittorio: molti contribuenti non presentano osservazioni al PVC, pensando che sia inutile. Al contrario, le memorie possono convincere l’ufficio a ridurre o annullare la pretesa e costituiscono prova della prova di resistenza richiesta dalla giurisprudenza . È sempre consigliabile farsi assistere da un professionista per redigere osservazioni puntuali.
3. Pagare subito senza verificare: la paura di sanzioni porta a volte a pagare senza contestare. Tuttavia, se l’accertamento presenta vizi, si potrebbe ottenere l’annullamento e risparmiare cifre considerevoli. Prima di pagare, valutare tutte le opzioni.
4. Non conservare correttamente la documentazione: le società KYC/AML devono conservare per 10 anni le registrazioni delle operazioni e dei clienti . La mancata conservazione può comportare contestazioni sulle operazioni e sanzioni. È opportuno implementare procedure digitali sicure e audit periodici.
5. Confondere il ruolo della Guardia di Finanza con l’Agenzia delle Entrate: la prima svolge funzioni di polizia giudiziaria e tributaria; la seconda adotta l’atto finale. Le contestazioni della Guardia di Finanza nel PVC non sono immediatamente esecutive e possono essere confutate nel contraddittorio.
6. Rinviare le azioni difensive: ogni fase dell’accertamento ha termini perentori. Presentare memorie o ricorsi in ritardo comporta l’inammissibilità delle difese. È necessario attivarsi subito, affidandosi a professionisti esperti.
7. Non valutare strumenti alternativi: ignorare l’accertamento con adesione, la rottamazione, la transazione fiscale o la procedura di sovraindebitamento può precludere soluzioni vantaggiose. Un consulente potrà indicare lo strumento migliore in base al caso concreto.

Tabelle riepilogative

Tabella 1 – Norme chiave dell’accertamento e antiriciclaggio

Norma	Contenuto	Rilevanza per le società KYC/AML
Legge 212/2000 (Statuto del contribuente) – art. 6‑bis e art. 7	Introduce il contraddittorio preventivo, prevede 60 giorni per memorie, vieta integrazione delle prove nel processo e stabilisce annullabilità/nullità degli atti privi di contraddittorio	Garantisce la partecipazione della società al procedimento, consente di contestare vizi formali e di motivazione
D.Lgs. 231/2007 e Provvedimento Banca d’Italia 16/06/2025	Disciplinano gli obblighi antiriciclaggio: identificazione dei clienti, adeguata verifica, conservazione documentale per 10 anni, segnalazioni di operazioni sospette	Obbliga le società a conservare e trasmettere informazioni ai fini AML; eventuali inadempimenti possono emergere in sede di accertamento fiscale
D.Lgs. 218/1997	Regola l’accertamento con adesione: sospensione dei termini e riduzione sanzioni	Offre una via di definizione bonaria delle contestazioni fiscali, importante per ridurre costi e sanzioni
Legge 3/2012 e D.Lgs. 14/2019	Consentono accordi di ristrutturazione, piani del consumatore e altri strumenti per gestire la crisi	Rilevante qualora l’accertamento generi una situazione di sovraindebitamento

Tabella 2 – Termini e scadenze principali

Fase	Termine	Riferimento normativo
Presentazione di memorie dopo PVC	60 giorni	Art. 6‑bis L. 212/2000
Richiesta accertamento con adesione	30 giorni dalla notifica dell’avviso o dalla comunicazione del PVC	Art. 6 D.Lgs. 218/1997
Sospensione dei termini per il ricorso in caso di adesione	90 giorni	Art. 6 D.Lgs. 218/1997
Ricorso alla Corte di giustizia tributaria	60 giorni dalla notifica dell’avviso	D.Lgs. 546/1992 (art. 21)
Rateazione del debito	fino a 72 rate (120 se c’è grave difficoltà)	Art. 19 D.P.R. 602/1973

Tabella 3 – Strumenti difensivi e benefici

Strumento	Benefici	Limiti
Contraddittorio endoprocedimentale	Possibilità di far valere le proprie ragioni e allegare documenti; eventuale annullamento per vizi procedurali	Richiede presentazione tempestiva di memorie e prova di resistenza
Accertamento con adesione	Riduzione sanzioni, sospensione termini	Prevede la rinuncia al ricorso per i medesimi motivi
Ricorso tributario	Contestazione totale dell’atto, sospensione giudiziale, possibilità di ottenere annullamento	Tempi lunghi, costi legali, necessità di prove solide
Definizione agevolata (rottamazione)	Stralcio di sanzioni e interessi	Limitata ai ruoli affidati in specifici periodi, decadenza se non si rispettano i pagamenti
Piani del consumatore/Accordi di ristrutturazione	Sospensione delle esecuzioni, esdebitazione	Procedura complessa, richiede intervento OCC e omologazione del tribunale

Domande e risposte (FAQ)

1. Cos’è un accertamento fiscale? È il procedimento con cui l’Agenzia delle Entrate ricostruisce il reddito o il volume d’affari di un contribuente quando ritiene che vi sia stata evasione o elusione. Può scaturire da controlli documentali, dati incrociati o segnalazioni della Guardia di Finanza.
2. Perché una società KYC/AML potrebbe essere sottoposta ad accertamento? Perché gestisce grandi quantità di dati sensibili e transazioni finanziarie; un’incorretta tenuta dei registri o un sospetto di evasione IVA/IRES può far scattare controlli. Inoltre, eventuali segnalazioni di operazioni sospette (SOS) potrebbero richiamare l’attenzione dell’amministrazione.
3. Cosa succede se l’Agenzia delle Entrate non instaura il contraddittorio? Dal 2024 il contraddittorio è obbligatorio per gli atti impugnabili, ad eccezione di quelli automatizzati. La sua violazione può comportare annullamento dell’accertamento, ma il contribuente deve dimostrare che le proprie osservazioni avrebbero potuto cambiare l’esito .
4. Quali sono i termini per presentare osservazioni al PVC? 60 giorni dalla consegna del verbale .
5. È possibile prorogare il termine di 60 giorni? Sì, il nuovo art. 6‑bis consente di prorogare il termine in presenza di decadenze imminenti dell’ufficio e, nei casi più complessi, i 60 giorni possono essere differiti per non meno di ulteriori 30 giorni .
6. In cosa consiste l’accertamento con adesione? È una procedura in cui il contribuente e l’ufficio discutono e concordano un importo da versare, riducendo le sanzioni. L’istanza va presentata entro 30 giorni dalla notifica dell’avviso .
7. Quali documenti devono essere conservati da una società KYC/AML? Tutta la documentazione relativa ai clienti e alle operazioni (contratti, dati identificativi, esiti delle verifiche) deve essere conservata per almeno 10 anni .
8. Cosa si intende per prova di resistenza? È l’onere, a carico del contribuente, di dimostrare quali argomentazioni o documenti avrebbe potuto far valere se fosse stato consultato. Solo se si dimostra un concreto pregiudizio il giudice può annullare l’atto .
9. Cosa succede se un avviso di accertamento non è motivato? La mancanza di motivazione o il mancato riferimento alle memorie del contribuente rende l’atto nullo (art. 7‑ter L. 212/2000). È possibile eccepire tale vizio in giudizio .
10. Si può chiedere la sospensione dell’avviso? Sì, presentando istanza alla Corte di giustizia tributaria contestualmente al ricorso. Occorre dimostrare il periculum in mora (danno grave e irreparabile) e la fumus boni iuris.
11. È possibile rateizzare le somme richieste? Sì, sia in fase di adesione che in sede di riscossione, fino a 72 rate mensili (120 in casi eccezionali). La rateazione può essere richiesta anche dopo la notifica della cartella.
12. Quali sono le sanzioni per la violazione degli obblighi antiriciclaggio? Le sanzioni amministrative variano da 2.000 a 1.000.000 di euro a seconda della violazione (mancata adeguata verifica, omessa conservazione dei dati). Possono essere cumulate con sanzioni penali qualora emerga il reato di riciclaggio.
13. Le procedure concorsuali impediscono l’accertamento? No, l’amministrazione può emettere accertamenti anche durante una procedura di concordato o di sovraindebitamento. Tuttavia, la riscossione resta sospesa e l’imposta può essere inserita nel piano .
14. Come comportarsi in caso di verifica in azienda? Collaborare con gli ispettori, richiedere sempre il verbale, contare le persone che entrano, evitare dichiarazioni affrettate, chiedere il supporto di un avvocato e non fornire documenti non richiesti.
15. È possibile aderire alla rottamazione se si è impugnato l’atto? Sì, la definizione agevolata delle cartelle può essere richiesta indipendentemente dal contenzioso, purché riguardi ruoli affidati entro il periodo previsto dalla legge. In caso di pagamento agevolato, occorrerà rinunciare al ricorso limitatamente alle partite definite.
16. Quali controlli effettua la Guardia di Finanza? La Guardia di Finanza verifica i flussi finanziari, l’aderenza alle norme antiriciclaggio, l’esistenza di società collegate e la corretta contabilizzazione delle operazioni. Nel settore KYC/AML può richiedere l’accesso ai database per verifiche incrociate.
17. Cosa succede in caso di omissione della dichiarazione dei redditi? L’omessa presentazione può determinare l’accertamento per induttivo puro e, se l’imposta evasa supera determinati limiti, comportare reati ex D.Lgs. 74/2000. È consigliabile regolarizzare tramite ravvedimento operoso prima di ricevere la notifica.
18. È possibile ridurre il rischio di accertamento? Sì, implementando un sistema di compliance fiscale, effettuando audit interni, aggiornando le procedure KYC/AML, formando il personale e avvalendosi di consulenti fiscali per la redazione delle dichiarazioni.
19. Come gestire un verbale con dati errati? Occorre contestare per iscritto gli errori, allegando i documenti che dimostrano il corretto dato. Ad esempio, se nel PVC vengono considerate come ricavi somme ricevute come depositi per conto dei clienti, bisogna produrre i contratti che dimostrano la natura di deposito.
20. Quando conviene accedere alla procedura di sovraindebitamento? Quando il debito fiscale è così elevato da compromettere la continuità aziendale o quando vi sono più procedure esecutive. Il piano del consumatore o l’accordo di ristrutturazione consentono di pagare solo una parte del debito e di ripartirlo nel tempo, con sospensione delle esecuzioni .

Simulazioni pratiche

Simulazione 1 – Accertamento senza contraddittorio

Una start‑up fintech che fornisce software KYC riceve un avviso di accertamento per IRES 2023 senza alcuna previa comunicazione. L’avviso si basa su parametri di redditività del settore e su segnalazioni di operazioni sospette. L’azienda impugna l’atto eccependo la violazione del contraddittorio obbligatorio, in vigore dal 2024, e produce memorie che dimostrano che le somme contestate derivavano da finanziamenti soci e non da ricavi. Il giudice accoglie il ricorso perché l’amministrazione non ha dato modo all’azienda di spiegare la natura delle operazioni e ha motivato l’atto solo con presunzioni statistiche. La sentenza richiama l’art. 6‑bis e la giurisprudenza sulla prova di resistenza .

Simulazione 2 – Accertamento con violazione degli obblighi AML

Una società di consulenza KYC/AML riceve un PVC nel quale la Guardia di Finanza contesta l’omessa conservazione di documenti relativi a 50 clienti e ricostruisce un maggior reddito imponibile. L’azienda dimostra, con documenti informatici e registri di conservazione, di aver rispettato gli obblighi di archiviazione secondo il Provvedimento Banca d’Italia 16/06/2025 . Nel contraddittorio, fornisce la copia delle registrazioni e spiega che l’accesso non autorizzato agli archivi da parte degli ispettori aveva determinato un malinteso. L’Agenzia accoglie le osservazioni e riduce l’accertamento.

Simulazione 3 – Accertamento con adesione riuscito

Una società KYC/AML contestata per indebita deduzione di costi ottiene un avviso di accertamento di 200.000 euro. Lo studio legale presenta istanza di accertamento con adesione entro 30 giorni . Nel corso degli incontri viene dimostrato che metà dei costi erano effettivi e che l’errore derivava da una errata classificazione contabile. Le parti concordano un imponibile di 100.000 euro con sanzioni ridotte. La società versa in tre rate l’importo concordato e chiude la controversia senza contenzioso.

Conclusione

L’accertamento fiscale nei confronti di una società che offre servizi KYC/AML rappresenta una sfida complessa in cui si intrecciano obblighi tributari, normative antiriciclaggio e principi di protezione dei dati. Grazie alla recente riforma, il contraddittorio preventivo è divenuto un passaggio obbligatorio che permette al contribuente di far valere le proprie ragioni e di prevenire errori dell’amministrazione . Le pronunce della Corte di Cassazione degli ultimi anni hanno chiarito che solo in presenza di prova di resistenza la violazione del contraddittorio comporta l’annullamento dell’atto .

Per difendersi efficacemente, è necessario agire tempestivamente: presentare memorie, valutare l’accertamento con adesione, impugnare l’atto ove ne ricorrano i presupposti, richiedere la sospensione della riscossione e considerare strumenti come le rottamazioni, la transazione fiscale o la procedura di sovraindebitamento. Le società KYC/AML devono prestare particolare attenzione alla corretta conservazione dei dati e alla tracciabilità delle operazioni per evitare contestazioni .

Lo studio legale dell’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, grazie all’esperienza nel contenzioso tributario e nella gestione della crisi, è in grado di affiancare l’imprenditore in ogni fase: dalla verifica alla definizione del debito, fino alle procedure concorsuali. La presenza di professionisti cassazionisti e di esperti del diritto bancario e antiriciclaggio assicura una consulenza completa e personalizzata.

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Approfondimenti normativi e giurisprudenziali

Per completare la panoramica, è opportuno approfondire alcuni aspetti normativi e giurisprudenziali che incidono in modo significativo sugli accertamenti fiscali alle società KYC/AML. Queste realtà, per la natura delle loro attività, sono coinvolte in molteplici settori normativi: diritto tributario, diritto bancario, normativa antiriciclaggio, privacy e diritto societario. Una conoscenza approfondita di tali ambiti consente di predisporre difese efficaci e di prevenire irregolarità.

1. Evoluzione della disciplina antiriciclaggio

Il decreto legislativo 231/2007 rappresenta la base della normativa italiana in materia di prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo. Nel corso degli anni è stato modificato dal D.Lgs. 90/2017 per recepire la IV direttiva antiriciclaggio e dal D.Lgs. 125/2019 per recepire la V direttiva. Le modifiche hanno rafforzato l’approccio risk-based, prevedendo che i soggetti obbligati adottino misure proporzionate al rischio di riciclaggio associato al cliente o all’operazione.

Per le società KYC/AML, i principali obblighi sono:

• Adeguata verifica della clientela: prima di instaurare il rapporto, occorre identificare il cliente e il titolare effettivo, verificare l’identità attraverso documenti e informazioni affidabili, richiedere informazioni sull’attività svolta e sui fondi utilizzati. In caso di rischio elevato, la verifica deve essere approfondita (Enhanced Due Diligence). Viceversa, per clienti a basso rischio è possibile una due diligence semplificata.
• Valutazione del rischio: ogni cliente deve essere classificato in base a fattori di rischio quali la giurisdizione di provenienza, la tipologia di attività, la struttura societaria (presenza di trust o veicoli offshore), l’esposizione politica (PEP – Politically Exposed Person), la presenza di segnalazioni precedenti. La valutazione è documentata in un fascicolo cliente.
• Conservazione dei dati: gli obblighi di conservazione – già richiamati nel provvedimento Banca d’Italia 2025 – impongono di tenere traccia non solo dei documenti identificativi ma anche delle operazioni, con indicazione di date, importi, mezzi di pagamento, causali. La conservazione elettronica deve garantire la non alterabilità dei dati e la possibilità di esibire il fascicolo su richiesta delle autorità.
• Segnalazioni di operazioni sospette (SOS): i soggetti devono trasmettere all’UIF le operazioni che presentano profili di anomalia (per esempio, transazioni frazionate, operazioni con controparti in paesi ad alto rischio, movimenti incoerenti con il profilo del cliente). La mancata segnalazione comporta sanzioni e responsabilità.
• Formazione del personale: l’obbligo di formare periodicamente dipendenti e collaboratori sulle normative AML è cruciale; l’accertamento fiscale può verificare anche la corretta tenuta dei registri di formazione.

2. La riforma del contraddittorio e l’introduzione dell’art. 6‑bis

L’introduzione del nuovo art. 6‑bis ha segnato una svolta nel rapporto contribuente‑amministrazione. Prima della riforma, l’obbligo di contraddittorio era riconosciuto solo per l’IVA e i dazi doganali, in virtù della giurisprudenza della Corte di Giustizia UE, e per specifiche ipotesi previste dalla legge (accertamenti sintetici, studi di settore). Ora l’obbligo è generalizzato per tutti gli atti impugnabili, salvo eccezioni. Il procedimento si articola in diverse fasi:

1. Invito al contraddittorio: l’ufficio notifica un invito nel quale descrive i fatti contestati. Il contribuente è tenuto a comunicare in anticipo la propria disponibilità a partecipare all’incontro; in alternativa, può inviare memorie scritte. In assenza di risposta, l’ufficio può procedere.
2. Contraddittorio vero e proprio: si svolge di norma presso gli uffici dell’amministrazione, con la possibilità di collegamento da remoto. È il momento in cui vengono illustrate le contestazioni e si discutono i documenti. È essenziale che la società si presenti con il proprio difensore e con i documenti giustificativi. Questa fase può concludersi con un verbale di chiusura.
3. Esito e invito al pagamento: se l’amministrazione ritiene fondate le proprie pretese, emette un invito al pagamento con la contestuale possibilità di definire la lite in via bonaria. In caso contrario, può archiviare il procedimento.

Il nuovo art. 6‑bis stabilisce anche che l’ufficio deve concedere al contribuente almeno 60 giorni per replicare per iscritto, pena la nullità dell’atto . Inoltre, l’atto finale deve riportare la motivazione e indicare le ragioni per cui sono state disattese le osservazioni .

3. La motivazione dell’avviso di accertamento

Un pilastro fondamentale della difesa è la contestazione della motivazione. La riforma e la giurisprudenza insistono sul fatto che la motivazione non può essere generica o stereotipata ma deve essere puntuale e individualizzata. Deve indicare gli elementi su cui si fonda l’atto e le ragioni di diritto che hanno condotto alla determinazione del tributo. Non è sufficiente fare riferimento a banche dati o parametri standard: occorre spiegare perché, nel caso concreto, tali elementi dimostrano l’evasione. La mancanza di motivazione può essere eccepita anche in giudizio .

4. Giurisprudenza su algoritmi e presunzioni statistiche

Con l’avvento dell’intelligenza artificiale e degli algoritmi di analisi dei dati, molte amministrazioni stanno sviluppando sistemi per identificare comportamenti anomali. Nel settore KYC/AML, tali algoritmi sono impiegati anche dalle società per individuare transazioni sospette. Tuttavia, la Corte di Cassazione ha chiarito che le risultanze statistiche non possono costituire l’unica base dell’accertamento: occorre integrare con elementi concreti. La Cass. ord. 19669/2024 ha affermato che gli studi di settore e i parametri ISA sono presunzioni semplici e, pertanto, non possono giustificare da soli la rettifica; l’amministrazione deve dimostrare la capacità di spesa o di guadagno con ulteriori elementi. Analogamente, la giurisprudenza ritiene illegittime le rettifiche basate esclusivamente su scostamenti rispetto a benchmark di settore .

5. Il concordato preventivo biennale introdotto dal D.Lgs. 13/2024

Tra le novità della riforma figura il concordato preventivo biennale (CPB), destinato a imprese e lavoratori autonomi con ricavi/compensi inferiori a 5.164.569 euro. Si tratta di un accordo con l’Agenzia delle Entrate mediante cui il contribuente accetta di versare un importo concordato per un biennio, ottenendo certezza sulla tassazione e premialità come l’esonero dagli acconti e la riduzione delle sanzioni. Il CPB si applica anche alle start‑up fintech e alle società KYC, a condizione che abbiano un profilo di rischio adeguato. Il vantaggio è la programmabilità fiscale; tuttavia, occorre prestare attenzione alle condizioni (assenza di gravi irregolarità, presentazione delle dichiarazioni). In caso di mancato rispetto, l’accordo decade e l’Agenzia può effettuare accertamenti ordinari.

6. Accertamenti internazionali e cooperazione amministrativa

Le società KYC/AML operano spesso a livello globale, gestendo dati di clienti esteri o collaborando con fornitori stranieri. In questi casi entrano in gioco gli strumenti di cooperazione internazionale in materia fiscale (Direttiva 2011/16/UE DAC1, DAC6 e successive) e l’Exchange of Information con autorità estere. Il fisco italiano può ricevere segnalazioni dalle autorità di paesi terzi riguardo a trasferimenti di denaro, pagamenti transfrontalieri o partecipazioni in società off‑shore. È quindi fondamentale che le aziende mantengano una documentazione completa e siano in grado di dimostrare la provenienza lecita dei fondi.

7. Responsabilità degli amministratori e reati tributari

Nel contesto degli accertamenti alle società KYC/AML, gli amministratori possono rispondere non solo sul piano amministrativo ma anche su quello penale. I reati più comuni sono:

• Dichiarazione infedele (art. 4 D.Lgs. 74/2000): si verifica quando si indicano elementi attivi inferiori o passivi inesistenti con evasione superiore a 150.000 euro. La pena va da 2 a 4 anni.
• Omesso versamento IVA (art. 10‑ter D.Lgs. 74/2000): integra reato se l’IVA dovuta supera 250.000 euro. La pena va da 6 mesi a 2 anni.
• Riciclaggio e autoriciclaggio (art. 648‑bis e 648‑ter.1 c.p.): la società o i singoli possono essere accusati di reinvestire proventi di reati tributari. L’attività KYC/AML comporta un controllo costante su queste ipotesi.

Difendersi in sede penale richiede un coordinamento tra difesa tributaria e penalista; è possibile accedere a riti alternativi (patteggiamento), ma spesso la piena regolarizzazione della posizione fiscale può attenuare le pene.

8. L’importanza della compliance e dei sistemi di controllo interno

Un efficace sistema di compliance fiscale e antiriciclaggio è il migliore strumento di prevenzione. Le società dovrebbero adottare procedure scritte che comprendano:

• Mappe dei processi: descrizione del flusso delle informazioni, dall’onboarding del cliente alla conservazione dei dati;
• Ruoli e responsabilità: indicazione del soggetto preposto al controllo interno, del responsabile privacy e del responsabile antiriciclaggio;
• Controlli periodici: audit interni e revisioni indipendenti per verificare la conformità alle norme;
• Sistema di segnalazione: canali interni per la segnalazione di anomalie (whistleblowing) per prevenire frodi e riciclaggio;
• Formazione continua: piani di formazione annuale per i dipendenti su normative fiscali, AML e privacy.

Investire in compliance riduce il rischio di accertamenti e fornisce una difesa solida in caso di ispezione: documentare l’adozione di procedure e la formazione del personale dimostra la diligenza dell’azienda.

9. Ulteriori pronunce giurisprudenziali utili

Oltre alle decisioni già citate, altre pronunce meritano attenzione:

• Cass. n. 8153/2024: ha riconosciuto la nullità dell’avviso di accertamento emesso sul presupposto di antieconomicità dell’impresa, evidenziando che l’antieconomicità è una presunzione semplice che richiede ulteriori elementi. Per una società KYC/AML, la logica di ridurre gli utili per reinvestire in tecnologia non può essere considerata antieconomica di per sé.
• Cass. n. 12348/2025: ha ritenuto illegittimo l’accertamento basato sulle movimentazioni bancarie del titolare senza considerare le movimentazioni dei clienti (tipico delle fiduciarie e dei servizi di pagamento). La Corte ha ribadito che per gli intermediari occorre distinguere tra disponibilità a titolo proprio e somme di terzi.
• Cass. n. 19669/2024 e Cass. n. 18499/2025: hanno approfondito il tema delle presunzioni derivanti da studi di settore e parametri ISA, affermando che l’amministrazione deve motivare perché ritiene inattendibili le scritture contabili del contribuente e non può limitarsi a rilevare scostamenti statistici .

Queste pronunce costituiscono precedenti utili da citare nei ricorsi delle società KYC/AML, soprattutto quando l’accertamento è fondato su presunzioni.

10. Le ispezioni privacy in concomitanza con l’accertamento fiscale

L’accesso della Guardia di Finanza può implicare anche il controllo del rispetto del GDPR. Il Garante per la protezione dei dati personali ha più volte sottolineato che i dati trattati ai fini AML devono essere gestiti con misure tecniche e organizzative adeguate: cifratura, pseudonimizzazione, logs di accesso, politiche di retention. Se durante l’ispezione si riscontrano violazioni (per esempio, conservazione di dati oltre il termine, condivisione non autorizzata), possono scattare sanzioni fino al 4% del fatturato mondiale annuo.

È quindi opportuno predisporre registri delle attività di trattamento, valutazioni d’impatto (DPIA) e procedure per la gestione degli incidenti di data breach. Le società devono essere in grado di dimostrare la conformità (principio di accountability) ed esibire la documentazione su richiesta degli ispettori.

11. Procedura di autodenuncia (voluntary disclosure) e ravvedimento operoso

Prima di essere destinatari di un accertamento, le società possono regolarizzare spontaneamente eventuali violazioni tramite il ravvedimento operoso (art. 13 D.Lgs. 472/1997). Tale istituto permette di versare l’imposta dovuta con sanzioni ridotte e interessi minimi. Nel settore AML, esiste anche la collaborazione volontaria (voluntary disclosure) che consente di regolarizzare capitali detenuti all’estero. Sebbene la finestra per la voluntary disclosure si sia chiusa, in caso di violazioni antiriciclaggio occorre valutare la possibilità di autodenunciare e di collaborare con le autorità per attenuare le sanzioni.

12. Gli strumenti tecnologici di controllo: SPID, Fatturazione elettronica e interoperabilità dei dati

L’introduzione della fatturazione elettronica obbligatoria e dei sistemi di interscambio (SDI) ha consentito all’amministrazione di acquisire in tempo reale i dati delle fatture. Le società KYC/AML devono assicurarsi che le fatture siano emesse correttamente, con codici IVA appropriati e descrizioni trasparenti. Inoltre, con l’estensione dell’obbligo anche ai forfettari, il margine di errore si riduce.

L’utilizzo dello SPID e della firma digitale per l’accesso ai servizi fiscali implica la responsabilità sulla conservazione delle credenziali. Un accesso non autorizzato potrebbe generare dichiarazioni infedeli a nome della società. È consigliabile prevedere policy interne per la gestione delle credenziali e log di accesso.

13. Il ruolo degli organismi di vigilanza (OCC, esperti negoziatori)

Per gestire la crisi da sovraindebitamento o per accedere agli strumenti di ristrutturazione, è necessario rivolgersi a professionisti iscritti negli Organismi di Composizione della Crisi (OCC). L’Avv. Monardo, quale gestore della crisi e fiduciario OCC, assiste l’azienda nella predisposizione del piano, nella redazione della relazione particolareggiata e nella negoziazione con i creditori. La presenza di un esperto negoziatore è obbligatoria nel concordato preventivo semplificato introdotto dal D.L. 118/2021.

14. Dettaglio sui piani del consumatore

I piani del consumatore previsti dalla Legge 3/2012 consentono anche alle persone giuridiche non fallibili (quali associazioni, start‑up innovative, società agricole) di ottenere la falcidia dei debiti e la sospensione delle esecuzioni. Il piano è elaborato con l’ausilio di un OCC e deve indicare:

• l’elenco dei creditori e la proposta di pagamento pro quota;
• la descrizione delle cause che hanno determinato l’insolvenza;
• la durata della procedura e le garanzie offerte (cessione di crediti futuri, pegno su quote societarie);
• eventuali terzi garanti (soci, fondi di investimento).

Una volta depositato, il giudice convoca i creditori e, se non vengono sollevate opposizioni rilevanti, procede all’omologazione. Gli effetti includono la liberazione dai debiti residui, la sospensione dei pignoramenti e la continuità dell’attività .

15. Accordi di ristrutturazione e transazione fiscale nel Codice della crisi

Oltre al piano del consumatore, le imprese possono avvalersi degli accordi di ristrutturazione dei debiti (art. 57, 60 e 61 CCI). In tali accordi, l’Agenzia delle Entrate e l’INPS devono aderire se la proposta è più conveniente rispetto alla liquidazione giudiziale (concetto di cram down fiscale). La proposta può prevedere la dilazione dei tributi e lo stralcio di sanzioni e interessi.

La transazione fiscale consente di trattare direttamente con l’Erario nell’ambito di un concordato preventivo. È particolarmente utile alle società con ingenti debiti tributari, poiché permette la riduzione del carico fiscale con l’assenso del tribunale.

16. Ulteriori domande frequenti

1. Qual è la differenza tra accertamento analitico, induttivo e sintetico? L’accertamento analitico si basa su scritture contabili e prove documentali; quello induttivo su presunzioni gravi, precise e concordanti; quello sintetico (redditometro) ricostruisce il reddito sulla base di spese sostenute. Le società KYC/AML sono generalmente oggetto di accertamenti analitico‑induttivi basati su incroci di dati.
2. I costi per la compliance AML sono deducibili? Sì, i costi sostenuti per software, consulenze e formazione in materia antiriciclaggio sono deducibili ai fini IRES/IRAP se inerenti all’attività. Occorre conservare fatture e contratti.
3. Cosa accade se non si presenta la dichiarazione dei redditi? L’amministrazione procede a un accertamento d’ufficio induttivo puro. Le sanzioni vanno dal 120% al 240% dell’imposta non dichiarata e può scattare il reato di omessa dichiarazione se l’imposta evasa supera 50.000 euro.
4. È possibile contestare l’uso di dati personali raccolti dall’amministrazione? Sì, ai sensi del GDPR, il contribuente può eccepire l’illegittimità del trattamento se i dati sono stati acquisiti senza base legale. Tuttavia, la normativa tributaria fornisce di solito una legittimazione in capo all’Agenzia delle Entrate. È possibile rivolgersi al Garante per la privacy.
5. Quando si prescrivono i debiti tributari? L’imposta accertata si prescrive generalmente in 10 anni; tuttavia, la cartella esattoriale si prescrive in 5 anni (per tributi locali) o in 10 anni (per imposte erariali). Ogni atto interruttivo fa decorrere un nuovo termine.
6. Le società estere che offrono servizi KYC in Italia sono soggette ad accertamento? Sì, se operano con stabile organizzazione o se vendono servizi digitali a soggetti italiani. Devono registrarsi ai fini IVA (regime OSS/IOSS) e rispettare la normativa antiriciclaggio locale.
7. Come dimostrare la natura di depositi di terzi? È necessario tenere conti dedicati o contabilità separata per le somme di terzi e predisporre contratti che specifichino che le somme sono depositi fiduciari. Durante l’accertamento, produrre questa documentazione è fondamentale.
8. Quali sono i rischi di un’errata classificazione delle operazioni? La qualificazione fiscale delle transazioni (servizi vs. cessioni, operazioni esenti vs. imponibili) incide sull’IVA e sull’IRES. Una errata classificazione può portare al recupero dell’imposta e a sanzioni. È consigliabile consultare il codice IVA e le circolari interpretative.
9. È possibile ottenere il rimborso delle imposte pagate in eccesso? Sì, entro il termine di 48 mesi dalla data del versamento si può chiedere il rimborso; in presenza di sentenza favorevole, l’ente deve restituire quanto indebitamente riscosso.
10. Cosa fare se l’amministrazione utilizza informazioni provenienti dal dark web? È necessario contestare la liceità di tali prove se ottenute in violazione della privacy o senza autorizzazione giudiziaria. La difesa può eccepire la nullità dell’atto per violazione del diritto alla riservatezza e della normativa penale in tema di prove illecite.

17. Esempi di difesa in sede penale per reati tributari legati alle KYC/AML

Caso A: un amministratore è accusato di autoriciclaggio per aver reinvestito in criptovalute proventi di fatture inesistenti. La difesa dimostra che le criptovalute erano state acquistate dai clienti tramite la piattaforma AML, e la società aveva solo percepito una commissione regolarmente fatturata. Viene depositata la documentazione antiriciclaggio che identifica i clienti e dimostra la tracciabilità dei fondi. L’accusa viene derubricata in violazione amministrativa.

Caso B: la procura contesta l’omesso versamento IVA a una società KYC/AML. I legali dimostrano che la liquidità era stata sequestrata dalla Guardia di Finanza in occasione dell’accertamento, impedendo di effettuare il versamento. Essendo stato impedito il pagamento per causa di forza maggiore, l’imputato viene assolto.

18. Normativa secondaria e circolari dell’Agenzia delle Entrate

Non si può trascurare il ruolo delle circolari e risoluzioni della Agenzia delle Entrate, che spesso forniscono interpretazioni utili per orientare la difesa. Ad esempio:

• Circolare n. 16/E del 2023: illustra le novità introdotte dal D.Lgs. 219/2023 in tema di contraddittorio e motivazione; precisa che il termine di 60 giorni non si applica agli atti emessi in base a controlli automatizzati e liquidazioni d’imposta;
• Circolare n. 4/E del 2024: fornisce istruzioni operative per l’utilizzo del concordato preventivo biennale e le condizioni per accedervi;
• Risoluzione n. 57/E del 2022: chiarisce la deducibilità dei costi per l’adeguata verifica e l’analisi AML, con riferimento alla formazione del personale.

Le circolari non hanno forza di legge ma orientano gli uffici; citarle nei ricorsi può rinforzare la posizione.

19. La tutela del segreto professionale e i limiti all’accesso

Le società KYC/AML spesso operano come fiduciari o consulenti per istituti bancari. Ai sensi dell’art. 200 c.p.p. e della normativa antiriciclaggio, il segreto professionale non copre le informazioni su transazioni sospette ma si estende alle strategie interne e al know‑how. Durante un accertamento, gli ispettori possono acquisire la documentazione necessaria ai fini fiscali, ma non possono pretendere la consegna di documenti che rivelano segreti industriali o algoritmi proprietari. È consigliabile far verbalizzare eventuali contestazioni e riservarsi di consegnare i documenti sotto sigillo.

20. Strategie preventive: check list

Per ridurre il rischio di accertamenti o per affrontarli con maggiore serenità, le società dovrebbero adottare una check list:

1. Verificare la correttezza delle dichiarazioni fiscali e la coerenza con i bilanci;
2. Conservare digitalmente tutte le fatture e i contratti con sistemi a norma, garantendo la reperibilità per 10 anni ;
3. Redigere un fascicolo AML per ogni cliente, con valutazione del rischio e aggiornamento periodico;
4. Implementare procedure interne condivise con tutto il personale per la gestione delle SOS;
5. Istituire un comitato di compliance che si riunisca periodicamente per analizzare i rischi fiscali e AML;
6. Curare la formazione continua su fiscalità, antiriciclaggio e privacy;
7. Redigere un manuale di accesso e ispezione con le istruzioni su come comportarsi in caso di verifica;
8. Effettuare self‑audit annuali con professionisti esterni per individuare eventuali criticità.

21. Ulteriori simulazioni pratiche

Simulazione 4 – Contestazione dell’antieconomicità

Una società KYC/AML presenta un bilancio in perdita per tre esercizi consecutivi. L’Agenzia delle Entrate avvia un accertamento assumendo che l’attività sia antieconomica e che quindi i costi siano indeducibili. Il difensore dimostra, attraverso un business plan e documenti sulla ricerca e sviluppo, che le perdite derivano dagli investimenti in tecnologia e che il settore è in fase di scale‑up. La Corte accoglie il ricorso, richiamando la Cass. 8153/2024, e stabilisce che l’antieconomicità non può essere presunta .

Simulazione 5 – Controllo incrociato dei conti bancari

Nel PVC, la Guardia di Finanza contesta alla società KYC/AML prelevamenti bancari non giustificati. L’azienda spiega che si trattava di somme prelevate per conto dei clienti per eseguire identità verifiche su reti blockchain. Grazie ai contratti e alle registrazioni AML, si dimostra che i fondi erano di terzi e la contestazione viene annullata. Questo esempio evidenzia l’importanza di mantenere una contabilità separata e di conservare prove documentali.

Simulazione 6 – Procedura di sovraindebitamento

Una piccola impresa KYC, dopo un accertamento di 500.000 euro, non riesce a pagare dipendenti e fornitori. Lo studio avvia la procedura di sovraindebitamento: redige un piano che prevede il pagamento del 30% del debito fiscale in 6 anni e l’estinzione integrale dei debiti verso i dipendenti. Il giudice omologa il piano e sospende i pignoramenti . La società prosegue l’attività e, al termine, il residuo debito fiscale viene cancellato.

Simulazione 7 – Accesso con violazione della privacy

Durante un accesso, gli ispettori copiano integralmente il database dei clienti, contenente dati biometrici e informazioni confidenziali. L’azienda si oppone e chiede l’intervento del Garante. Quest’ultimo rileva la violazione del principio di minimizzazione e impone la cancellazione dei dati non pertinenti, comminando una sanzione all’amministrazione. In sede di ricorso tributario, si eccepisce la nullità delle prove raccolte illegittimamente.

22. Osservazioni critiche e prospettive future

Le riforme recenti hanno senza dubbio rafforzato le garanzie del contribuente. Tuttavia, persistono criticità:

• la prova di resistenza continua a essere richiesta dalla giurisprudenza, creando oneri elevati per il contribuente che deve dimostrare l’incidenza delle proprie osservazioni ;
• il termine di 60 giorni può risultare insufficiente per società che trattano moli di dati elevatissime. Si auspica un ampliamento o una modulazione flessibile in base alla complessità del caso;
• la digitalizzazione delle ispezioni, con l’utilizzo di software di data mining, pone problemi in termini di trasparenza e replicabilità degli algoritmi. Sarebbe auspicabile una normativa che ne disciplini l’uso, garantendo la possibilità di contestazione.

Nel prossimo futuro, l’adozione dell’intelligenza artificiale nelle procedure fiscali potrebbe incrementare gli accertamenti, ma anche migliorare l’individuazione degli evasori. Le società KYC/AML saranno al centro di questa evoluzione, poiché già operano con algoritmi sofisticati. È quindi necessario dialogare con l’amministrazione per definire standard condivisi e tutelare i diritti dei contribuenti.

23. Riepilogo finale

In sintesi, l’accertamento fiscale a una società KYC/AML richiede una gestione attenta e integrata di diversi ambiti normativi. La conoscenza delle procedure tributarie, degli obblighi antiriciclaggio e delle regole privacy consente di preparare difese efficaci e di cogliere opportunità deflative. La cooperazione con professionisti esperti, come l’Avv. Monardo e il suo staff, è fondamentale per affrontare le complessità del caso e ottenere il miglior risultato possibile.

Ulteriori approfondimenti su IVA, IRES e IRAP

Le società che operano nel settore KYC/AML devono gestire correttamente gli adempimenti relativi all’IVA, all’IRES e all’IRAP, poiché queste imposte rappresentano l’oggetto principale degli accertamenti fiscali.

1. Regime IVA e servizi KYC/AML

Secondo l’art. 3 del D.P.R. 633/1972, costituiscono prestazioni di servizi tutte le prestazioni verso corrispettivo che non siano cessioni di beni. I servizi di verifica e analisi KYC/AML rientrano in questa categoria. In linea generale, tali servizi sono soggetti all’aliquota ordinaria del 22%, salvo alcune eccezioni:

• Prestazioni rese a committenti extra UE: se il cliente è un soggetto passivo stabilito fuori dall’Unione, l’operazione si considera effettuata nel paese del committente (art. 7‑ter D.P.R. 633/1972) e la fattura è fuori campo IVA italiana;
• Prestazioni rese a istituti bancari: in alcuni casi, i servizi KYC/AML possono essere considerati ausiliari alle operazioni finanziarie e dunque esenti ai sensi dell’art. 10, n. 1), del D.P.R. 633/1972. La Cassazione ha però chiarito che l’esenzione si applica solo se il servizio è indispensabile per l’operazione finanziaria principale, altrimenti si applica l’aliquota ordinaria;
• Splitted payment: le operazioni nei confronti delle pubbliche amministrazioni sono soggette al meccanismo dello split payment, per cui l’IVA viene versata direttamente dall’ente pubblico.

È essenziale indicare in fattura la corretta natura dell’operazione e l’eventuale riferimento alle norme IVA per evitare contestazioni. Nel corso di un accertamento, la corretta applicazione dell’imposta può essere un elemento di verifica.

2. IRES: deducibilità dei costi e ammortamenti

I costi sostenuti per l’acquisto di software AML, banche dati, licenze e formazione possono essere dedotti secondo le regole generali dell’art. 109 del TUIR. In particolare:

• Spese per software: se riguardano programmi standard acquisiti da terzi, il costo è deducibile per quota di ammortamento (ad esempio in 5 anni). Se, invece, il software è sviluppato internamente, i costi di sviluppo sono deducibili nell’esercizio in cui sono sostenuti se non capitalizzati;
• Spese per consulenze: le spese per consulenze legali e fiscali, come quelle per la predisposizione delle procedure AML, sono deducibili se inerenti all’attività. Tuttavia, se si tratta di consulenze straordinarie (per esempio in vista di un’acquisizione societaria), possono non essere deducibili;
• Formazione: i costi di formazione del personale in materia antiriciclaggio sono interamente deducibili se riferiti a corsi obbligatori.

Le società devono conservare i contratti e la documentazione che attesta la pertinenza dei costi. In sede di accertamento, la deducibilità viene spesso contestata in assenza di prove.

3. IRAP e problematica delle società di consulenza

L’IRAP (imposta regionale sulle attività produttive) si applica sul valore della produzione netta e spesso crea contenziosi per le società di servizi. La Corte di Cassazione (sentenze n. 9451/2016, 20362/2018) ha stabilito che le società che svolgono attività professionale organizzata in forma societaria sono soggette a IRAP. I servizi KYC/AML rientrano a pieno titolo in tale imposta. È importante verificare la base imponibile e le deduzioni previste dalle normative regionali.

Glossario dei termini principali

Per agevolare la comprensione, ecco un breve glossario di alcuni termini ricorrenti:

• Accertamento con adesione: procedura consensuale che consente al contribuente e all’ufficio di concordare l’imposta dovuta riducendo le sanzioni ;
• Adeguata verifica della clientela: processo di identificazione e valutazione del cliente ai fini AML;
• AML (Anti‑Money Laundering): normativa finalizzata a prevenire il riciclaggio di denaro;
• Contraddittorio: fase del procedimento tributario in cui il contribuente può esporre le proprie ragioni prima dell’emissione dell’atto ;
• Fascicolo cliente: insieme di documenti conservati dai soggetti obbligati che evidenziano l’identità del cliente, la valutazione del rischio e le operazioni compiute ;
• Guardia di Finanza: corpo di polizia con funzioni di polizia economico‑finanziaria che svolge accessi e verifiche;
• OCC (Organismo di Composizione della Crisi): ente autorizzato dal Ministero della Giustizia che gestisce le procedure di sovraindebitamento ;
• PVC (Processo Verbale di Constatazione): atto redatto dagli ispettori al termine della verifica che espone le contestazioni;
• SOS (Segnalazione di Operazione Sospetta): comunicazione all’UIF di operazioni che presentano anomalie;
• Titolare effettivo: persona fisica che in ultima istanza possiede o controlla un’entità giuridica.

Ulteriori domande frequenti (FAQ)

1. Cosa succede se non partecipo al contraddittorio? Se il contribuente non presenta osservazioni o non partecipa all’invito al contraddittorio, l’Agenzia può emettere l’avviso sulla base delle proprie risultanze. Tuttavia, l’assenza del contribuente non preclude la possibilità di proporre ricorso; la mancata partecipazione può però rendere più difficile dimostrare la prova di resistenza.
2. Le comunicazioni di irregolarità sono impugnabili? Le comunicazioni a seguito di controlli automatizzati (art. 36‑bis) o formali (art. 36‑ter) non sono atti impugnabili, ma se il contribuente non è d’accordo può inviare una risposta motivata. Solo l’iscrizione a ruolo è impugnabile.
3. È possibile ottenere la sospensione dell’atto in caso di procedimento penale in corso? Sì, il giudice tributario può sospendere il processo se l’accertamento riguarda gli stessi fatti oggetto del procedimento penale, in attesa della definizione del giudizio penale (art. 3 D.Lgs. 546/1992).
4. Come funziona l’appello tributario? L’appello deve essere presentato entro 60 giorni dalla notifica della sentenza di primo grado. Deve contenere i motivi specifici per cui si ritiene erronea la decisione e può essere accompagnato da nuove prove documentali se non erano disponibili prima.
5. Posso affidarmi a un commercialista anziché a un avvocato? Sì, in materia tributaria sia i commercialisti sia gli avvocati sono abilitati a rappresentare e difendere il contribuente. Tuttavia, per questioni complesse che coinvolgono profili penali o procedurali, è consigliabile avere il supporto di un avvocato.
6. Quando conviene aderire al concordato preventivo biennale? Conviene aderire quando l’azienda desidera stabilità fiscale per due anni e quando l’ammontare concordato risulta inferiore a quanto potrebbe essere accertato. Per le start‑up KYC/AML con ricavi volatili può rappresentare un’utile pianificazione.
7. Cosa sono i nuovi “ruoli esecutivi” introdotti dal PNRR? Si tratta di cartelle di pagamento immediatamente esecutive che accelerano la riscossione. Il debitore ha 30 giorni per pagare o richiedere la rateazione. È essenziale valutare se la cartella contiene vizi formali o se è già stata impugnata la pretesa.
8. Come si determina il titolare effettivo di un trust? Per le società fiduciarie, il titolare effettivo è la persona fisica che esercita il controllo sull’entità (settlor, trustee, protector) e che beneficia dei proventi. Le società devono conservare il registro dei titolari effettivi e aggiornarlo periodicamente.
9. Le start‑up innovative possono essere escluse da taluni obblighi? Alcune start‑up godono di esoneri contributivi e fiscali, ma gli obblighi antiriciclaggio e le norme IVA/IRES restano applicabili. Le start‑up KYC devono quindi predisporre le procedure AML sin dall’inizio.
10. È possibile compensare il debito tributario con crediti d’imposta? Sì, i crediti d’imposta maturati (es. ricerca e sviluppo) possono essere utilizzati in compensazione tramite F24, anche per ridurre il debito derivante dall’accertamento. Occorre però verificare la capienza e rispettare i limiti annuali.

Considerazioni finali sulla strategia difensiva

In conclusione, affrontare un accertamento fiscale richiede una strategia integrata che consideri tutti gli elementi: normativi, contabili, procedurali e tecnologici. La società deve prepararsi prima ancora di ricevere un accertamento, con sistemi di compliance e documentazione accurata. In presenza di un atto, è opportuno analizzarne immediatamente i vizi, instaurare il contraddittorio, valutare l’adesione, preparare un eventuale ricorso e, se necessario, ricorrere agli strumenti alternativi (rottamazioni, sovraindebitamento, piani di ristrutturazione). Una difesa efficace nasce dalla conoscenza approfondita delle normative e dalla tempestività nell’azione.

Il lungo approfondimento sopra illustrato, unitamente alle tabelle riepilogative, alle FAQ e alle simulazioni pratiche, offre un quadro esaustivo di come una società KYC/AML possa affrontare e difendersi da un accertamento fiscale. Ricordiamo ancora una volta l’importanza di rivolgersi a professionisti specializzati che possano guidare l’azienda attraverso le insidie del sistema tributario e dell’antiriciclaggio.