Introduzione

Nel panorama economico contemporaneo la sostenibilità non è solo un principio etico, ma un vero modello di business. Le società di consulenza ESG (Environment, Social & Governance) assistono le imprese nell’integrare pratiche green, responsabilità sociale e buona governance. Tuttavia, la crescente attenzione dei mercati verso i temi della sostenibilità ha attirato anche il fisco: l’Agenzia delle Entrate considera le spese consulenziali legate agli standard ESG come costi deducibili e agevolazioni in materia di finanza sostenibile. Questa rilevanza tributaria comporta controlli sempre più frequenti. Gli accertamenti su tali società non riguardano solo la corretta deduzione dei costi ma coinvolgono l’intero ciclo aziendale – dal trattamento delle fatture ai rapporti con i clienti, dalle agevolazioni fiscali alle eventuali sovvenzioni pubbliche. Un controllo può scattare da un semplice incrocio di dati bancari o da segnalazioni anomale, e sfociare in accessi presso i locali aziendali, richieste documentali e rettifiche delle dichiarazioni.

Difendersi in queste situazioni è complesso, poiché occorre conciliare la normativa fiscale generale con la specifica disciplina degli incentivi ESG e degli standard internazionali. Gli errori più frequenti riguardano l’errata qualificazione dei compensi, la gestione dei costi per certificazioni green, l’omessa applicazione del principio di competenza, la scarsa conservazione dei documenti e la sottovalutazione delle procedure di contraddittorio preventivo.

In questo articolo, aggiornato a marzo 2026, analizziamo con taglio professionale e divulgativo cosa fare in caso di accertamento fiscale nei confronti di una società di consulenza ESG. Illustreremo passo dopo passo le fasi del controllo, i diritti del contribuente, le difese e le strategie legali. Faremo riferimento alle fonti normative ufficiali (Statuto dei diritti del contribuente, D.P.R. 600/1973, D.P.R. 633/1972, D.Lgs. 218/1997, D.Lgs. 74/2000, L. 212/2000 e successive modifiche) e alle più recenti sentenze della Corte di Cassazione e della Corte di giustizia tributaria. Chiuderemo con consigli pratici, esempi numerici e FAQ per rispondere alle domande più comuni.

Chi è l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo

L’articolo è redatto in collaborazione con l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, cassazionista e professionista specializzato in diritto bancario e tributario. Coordina un team multidisciplinare di avvocati e commercialisti che opera su tutto il territorio nazionale. Tra le sue principali qualifiche vi sono:

• Cassazionista e patrocinante in Corte di Cassazione, con consolidata esperienza nelle liti tributarie e nelle controversie bancarie;
• Gestore della crisi da sovraindebitamento ai sensi della legge 3/2012, iscritto negli elenchi tenuti dal Ministero della Giustizia;
• Professionista fiduciario di un Organismo di Composizione della Crisi (OCC), incaricato di assistere debitori e imprese nella predisposizione di piani del consumatore, accordi di composizione e liquidazioni controllate;
• Esperto negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, con competenze nell’ambito della gestione delle insolvenze e delle trattative con creditori pubblici e privati;
• Coordinatore di un network nazionale di professionisti (avvocati, commercialisti, fiscalisti e consulenti del lavoro) specializzati in diritto bancario, tributario, societario e fallimentare.

Avv. Monardo e il suo staff offrono assistenza personalizzata alle società di consulenza ESG che subiscono accertamenti: analisi dell’atto, predisposizione di memorie difensive, richiesta di sospensione del pagamento, accordi con l’Agenzia delle Entrate, ricorsi giudiziali, accesso agli strumenti di definizione agevolata e gestione delle crisi. La rapidità di intervento è fondamentale per evitare errori irreparabili e per sfruttare al meglio i termini di legge.

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Contesto normativo e giurisprudenziale

Gli accertamenti fiscali sono disciplinati da un intreccio di norme che garantiscono poteri all’Amministrazione finanziaria ma al contempo tutelano i diritti del contribuente. Le principali fonti da conoscere sono:

Statuto dei diritti del contribuente (L. 212/2000)

Articolo 12 – Diritti e garanzie del contribuente sottoposto a ispezioni

Lo Statuto stabilisce che gli accessi presso locali aziendali devono avvenire solo se esistono reali esigenze investigative e con minimo intralcio per l’attività; gli ispettori devono indicare le ragioni dell’accesso nell’autorizzazione e nel verbale, operare durante l’orario ordinario e informare il contribuente dei suoi diritti . Nel verbale vanno riportati i fatti emersi e le osservazioni dell’interessato; la permanenza dei verificatori nei locali non può superare trenta giorni lavorativi, prorogabili in casi motivati . Il contribuente ha diritto a essere assistito da un professionista di fiducia e può chiedere che le operazioni si svolgano presso l’ufficio; può anche rivolgersi al Garante del contribuente per tutelare i propri diritti .

Articolo 6-bis – Principio del contraddittorio (introdotto dalla riforma del 2023)

Dal 2024 la legge ha generalizzato il contraddittorio preventivo: tutti gli atti impugnabili dinanzi alla Corte di giustizia tributaria devono essere preceduti da uno schema di atto e da una fase di interlocuzione con il contribuente. L’amministrazione deve comunicare lo schema e concedere almeno sessanta giorni per presentare controdeduzioni e visionare il fascicolo . Se il termine di 60 giorni scade oltre il termine di decadenza per l’emissione dell’atto, quest’ultimo è prorogato di altri 120 giorni . L’atto definitivo deve motivare l’eventuale mancato accoglimento delle osservazioni del contribuente . Non c’è obbligo di contraddittorio solo per gli atti automatizzati o di liquidazione, per quelli motivati da pericolo per la riscossione e per i casi individuati dal Ministero dell’economia .

Altri articoli dello Statuto

L’articolo 6 enuncia il diritto del contribuente a conoscere gli atti e a semplificazione; l’articolo 7 impone l’obbligo di motivazione degli atti; l’articolo 10 vieta l’abuso di diritto e impone collaborazione e buona fede; l’articolo 10-bis disciplina l’abuso del diritto e l’elusione fiscale. Queste norme costituiscono il quadro generale di tutela.

D.P.R. 600/1973 – Imposte sui redditi

Articolo 32 – Poteri degli uffici

Gli uffici possono eseguire accessi, ispezioni e verifiche; invitare il contribuente a comparire per fornire dati e notizie e mostrare o inviare documenti; inviare questionari; richiedere informazioni a pubbliche amministrazioni, banche e intermediari finanziari . Possono inoltre ottenere copie di atti notarili e richiedere i movimenti bancari per verificare le operazioni ai fini dell’accertamento . Questi poteri devono essere esercitati nel rispetto dello Statuto e delle garanzie procedimentali.

Articolo 39 – Redditi determinati in base alle scritture contabili

L’ufficio può rettificare il reddito d’impresa delle persone fisiche quando gli elementi dichiarati non corrispondono al bilancio, quando non sono applicate correttamente le disposizioni fiscali o quando l’incompletezza o falsità risulta dalle ispezioni, dai verbali o da altri atti . Può anche determinare il reddito d’impresa prescindendo dalle scritture contabili e basandosi su presunzioni anche non gravi, precise e concordanti se il reddito non è stato dichiarato, se il contribuente non tiene i libri contabili, se omette di esibire la documentazione o se le irregolarità sono così gravi da rendere inattendibile la contabilità .

Articolo 33 – Ispezioni delle scritture e altre verifiche (cenno)

Questo articolo consente agli uffici di eseguire ispezioni e verifiche presso i locali del contribuente, esaminare scritture, richiedere documentazione e redigere verbali. È collegato all’articolo 39 e costituisce la base per i controlli su scritture contabili e su sistemi informatici.

D.P.R. 633/1972 – IVA

Articolo 52 – Accessi, ispezioni e verifiche

Gli uffici IVA possono disporre l’accesso nei locali ove si esercita l’attività per verificare e raccogliere prove; gli impiegati devono avere un’autorizzazione che indica lo scopo . Per accedere in locali adibiti anche ad abitazione occorre l’autorizzazione del Procuratore della Repubblica . L’accesso deve avvenire alla presenza del titolare o di un suo delegato e la ispezione documentale si estende a tutte le scritture, anche informatiche . È vietato sequestrare i libri e registri, salvo casi eccezionali; le copie dei documenti possono essere effettuate e il verbale di accesso deve essere sottoscritto dal contribuente, che ha diritto a riceverne copia .

Articolo 54 – Rettifica e accertamento dell’imposta

L’ufficio può rettificare la dichiarazione IVA quando riscontra che l’imposta dovuta è inferiore a quella dichiarata o che il credito è superiore al dovuto. Può procedere alla rettifica anche senza precedenti ispezioni se gli elementi risultano da altri atti o documenti . Le omissioni e le false indicazioni possono essere dedotte con presunzioni e l’ufficio può intervenire anche in mancanza di controlli sul posto .

D.Lgs. 218/1997 – Accertamento con adesione

L’istituto consente al contribuente di chiudere il contenzioso con l’amministrazione aderendo a una proposta di accertamento. L’articolo 6 prevede che chi subisce accessi o riceve un avviso di accertamento può presentare un’istanza per formulare una proposta di adesione . L’istanza va presentata prima del ricorso; se l’atto è già stato notificato, l’istanza sospende i termini per l’impugnazione e il pagamento per 90 giorni . L’ufficio deve invitare il contribuente a comparire entro 15 giorni per definire l’accordo e, se la definizione si perfeziona, l’avviso perde efficacia .

D.Lgs. 74/2000 – Reati tributari e giudicato penale nel processo tributario

Il decreto disciplina i reati fiscali. L’articolo 21-bis, introdotto dal D.Lgs. 87/2024, stabilisce che la sentenza penale irrevocabile di assoluzione perché il fatto non sussiste o perché l’imputato non lo ha commesso ha efficacia di giudicato nel processo tributario soltanto in relazione all’accertamento del fatto e ai profili sanzionatori. La Corte di Cassazione ha chiarito che questa norma non estende automaticamente l’assoluzione alla pretesa tributaria ma limita la possibilità di irrogare sanzioni . È una disposizione molto discussa e viene applicata nei procedimenti per frodi fiscali o fatture per operazioni inesistenti.

Giurisprudenza recente

Le decisioni della Corte di Cassazione e della Corte di Giustizia Tributaria sono fondamentali per comprendere gli orientamenti interpretativi. Di seguito alcune pronunce significative (aggiornate al 2025–2026):

1. Cass. n. 3800/2025 – La sentenza evidenzia che il giudice tributario non può limitarsi a recepire la decisione penale ma deve valutare autonomamente le prove. L’articolo 21-bis del D.Lgs. 74/2000, introdotto dal 2024, attribuisce efficacia di giudicato alle sole sentenze di assoluzione perché il fatto non sussiste o l’imputato non lo ha commesso . L’efficacia si estende ai soli profili sanzionatori e non alla pretesa tributaria .
2. Cass. Sezioni Unite n. 21271/2025 – La Corte ha affrontato il tema del contraddittorio preventivo endoprocedimentale, affermando che il termine di sessanta giorni serve a garantire il pieno dispiegarsi del contraddittorio e rappresenta espressione dei principi costituzionali di collaborazione e buona fede . Le Sezioni Unite hanno riconosciuto che l’assenza del contraddittorio comporta la nullità dell’atto solo per tributi armonizzati (come l’IVA) e solo se il contribuente dimostra che avrebbe potuto offrire controdeduzioni efficaci . La Corte ha citato gli articoli 41, 47 e 48 della Carta dei Diritti Fondamentali dell’Unione Europea, ribadendo che il diritto a essere ascoltati e a una buona amministrazione richiede l’attivazione del contraddittorio .
3. Sentenze su accertamenti bancari senza contraddittorio – La Corte di Cassazione ha stabilito che il termine di sessanta giorni previsto dall’articolo 12 dello Statuto si applica solo agli accessi in loco. Per gli accertamenti “a tavolino” basati su dati bancari (articolo 32 D.P.R. 600/1973) non occorre l’osservanza del termine dilatorio e l’atto è legittimo anche senza contraddittorio preventivo. Questa giurisprudenza si riflette in numerose sentenze del 2025, secondo cui il contraddittorio generalizzato (art. 6-bis) non si applica retroattivamente a controlli iniziati prima del 30 aprile 2024.
4. Sezioni Unite 2024 e 2025 sulla prova di resistenza – Le Sezioni Unite hanno chiarito che la violazione del contraddittorio non determina automaticamente la nullità dell’atto: è onere del contribuente dimostrare che, se sentito, avrebbe presentato elementi idonei a modificare la decisione amministrativa (“prova di resistenza”). Questo principio resta valido anche dopo l’introduzione dell’articolo 6-bis, salvo i casi in cui la legge prevede la nullità a prescindere dalla prova (es. tributi armonizzati).

Con questa cornice normativa e giurisprudenziale, passiamo a descrivere l’intero iter dell’accertamento fiscale e le strategie difensive per una società di consulenza ESG.

Procedura di accertamento: passo dopo passo

L’accertamento fiscale è un procedimento complesso che si articola in varie fasi. Di seguito descriviamo il percorso tipico che può affrontare una società di consulenza ESG dalla ricezione di un primo avviso al possibile contenzioso.

1. Segnalazioni e selezione del contribuente

La selezione può derivare da:

• Incrocio di banche dati: l’Agenzia delle Entrate utilizza algoritmi e analisi di rischio per individuare discordanze tra dichiarazioni, fatture elettroniche, corrispettivi telematici e dati bancari. Gli articoli 32 del D.P.R. 600/1973 e 51 del D.P.R. 633/1972 consentono di acquisire direttamente informazioni da banche, intermediari e soggetti pubblici .
• Anomalie negli indici sintetici di affidabilità (ISA): una società con punteggi ISA bassi o con scostamenti significativi rispetto al settore può essere selezionata per il controllo.
• Sgravi o agevolazioni ESG: fruizione di crediti d’imposta per investimenti green, contributi pubblici o certificazioni di sostenibilità possono attirare controlli se la documentazione non è completa.
• Segnalazioni esterne: concorrenza, ex dipendenti o clienti insoddisfatti possono inoltrare segnalazioni agli organi di controllo; il fisco può attivare controlli incrociati con la Guardia di Finanza.

2. Invito al contraddittorio o richiesta documentale

Se l’Agenzia sospetta irregolarità, la prima mossa può essere:

1. Invito a comparire ex art. 32 D.P.R. 600/1973: l’ufficio invita il rappresentante della società a presentarsi per fornire informazioni e documenti . È opportuno rispondere in modo completo e tracciato; l’assenza ingiustificata consente all’ufficio di procedere all’accertamento induttivo .
2. Questionario: viene inviato un modulo con domande specifiche su costi, ricavi, commesse ESG, certificazioni e modalità di remunerazione dei consulenti. Va compilato entro il termine indicato, generalmente 15 giorni.
3. Richiesta di esibizione o invio di documenti: l’ufficio chiede di inviare entro 30 giorni contratti, fatture, bilanci, report ESG, certificazioni B‑Corp, relazioni non finanziarie, documenti attestanti l’utilizzo di fondi o contributi pubblici.
4. Avviso di accesso: in caso di presunti gravi indizi, la Guardia di Finanza può eseguire un accesso presso la sede della società. Gli ispettori devono fornire un’autorizzazione con l’indicazione dello scopo e operare durante l’orario di apertura . L’impresa può farsi assistere da un professionista, può chiedere che l’attività si svolga presso l’ufficio e che vengano verbalizzate le proprie osservazioni . È consigliabile cooperare ma al contempo tutelare i propri diritti: fotografare il verbale, annotare le domande formulate, evitare di fornire informazioni non richieste.

3. Accessi, ispezioni e verifiche

Durante l’accesso gli ispettori esaminano documenti, contratti, registri contabili, file informatici, e possono acquisire copia dei dati su supporti USB. Ai sensi dell’articolo 52 D.P.R. 633/1972, per accedere in locali adibiti anche ad abitazione occorre l’autorizzazione del procuratore della Repubblica . L’accesso deve svolgersi alla presenza del titolare o di un suo delegato e il verbale deve riportare le richieste e le risposte . È vietato il sequestro dei libri, salvo particolari eccezioni; se l’ispezione riguarda archivi informatici, gli ispettori possono fare copie o estrarre i dati fuori dai locali qualora il contribuente non consenta l’uso dei propri sistemi .

Al termine dell’ispezione viene redatto il Processo Verbale di Constatazione (PVC) che sintetizza i rilievi e le irregolarità rilevate. Questo documento è determinante perché, in base all’articolo 12, comma 7 dello Statuto, il contribuente ha sessanta giorni di tempo per presentare osservazioni e difese prima che l’ufficio emetta l’avviso di accertamento (salvo modifiche normative).

Raccomandazioni pratiche durante l’accesso

• Preparare la documentazione: predisporre bilanci, registri IVA, libri giornale, contratti con clienti e fornitori, attestazioni di spese ESG (es. consulenze per certificazioni, corsi di formazione, implementazione di sistemi di governance).
• Assistere alle operazioni: un responsabile dell’azienda o un consulente deve essere sempre presente per evitare incomprensioni.
• Verbalizzare le osservazioni: se gli ispettori rilevano presunte irregolarità, richiedere che le vostre argomentazioni e i documenti esibiti siano riportati nel verbale.
• Conservare una copia del verbale e farla visionare al proprio professionista di fiducia immediatamente.

4. Contraddittorio endoprocedimentale

Dopo il PVC o dopo la comunicazione dello schema di atto (introdotto dall’art. 6-bis dello Statuto), l’amministrazione invita il contribuente a controdedurre. Questa fase è determinante: se gestita correttamente può evitare l’emissione dell’avviso o ridurre le contestazioni.

Secondo la normativa vigente, l’Agenzia deve concedere almeno sessanta giorni per le controdeduzioni . Durante questo periodo la società può:

• Proporre documenti giustificativi: fornire prove dei costi dedotti (contratti di consulenza ESG, attestazioni dei risultati, certificazioni di qualità, documentazione di progetti sostenibili).
• Evidenziare errori materiali dell’Agenzia, come errata imputazione di costi, duplicazione di ricavi, mancata considerazione di ammortamenti.
• Contestare l’interpretazione giuridica: ad esempio, dimostrare che certi ricavi sono classificabili come contributi in conto impianti e non come compensi tassabili; o che alcune spese sono deducibili come costi di ricerca e sviluppo per progetti ESG.
• Dimostrare la regolarità dei prelievi bancari: l’articolo 32 consente al Fisco di presumere ricavi non dichiarati dai prelievi bancari; per le società di consulenza ESG è essenziale produrre giustificazioni (pagamento dipendenti, anticipo spese, investimenti).
• Richiedere tavolo di confronto con l’ufficio per definire un accordo o correggere l’errore prima della notifica dell’avviso.

È consigliabile farsi assistere da professionisti che conoscano sia la normativa fiscale sia la disciplina ESG, in modo da fornire una relazione tecnica che dimostri la correlazione tra i costi sostenuti e le attività sostenibili.

5. Avviso di accertamento o di rettifica

Se le controdeduzioni non vengono accolte, l’Agenzia emette l’avviso di accertamento (per le imposte dirette) o l’avviso di rettifica (per l’IVA). Questo atto deve essere motivato e deve indicare le ragioni della pretesa, i metodi di calcolo, le norme violate e i termini per il pagamento. L’avviso deve essere notificato, a pena di decadenza, entro il 31 dicembre del quinto anno successivo a quello di presentazione della dichiarazione (termine ordinario) o del settimo anno in caso di dichiarazione omessa o nulla (artt. 43 D.P.R. 600/1973 e 57 D.P.R. 633/1972). La notifica tramite PEC o raccomandata a mano è valida.

L’avviso di accertamento può essere “analitico”, se fondato su dati precisi e documentati, o “induttivo” se deriva da presunzioni (ad esempio mancanza di documenti, contabilità inattendibile, prelievi bancari ingiustificati). L’articolo 39 consente all’ufficio di prescindere dalle scritture e basarsi su presunzioni non gravi, precise e concordanti, quando la contabilità non è tenuta o è inattendibile .

6. Opzioni del contribuente dopo la notifica

Ricevuto l’avviso, la società può:

1. Pagare con sanzioni ridotte: entro 60 giorni è possibile pagare integralmente l’imposta e le sanzioni con la riduzione a un terzo del minimo, se l’avviso è emesso con metodo sintetico o induttivo, o con la riduzione di un terzo se si tratta di avviso c.d. “immediato”. Pagare può essere conveniente se la pretesa è modesta e non conviene affrontare il contenzioso.
2. Chiedere l’accertamento con adesione: entro il termine per la proposizione del ricorso (60 giorni dalla notifica) la società può presentare istanza di adesione ex art. 6 D.Lgs. 218/1997 . L’istanza sospende per 90 giorni i termini per l’impugnazione e il pagamento . Segue un incontro con l’ufficio; se si trova un accordo il contribuente paga in unica soluzione o in rate e ottiene riduzioni delle sanzioni (generalmente un terzo). L’avviso perde efficacia .
3. Impugnare l’avviso dinanzi alla Corte di giustizia tributaria: il ricorso deve essere depositato entro 60 giorni dalla notifica (o entro 150 giorni se la notifica avviene all’estero). È possibile chiedere la sospensione dell’atto qualora provochi un danno grave e irreparabile. Questa strada è consigliata quando vi sono violazioni procedurali (mancato contraddittorio, motivazione insufficiente, mancata allegazione del PVC) o quando gli importi e le questioni giuridiche sono rilevanti.

7. Contenzioso tributario

Il ricorso si presenta alla Corte di giustizia tributaria di primo grado (ex Commissione Tributaria Provinciale). È necessario indicare l’atto impugnato, i motivi, le prove, l’eventuale richiesta di sospensione e depositare copia dell’avviso e della documentazione.

Il giudizio è articolato in due gradi: la sentenza del primo grado è appellabile alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado e, successivamente, è possibile ricorrere per cassazione per motivi di legittimità.

Durante il contenzioso è possibile:

• Richiedere la sospensione dell’esecutività dell’atto se vi sono gravi motivi; occorre allegare prova del danno patrimoniale derivante dall’esecuzione.
• Evidenziare violazioni procedurali: mancanza del contraddittorio, violazione del termine di 60 giorni (se applicabile), carenza di motivazione. Le Sezioni Unite hanno ribadito che il contraddittorio endoprocedimentale è obbligatorio solo per tributi armonizzati e in presenza di norme specifiche .
• Dedurre eccezioni di merito: inesistenza della pretesa, errata applicazione di norme (es. errata imputazione di costi, errata contestazione di operazioni inesistenti), legittimità delle spese ESG come investimenti deducibili.
• Chiedere la verifica del giudicato penale: se sono stati assolti in sede penale per fatti identici, invocare l’articolo 21-bis D.Lgs. 74/2000; tuttavia, come chiarito dalla Cassazione, l’efficacia riguarda solo la sanzione .

La presenza di un professionista esperto è essenziale per predisporre memorie, eccezioni e istanze di prova; in particolare, nelle controversie riguardanti società di consulenza ESG, occorre allegare analisi tecniche sulla natura dei servizi erogati, sulla correlazione tra costi e ricavi e sulla normativa incentivante.

Difese e strategie legali per le società di consulenza ESG

Affrontare un accertamento richiede una strategia basata su analisi tecnica, contraddittorio proattivo e negoziazione. Di seguito le principali difese e strumenti.

1. Preparazione preventiva e check up fiscale

La miglior difesa è la prevenzione. Le società di consulenza ESG dovrebbero:

• Audit interno: verificare periodicamente la correttezza delle registrazioni contabili, la coerenza tra fatture, contratti e pagamenti, la congruità degli ISA rispetto al settore; controllare la documentazione delle spese per progetti di sostenibilità (es. consulenze green, certificazioni B‑Corp, strumenti di reporting ESG).
• Compliance documentale: assicurarsi che ogni costo ESG sia supportato da contratti, deliverable, report di progetto, verbali di riunioni, documentazione di risultati misurabili. Le spese generiche o prive di legame con l’attività potrebbero essere contestate.
• Rilevazione corretta degli incentivi: contabilizzare correttamente i contributi pubblici e i crediti d’imposta; se sono destinati a investimenti green, devono essere trattati come contributi in conto impianti o in conto esercizio e soggetti a tassazione secondo specifiche regole.
• Tracciabilità dei pagamenti: i movimenti bancari devono essere riconducibili ai contratti; prelievi ingiustificati possono essere considerati ricavi.
• Formazione del personale: istruire amministratori e dipendenti sulle procedure fiscali, sul rispetto della normativa antiriciclaggio, sulla corretta gestione del ciclo di fatturazione e sulla redazione di report ESG.

2. Gestione del contraddittorio e del PVC

Durante le verifiche:

• Evitare dichiarazioni non necessarie: ogni affermazione può essere verbalizzata; se non si è sicuri, è meglio chiedere la consulenza del professionista.
• Richiedere un termine per l’esibizione dei documenti: se il materiale non è immediatamente disponibile, si può chiedere di depositarlo presso l’ufficio entro pochi giorni; il rifiuto di esibire libri contabili impedisce di utilizzarli a proprio favore .
• Osservazioni scritte: redigere memorie tecniche con l’aiuto di consulenti per contestare i rilievi; produrre documentazione che dimostri la reale esistenza e utilità delle consulenze ESG.

3. Eccezioni procedurali

Le irregolarità procedurali possono invalidare l’accertamento o ridurne la portata. Alcune eccezioni comuni sono:

1. Mancato rispetto del contraddittorio endoprocedimentale: se l’Agenzia non ha comunicato lo schema di atto e non ha concesso i 60 giorni previsti, l’atto è annullabile . Tuttavia, per gli atti emessi prima del 30 aprile 2024 e per i tributi non armonizzati, la giurisprudenza richiede di provare che il contraddittorio avrebbe potuto modificare la decisione (prova di resistenza) .
2. Omessa allegazione del PVC: l’avviso deve contenere o allegare il verbale di constatazione; la sua mancata allegazione può comportare nullità per difetto di motivazione.
3. Violazione del termine di 60 giorni dell’art. 12: se l’atto è emesso prima che siano decorsi i 60 giorni dal PVC (termini che l’articolo 6-bis ha in parte assorbito), l’avviso può essere annullato per violazione del diritto di difesa, come confermato dalla Cassazione per i casi di accesso nei locali .
4. Notifica oltre i termini di decadenza: l’avviso deve essere notificato entro il 31 dicembre del quinto o settimo anno; eventuali proroghe (es. normative emergenziali) devono essere esplicitamente previste.
5. Carenza di motivazione: l’atto deve spiegare l’iter logico-giuridico che ha condotto all’accertamento; la carenza o contraddittorietà può essere motivo di annullamento.
6. Indebita applicazione di presunzioni: l’articolo 39 consente presunzioni solo in determinate condizioni; se l’ufficio si limita a presupporre ricavi senza prova, il contribuente può dimostrare l’infondatezza.

4. Difese di merito e prove

• Dimostrazione della veridicità delle operazioni: fornire contratti, progetti, deliverable e prove della consulenza ESG; se la contestazione riguarda fatture per operazioni inesistenti, occorre provare l’effettiva prestazione (ad esempio report di sostenibilità consegnati al cliente, feedback ricevuti, attestati di ottenimento di certificazioni) e la congruità del prezzo rispetto al mercato.
• Giustificazioni dei movimenti bancari: documentare che i prelievi sono stati destinati a pagamenti di terzi o investimenti; le note contabili interne e i giustificativi di spesa sono fondamentali per contrastare la presunzione di ricavi ex art. 32.
• Ricostruzione analitica dei costi: dimostrare la correlazione dei costi ESG con i ricavi, utilizzando parametri di benchmark (es. tariffe medie di consulenza) per contestare le stime dell’ufficio.
• Invocazione del giudicato penale: se esiste una sentenza penale di assoluzione per fatti identici, invocare l’articolo 21-bis; ricordare che l’efficacia riguarda solo il fatto e le sanzioni, non la pretesa tributaria .

5. Negoziazione e strumenti deflattivi

Oltre al ricorso, esistono strumenti che consentono di definire la controversia in maniera più rapida e con sanzioni ridotte. Gli strumenti più utili per le società di consulenza ESG sono:

Accertamento con adesione (D.Lgs. 218/1997)

È uno strumento che consente di chiudere la controversia prima del giudizio, definendo un importo concordato con l’amministrazione. L’istanza va presentata entro il termine di proposizione del ricorso; l’ufficio invita il contribuente a comparire entro 15 giorni . L’imposta, gli interessi e le sanzioni vengono rideterminati con riduzione delle sanzioni a un terzo. Il pagamento può avvenire anche in rate fino a otto rate trimestrali; in caso di importi superiori a 50.000 €, le rate sono dieci.

Conciliazione giudiziale

Durante il processo tributario è possibile proporre la conciliazione, totale o parziale, con riduzione delle sanzioni. La conciliazione evita l’incertezza del giudizio e riduce i costi. Per le società di consulenza ESG è consigliabile se l’ammontare contestato è significativo ma le argomentazioni difensive sono deboli.

Ravvedimento operoso

Se il contribuente, prima di ricevere l’avviso, si accorge di errori o omissioni, può ricorrere al ravvedimento operoso (art. 13 D.Lgs. 472/1997), versando spontaneamente l’imposta e le sanzioni ridotte. Questo strumento è efficace per regolarizzare errori formali, omissioni di versamenti o errate detrazioni di crediti d’imposta ESG.

Definizioni agevolate e rottamazioni

Negli ultimi anni il legislatore ha introdotto varie definizioni agevolate (cd. “rottamazioni”) che consentono di pagare le cartelle esattoriali e gli avvisi con riduzione o cancellazione delle sanzioni e degli interessi di mora. Nel 2024–2025 sono state varate la “rottamazione-quater” per i carichi affidati all’Agenzia Riscossione fino al 2021, la “definizione agevolata dei ruoli” e il “saldo e stralcio” per contribuenti in difficoltà economica. Le società di consulenza ESG che si trovano a dover saldare debiti derivanti da accertamenti definitivi possono valutare queste soluzioni.

Composizione della crisi da sovraindebitamento e strumenti della crisi d’impresa

Se l’importo contestato mette in pericolo la continuità aziendale, la società può ricorrere agli strumenti della crisi da sovraindebitamento (per le società minori) o della crisi d’impresa. In particolare:

• Piano del consumatore e accordo di ristrutturazione (L. 3/2012): consentono a imprenditori individuali e professionisti di proporre ai creditori (compresa l’Agenzia delle Entrate) un piano di rientro con falcidia e dilazioni. L’Avv. Monardo, gestore della crisi, può assistere nell’elaborazione e nell’omologazione del piano.
• Composizione negoziata della crisi d’impresa (D.L. 118/2021): destinata alle società di maggiori dimensioni. Un esperto negoziatore assiste l’impresa nel raggiungere un accordo con i creditori.
• Transazione fiscale e contributiva: nell’ambito del concordato preventivo o dell’accordo di ristrutturazione, è possibile proporre all’erario il pagamento parziale dei tributi e degli accessori.
  Questi strumenti richiedono la predisposizione di un piano attestato che dimostri la capacità di continuità aziendale; sono utili quando l’accertamento comporta un debito insostenibile.

6. Strumenti successivi alla definizione

Se il contenzioso è definito con sentenza sfavorevole o con adesione, e la società si trova in difficoltà a pagare, può richiedere:

• Rateizzazione del debito: l’Agenzia delle Entrate e l’Agenzia Riscossione prevedono piani rateali fino a 72 rate (6 anni), estendibili a 120 rate (10 anni) in caso di grave difficoltà finanziaria.
• Sospensione amministrativa per autotutela: se emergono gravi vizi (errore di persona, errore di fatto), si può chiedere la sospensione dell’esecuzione in autotutela.
• Ricorso per cassazione: se vi sono violazioni di legge, è possibile impugnare la sentenza di secondo grado dinanzi alla Corte di Cassazione entro 60 giorni dalla notifica della sentenza.
• Procedura di esdebitazione: per imprenditori individuali in stato di sovraindebitamento che abbiano terminato la procedura di liquidazione controllata; consente di cancellare i debiti fiscali residui.

Strumenti alternativi: rottamazioni, definizioni agevolate, piani del consumatore e accordi di ristrutturazione

Rottamazioni e definizioni agevolate

Il legislatore ha introdotto negli ultimi anni diverse misure che consentono di definire i carichi affidati agli agenti della riscossione con sconti su sanzioni e interessi. Tali misure sono periodiche e soggette a scadenze. Per esempio, la rottamazione-quater (legge di bilancio 2023) consentiva di pagare imposte, contributi e multe affidati alla riscossione entro il 30 giugno 2022 con cancellazione di sanzioni e interessi. Successivamente sono arrivate la definizione agevolata delle liti pendenti e la definizione agevolata degli avvisi bonari.

Per le società di consulenza ESG, queste misure possono essere interessanti se l’accertamento si è già concluso e il debito è stato iscritto a ruolo. L’Avv. Monardo, attraverso il suo network, monitora costantemente le nuove normative per proporre tempestivamente la domanda di adesione alle rottamazioni.

Piani del consumatore, accordi di composizione e liquidazione controllata

Il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019) ha riordinato le procedure di sovraindebitamento. Gli strumenti principali sono:

• Piano del consumatore: riservato al consumatore ma applicabile a imprenditori individuali che operano in settori professionali; consente di proporre un piano di pagamento dei debiti con falcidia, senza l’assenso dei creditori. È omologato dal tribunale e vincola i creditori.
• Accordo di composizione della crisi: richiede l’assenso della maggioranza dei creditori. Permette di concordare dilazioni e sconti.
• Liquidazione controllata del sovraindebitato: è la procedura liquidatoria per liberare il debitore da tutti i debiti dopo la vendita dei beni.

La L. 3/2012 (oggi confluita nel Codice della Crisi) consente al debitore esdebitato di ottenere la cancellazione dei debiti residui dopo la procedura. L’Avv. Monardo è Gestore della crisi da sovraindebitamento iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia e può guidare la società o il professionista che opera come consulente ESG attraverso tali strumenti.

Composizione negoziata e transazione fiscale nella crisi d’impresa

Per le società di maggiori dimensioni, la composizione negoziata della crisi (D.L. 118/2021) permette di aprire una trattativa con creditori e fisco sotto la supervisione di un esperto negoziatore. L’obiettivo è trovare soluzioni idonee a superare lo stato di crisi, come ristrutturazioni del debito, rinunce parziali da parte del fisco, moratorie. L’Avv. Monardo, quale Esperto negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, può assistere nella predisposizione del piano e nella negoziazione con l’Agenzia delle Entrate.

Errori comuni e consigli pratici

Durante l’accertamento le società di consulenza ESG commettono spesso errori che possono compromettere la difesa:

Tabelle riepilogative

Per facilitare la consultazione delle norme e dei termini, riportiamo alcune tabelle sintetiche.

Tabella 1 – Termini e decadenza per l’accertamento

Tabella 2 – Poteri dell’Amministrazione e diritti del contribuente

Tabella 3 – Strumenti difensivi e loro effetti

Domande frequenti (FAQ)

1. Cosa significa “contraddittorio preventivo”?
   È la fase in cui l’Agenzia delle Entrate comunica al contribuente lo schema di atto e gli concede almeno 60 giorni per presentare osservazioni e documenti. È obbligatoria per quasi tutti gli atti impositivi, salvo quelli automatizzati . Serve a garantire il diritto di difesa e a evitare errori.
2. Il contraddittorio si applica anche ai controlli “a tavolino” basati su dati bancari?
   Per i controlli eseguiti senza accesso (a tavolino) che si basano su dati bancari, la Cassazione ritiene che non sia necessario il contraddittorio di cui all’art. 12; il contraddittorio generalizzato (art. 6-bis) si applica solo agli atti emessi dal 30 aprile 2024 in avanti e solo per tributi armonizzati. Tuttavia è sempre consigliabile inviare osservazioni quando si riceve un invito o un questionario.
3. Cosa può fare la società se l’avviso contiene errori evidenti?
   Può presentare istanza di autotutela all’Agenzia delle Entrate chiedendo l’annullamento o la correzione dell’avviso per errori di persona, di calcolo o di fatto. Non sospende i termini per ricorrere, ma se l’ufficio annulla l’atto il contenzioso può essere evitato.
4. Quali documenti devono essere conservati per giustificare i costi ESG?
   È essenziale conservare contratti, ordini, deliverable (report, analisi, piani strategici), attestazioni di risultati (es. ottenimento di certificazioni ambientali), prove dell’effettiva erogazione della consulenza (mail, meeting report) e documentazione dei pagamenti. Senza questi documenti, l’ufficio può contestare la deduzione del costo.
5. I prelievi bancari senza giustificazione vengono sempre tassati come ricavi?
   L’articolo 32 consente all’amministrazione di presumere che i prelievi siano ricavi non dichiarati . Tuttavia il contribuente può fornire prova contraria dimostrando che si tratta di pagamenti di spese, salari o investimenti. È quindi fondamentale annotare e documentare ogni prelievo.
6. Cosa succede se la società rifiuta di esibire i documenti durante l’accesso?
   La mancata esibizione o la dichiarazione di non possedere i documenti comporta l’inutilizzabilità degli stessi a favore del contribuente e legittima l’adozione di un accertamento induttivo . Conviene collaborare ma tutelare i propri diritti.
7. Qual è la differenza tra avviso di accertamento analitico e induttivo?
   Nell’accertamento analitico l’ufficio ricostruisce il reddito sulla base di dati certi e documentati; nell’accertamento induttivo utilizza presunzioni semplici quando la contabilità è inattendibile o i libri sono mancanti .
8. È possibile rateizzare gli importi dovuti dopo l’accertamento con adesione?
   Sì, il pagamento può avvenire in un’unica soluzione o in rate trimestrali (fino a otto o dieci rate) a seconda dell’importo. Il versamento della prima rata perfeziona l’adesione; il mancato pagamento delle rate successive comporta la decadenza dal beneficio.
9. Posso ricorrere all’accertamento con adesione se ho già presentato ricorso?
   Una volta presentato il ricorso si perde la possibilità di avviare l’accertamento con adesione . È quindi importante valutare bene prima di impugnare l’avviso.
10. L’assoluzione in sede penale elimina automaticamente l’accertamento tributario?
    No. L’articolo 21-bis del D.Lgs. 74/2000 stabilisce che la sentenza di assoluzione per fatti che non sussistono o per non aver commesso il fatto ha efficacia di giudicato solo sul fatto e per i profili sanzionatori . La pretesa tributaria viene esaminata autonomamente dal giudice tributario .
11. È possibile ottenere la sospensione del pagamento durante il ricorso?
    Sì. Si può chiedere al giudice tributario la sospensione dell’atto dimostrando che l’esecuzione comporterebbe un danno grave e irreparabile. Il giudice valuta anche le probabilità di successo del ricorso.
12. I costi per certificazioni ESG sono deducibili?
    In generale, i costi sostenuti per ottenere certificazioni ambientali o sociali (es. ISO 14001, certificazione B‑Corp) sono deducibili se inerenti all’attività e documentati. È tuttavia necessario che il servizio sia effettivamente prestato e che il costo sia congruo. La deduzione va ripartita secondo la durata pluriennale del beneficio (ammortamento).
13. Come si calcola la base imponibile in caso di consulenze ESG a forfait?
    Le consulenze a forfait devono essere ripartite in base all’effettivo svolgimento delle attività. È consigliabile indicare nei contratti le diverse componenti (analisi, formazione, implementazione) e prevedere rapportini di avanzamento. In assenza di tale dettaglio, il Fisco potrebbe contestare la deduzione integrale del costo in un solo esercizio.
14. Cosa accade se l’avviso è stato notificato oltre il termine?
    L’atto è nullo. Occorre però verificare se vi sono state sospensioni o proroghe legali (es. sospensioni Covid‑19, adesioni precedenti). In caso di nullità, è possibile presentare istanza di annullamento in autotutela o impugnare l’avviso.
15. La società può chiedere il rimborso delle imposte pagate se l’avviso viene annullato?
    Sì. Se l’avviso viene annullato in via amministrativa o giudiziale, la società può chiedere la restituzione delle somme versate, oltre agli interessi, presentando istanza all’Agenzia delle Entrate o attraverso il processo tributario.
16. Si può cedere il credito d’imposta derivante da un investimento ESG mentre è in corso l’accertamento?
    In linea di principio, la cessione del credito d’imposta (es. credito per transizione 4.0 o per investimenti green) è legittima se il credito è certo e liquido. Tuttavia se è in corso un accertamento che riguarda proprio i costi su cui si basa il credito, l’amministrazione può contestare la spettanza; è prudente sospendere la cessione fino alla definizione della controversia.
17. È possibile instaurare una conciliazione con la Guardia di Finanza prima che l’Agenzia emetta l’avviso?
    No. La Guardia di Finanza redige il PVC ma non può concludere accordi. La conciliazione può avvenire solo con l’Agenzia delle Entrate nell’ambito dell’accertamento con adesione o durante il contenzioso.
18. Quanto tempo dura l’intero procedimento di accertamento?
    Può durare diversi mesi o anni. Dall’accesso al PVC passano in genere poche settimane; seguono i 60 giorni per il contraddittorio; l’avviso deve essere notificato entro i termini di decadenza (5 o 7 anni). L’eventuale contenzioso può protrarsi per 2–5 anni nei vari gradi di giudizio.
19. Se la società non possiede beni, può evitare l’esecuzione?
    L’Agenzia può iscrivere ipoteca e procedere con pignoramenti anche sui conti correnti, crediti verso clienti o partecipazioni societarie. In caso di incapienza la procedura di crisi da sovraindebitamento può aiutare a definire il debito. Ignorare il problema non evita l’esecuzione.
20. È obbligatorio rivolgersi a un avvocato per l’accertamento con adesione o per il ricorso?
    Per l’adesione non è obbligatorio ma è altamente consigliato, perché la trattativa implica competenze tecniche e la conoscenza delle prassi dell’ufficio. Per il ricorso tributario, il conferimento al difensore abilitato (avvocato o dottore commercialista) è obbligatorio per controversie di valore superiore a 3.000 €. In ogni caso, la complessità della materia rende opportuno affidarsi a un professionista esperto.

Simulazioni pratiche

Per rendere più comprensibile l’impatto di un accertamento fiscale su una società di consulenza ESG, proponiamo alcune simulazioni numeriche. Si tratta di esempi ipotetici, utili a illustrare meccanismi e conseguenze.

Simulazione 1 – Deduzione di costi per consulenze ESG

Scenario: La società A, che eroga servizi di consulenza ESG a imprese manifatturiere, sostiene nel 2024 costi per 100.000 € a favore di un consulente esterno per la certificazione B‑Corp e per la redazione del report di sostenibilità. L’Agenzia ritiene che il costo sia eccessivo e deducibile solo per 60.000 €; contesta quindi una maggiore base imponibile di 40.000 € e l’IVA indetraibile su 40.000 € (8.800 € al 22%).

Conseguenze:
– Maggiore IRES (aliquota 24%) su 40.000 € = 9.600 €; IRAP (3,9%) = 1.560 €; IVA 8.800 €.
– Sanzioni: 90% dell’imposta evasa per IRES e IRAP; 30% per l’IVA.
– Totale imposto contestato: circa 20.000 € di imposte + 16.000 € di sanzioni + interessi.

Difesa: La società produce il contratto con il consulente, il report di sostenibilità consegnato al cliente, le certificazioni ottenute e un’analisi comparativa dei costi di mercato. Dimostra che i costi sono congrui e inerenti. In fase di contraddittorio l’ufficio riconosce la deducibilità di ulteriori 25.000 €, riducendo la contestazione a 15.000 €. La società opta per l’accertamento con adesione: paga le imposte su 15.000 € (IRES 3.600 €, IRAP 585 €, IVA 3.300 €) con sanzioni ridotte a un terzo (circa 2.600 €). L’importo complessivo definito è di circa 10.000 €, in luogo dei 36.000 € iniziali.

Simulazione 2 – Movimenti bancari presunti come ricavi

Scenario: La società B riceve un accertamento induttivo basato su prelievi bancari non giustificati per 80.000 € nel 2022. L’ufficio applica l’articolo 32 D.P.R. 600/1973 presupponendo ricavi non dichiarati e liquida IRES su 80.000 € (19.200 € al 24%), IRAP (3.120 €) e sanzioni del 90%.

Difesa: La società, entro i 60 giorni del contraddittorio, presenta documenti che dimostrano che 50.000 € sono stati utilizzati per pagare compensi a consulenti occasionali e 20.000 € per investimenti in software per la gestione ESG. Rimane non giustificato un prelievo di 10.000 €. L’ufficio riconosce la validità delle giustificazioni, riducendo l’imponibile a 10.000 €. La società aderisce e versa IRES su 10.000 € (2.400 €) e sanzioni ridotte a un terzo, per un totale di circa 3.200 €. Grazie alla documentazione, evita l’imposizione di circa 26.000 € di imposte e sanzioni.

Simulazione 3 – Violazione del contraddittorio su un tributo armonizzato (IVA)

Scenario: La società C riceve nel 2025 un avviso di rettifica IVA di 70.000 € derivante da operazioni ritenute fittizie. La Guardia di Finanza ha redatto un PVC a dicembre 2024 ma l’Agenzia ha notificato l’avviso a febbraio 2025, senza attendere i 60 giorni di contraddittorio previsti dall’articolo 12.

Difesa: La società impugna l’atto per violazione del contraddittorio endoprocedimentale. In giudizio, invoca la sentenza delle Sezioni Unite n. 21271/2025 che riconosce l’obbligo del contraddittorio per l’IVA e la nullità dell’avviso se il contribuente dimostra che avrebbe potuto far valere argomenti utili . La società presenta documenti e controdeduzioni che avrebbero potuto essere prodotte nel contraddittorio; il giudice annulla l’avviso. L’Agenzia può emettere un nuovo avviso, ma se i termini di decadenza sono trascorsi la pretesa si estingue.

Conclusione

L’accertamento fiscale a carico di una società di consulenza ESG è un procedimento articolato che richiede competenze trasversali: conoscenza della normativa fiscale, comprensione delle specificità legate alla sostenibilità, capacità di negoziazione e difesa processuale. Lo Statuto del contribuente, il D.P.R. 600/1973, il D.P.R. 633/1972 e il D.Lgs. 218/1997 forniscono un quadro di diritti e garanzie che, se correttamente esercitati, possono evitare contestazioni ingiustificate e ridurre il carico sanzionatorio. Le recenti riforme (contraddittorio generalizzato, nuovo art. 21-bis) e la giurisprudenza della Cassazione confermano l’importanza di un contraddittorio effettivo e della prova di resistenza.

Agire tempestivamente, predisporre una difesa tecnica, valutare gli strumenti deflattivi e, se necessario, accedere alle procedure di composizione della crisi sono le chiavi per proteggere l’azienda.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo e il suo staff multidisciplinare di avvocati e commercialisti possono essere al fianco delle società di consulenza ESG per affrontare ogni fase dell’accertamento: dall’analisi preventiva alla gestione dei contratti, dalla fase di contraddittorio alla redazione di ricorsi, dalle trattative con l’Agenzia delle Entrate alla proposizione di piani del consumatore e accordi di ristrutturazione. La loro esperienza, riconosciuta a livello nazionale, garantisce un approccio integrato e personalizzato.

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