INTRODUZIONE

Chiudere una SRL indebitata verso il Fisco è un’operazione delicata e ricca di insidie: i debiti non scompaiono con la cancellazione dall’Registro delle Imprese e l’ente riscossore (oggi Agenzia delle Entrate–Riscossione, ex Equitalia) può continuare ad agire anche dopo lo scioglimento societario . Un errore di calcolo o una gestione affrettata possono trasformare una mera chiusura in una causa contro gli ex soci o l’amministratore, mettendo a rischio il patrimonio personale. Perciò è cruciale conoscere subito le strategie difensive (impugnazioni, sospensioni, piani di rientro, ecc.) e gli strumenti alternativi di soluzione (rottamazioni, definizioni agevolate, accordi di ristrutturazione) disponibili al contribuente.

In questa guida aggiornata al 2 febbraio 2026, analizzeremo in dettaglio le novità normative e giurisprudenziali italiane più recenti e le procedure da seguire passo dopo passo in caso di liquidazione volontaria di una SRL con debiti residui. Vedremo chi può essere chiamato a rispondere dei crediti tributari (art. 2495 c.c., art. 36 DPR 602/1973), come e quando l’Agenzia delle Entrate può notificare atti impositivi (fino a 5 anni dopo la cancellazione ) e quali difese è possibile approntare (ad esempio il rigetto di cartelle improprie, la contestazione dell’accertamento, la sospensione cautelare).

Lo Studio Monardo di Benevento, coordinato dall’Avv. Giuseppe Angelo Monardo e da un qualificato team multidisciplinare di avvocati e commercialisti esperti in diritto bancario, tributario e dell’impresa, offre consulenza specializzata proprio in queste situazioni di crisi aziendale. L’Avv. Monardo è avvocato cassazionista, Gestore della Crisi da Sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto nell’albo del Ministero della Giustizia, professionista fiduciario di un Organismo di Composizione della Crisi (OCC) e Esperto Negoziatore della Crisi d’Impresa ai sensi del D.L. 118/2021. Grazie a questa competenza legislativa e giurisprudenziale, lo Studio può analizzare in modo mirato la documentazione della SRL (atti di liquidazione, bilanci, delibere), predisporre ricorsi e memorie difensive, chiedere sospensioni delle cartelle esattoriali, negoziare rateizzazioni o definizioni agevolate con l’Agenzia delle Entrate Riscossione, predisporre piani di rientro (anche attraverso le procedure del Piano del consumatore o del Concordato stragiudiziale), e attivare soluzioni giudiziali o stragiudiziali per bloccare eventuali azioni esecutive, pignoramenti, ipoteche e fermi amministrativi.

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Contesto normativo e giurisprudenziale

La cessazione della SRL per cancellazione nel Registro Imprese non estingue automaticamente i debiti tributari. L’art. 2495 c.c. stabilisce infatti che, “ferma restando l’estinzione della società, dopo la cancellazione i creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci, fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione” . In base a questa norma, i debiti fiscali e contributivi non pagati “trasferiscono” sugli ex soci (su base successoria limitata) e possono essere riscossi fino al limite delle utilità ricevute in liquidazione . In sostanza, ciascun socio è responsabile solo nei limiti della quota di patrimonio liquida- zatoria assegnata: se non ha percepito nulla, nulla gli può essere richiesto. Questo principio è stato confermato da diverse pronunce della Cassazione (ad es. le sentenze gemelle SS.UU. 6070-6071-6072/2013) . Le Sezioni Unite tributarie (Cass. 12 febbraio 2025, n. 3625) hanno ulteriormente chiarito che il fatto che il socio abbia incassato o meno somme in liquidazione è una condizione dell’azione (interesse del Fisco), non una condizione della legittimazione del socio : in altre parole, anche se il socio non ha preso nulla in sede di liquidazione l’Agenzia può comunque iniziare azioni o accertamenti, ma per vincere il contenzioso deve provare che qualche bene è stato “occultato” o che vi sono altre garanzie da escutere.

Parallelamente alla responsabilità “suc- cessoria” prevista dal c.c., esiste la responsabilità propria dei soci e dei liquidatori ai sensi dell’art. 36 del DPR 602/1973 (come modificato dal D.Lgs. 175/2014). Tale norma prevede che soci o liquidatori rispondono con il proprio patrimonio dei tributi non pagati dalla società nei casi in cui abbiano percepito denaro o beni sociali nei due anni antecedenti lo scioglimento o durante la liquidazione . In altri termini, se gli amministratori avevano distribuito denaro ai soci poco prima dello scioglimento, questi possono essere obbligati a restituire quanto ricevuto per coprire i debiti. È però necessario che l’Agenzia notifichi un apposito avviso di accertamento motivato al socio (cosiddetta notifica ex art.36 DPR 602/1973), indicando esattamente le somme percepite e il periodo (ultimo biennio) considerato . Un mero inoltro della cartella di pagamento originariamente emessa alla società non è sufficiente: senza un atto autonomo destinato al socio, la pretesa fiscale resta giuridicamente viziata .

Importante è anche ricordare che la legge prevede una sorta di sopravvivenza fiscale quinquennale della società estinta. Secondo l’art. 28, c. 4, D.Lgs. 175/2014, infatti, per finalità di liquidazione, accertamento, contenzioso e riscossione dei tributi, una società cancellata è considerata ancora esistente per 5 anni dall’estinzione . Ciò significa che l’Agenzia delle Entrate – o l’Agenzia delle Entrate-Riscossione – può notificare entro 5 anni (dall’anno di cancellazione) nuovi avvisi di accertamento, avvisi di liquidazione o cartelle esattoriali alla società estinta o ai suoi successori, allo scopo di definire definitivamente il debito fiscale residuo . Un esempio pratico: se entro questo quinquennio viene scoperto un tributo non versato, l’Ufficio può inviare un nuovo avviso. Trascorso il termine, invece, l’azione fiscale contro la società si basa solo su strumenti civilistici con più difficoltà. Come noto, la Corte Costituzionale (sent. n. 142/2020) ha confermato la liceità di questa disciplina sostanziale, ritenendola compatibile con il principio di ragionevolezza (per evitare che l’ente estinto vanifichi il diritto dei creditori) .

Sul piano della giurisprudenza più recente, sono rilevanti vari pronunciamenti della Cassazione tributaria. L’ordinanza n. 16916/2025 (Tribunale di Cassazione) ha ribadito i principi esposti: la cancellazione determina un fenomeno successorio “sui generis” e l’ex socio subentra nella posizione processuale della società estinta . In particolare Cass. 16916/2025 conferma che la necessaria distribuzione di somme ai soci è condizione dell’azione e non della legittimazione: il socio è successore per il solo fatto di essere tale, e non può opporre di non essere stato destinatario dell’avviso contestato . Inoltre, la Suprema Corte ha sottolineato che l’interesse a perseguire il socio non dipende esclusivamente dall’avvenuta liquidazione (possono intervenire anche garanzie e spese vive non versate) . La stessa ordinanza ha poi chiarito che finché l’atto è finalizzato ad accertare il debito della società (non la responsabilità personale del socio), esso può essere notificato anche agli ex soci come successori (nell’ambito dei 5 anni) . Diversamente, per procedere direttamente contro il socio è indispensabile un atto autonomo di accertamento a lui intestato .

Infine, una recente svolta riguarda le sanzioni tributarie. Tradizionalmente infatti si pensava che le multe fiscali (tributarie) avessero natura afflittiva e non si trasmettessero ai successori. Tuttavia la Cassazione con l’ordinanza n. 23341/2024 (Tribunale di Cassazione) ha modificato questo orientamento: i soci ex SRL sono chiamati a rispondere anche delle sanzioni tributarie della società, nei limiti di quanto riscosso in liquidazione . In pratica, se in liquidazione i soci hanno ricevuto utili, essi possono essere obbligati anche al pagamento delle multe comminate per violazioni fiscali commesse dalla società. Le motivazioni della Corte si basano sull’art. 2740 c.c. e sull’art. 7 del D.L. 269/2003: in sostanza i giudici hanno ritenuto che i creditori non possono essere “privati” delle sanzioni se i soci si sono comunque avvantaggiati economicamente della società. Quindi l’orientamento vigente oggi è il seguente: tributi e interessi societari passano ai soci per i limiti di cui all’art. 2495 c.c., e anche le sanzioni seguono la stessa regola .

In sintesi, il quadro normativo e giurisprudenziale rilevante prevede che una SRL cancellata continui ad essere oggetto di accertamenti fiscali (entro 5 anni) , con i debiti che possono essere recuperati nei confronti dei suoi ex soci, ma solo entro i limiti delle utilità ricevute in liquidazione . Le autorità fiscali devono inoltre seguire regole stringenti: ad esempio la comunicazione di addebiti ai soci va fatta con atto specifico di accertamento (art.36 DPR 602/73) , e non si può semplicemente emettere una “cartella derivata” senza spiegazioni. Da ultimo, le sanzioni tributarie societarie non sono immuni: rientrano anch’esse nel limite di responsabilità degli ex soci .

Procedura operativa passo-passo

Cosa deve fare il debitore/contribuente subito dopo la ricezione di un avviso o di una cartella esattoriale della società estinta? Ecco i passi fondamentali da seguire:

• Verifica dell’atto ricevuto. Innanzitutto occorre comprendere la natura dell’atto. Se si tratta di un avviso di accertamento notificato alla società (e ora ai soci), bisogna verificare quali tributi comprende e se esistono vizi formali evidenti (errata intestazione, mancata motivazione, ecc.). Se invece si tratta di una cartella di pagamento (ruolo esattoriale), si deve controllare il codice tributo, la competenza, l’eventuale raddoppio termini (art.43 DPR 600/73) e la notifica stessa. In ogni caso, non ignorare mai l’atto: procedere a un esame attento consente di individuare subito le prime possibili contestazioni (ad esempio notifiche a soggetto non competente, errori di calcolo, decadenze).
• Ricorso nei termini. Una volta chiarito l’atto, il contribuente deve decidere se impugnare (totale o parzialmente) la pretesa fiscale. Gli strumenti disponibili dipendono dal tipo di atto ricevuto:
• Avviso di accertamento: si può proporre ricorso alla Commissione Tributaria Provinciale entro 60 giorni dalla notifica . La procedura è quella ordinaria del contenzioso tributario; il ricorso cita la Società estinta (rappresentata dagli ex soci/liquidatori) come parte resistente. Gli ex soci si costituiranno come “successori” della società nell’attuale giudizio, in base all’art.2495 c.c. come interpretato dalla Cassazione . In appello (CTR) e in Cassazione potranno far valere le loro difese (ad es. l’assenza di liquidazione, la prescrizione, vizi sostanziali).
• Cartella di pagamento: dal 2015 il giudice competente è il Giudice di Pace, non più il prefetto. Il ricorso (entro 60 giorni) va proposto al Giudice di Pace, facendo valere errori sia nel quantum (es. irregolarità nell’avviso originario) che nei termini di notifica. Anche qui i soci possono intervenire nel giudizio come successori dell’ente estinto . È fondamentale contestare anche le somme accessorie (interessi, sanzioni) se dovute al raddoppio termini errato o alla mancata notifica di atti penali previsti (art.43 DPR 600/73).
• Termini ultradecadenza e raddoppio. Occorre verificare se l’Agenzia ha rispettato i termini di legge per l’accertamento. In caso di cancellazione della società, il termine ordinario per notificare un avviso può essere “sospeso” fino a 5 anni dall’estinzione solo se sussistono reati fiscali nei confronti degli amministratori; se non vi sono state indagini, non si applica il raddoppio dei termini . In pratica, se l’avviso è stato notificato dopo la cancellazione, ma senza procedimenti penali a carico degli ex soci, il diritto dell’Agenzia potrebbe essere già decaduto. Il giudice tributario potrà essere chiamato a esaminare queste circostanze, e se opportuno si può prospettare davanti alla Commissione la decadenza dai termini in applicazione del nuovo codice (art.57 D.P.R. 600/73).
• Sospensione e misure cautelari. In caso di contenzioso pendente, è possibile chiedere la sospensione cautelare dell’esecuzione delle cartelle (per esempio, evitando pignoramenti bancari) presentando istanza al giudice tributario (art. 47 DPR 602/73) o, per le cartelle di pagamento, al Giudice di Pace al momento della pronuncia. In taluni casi, soprattutto per importi ingenti, lo studio può attivare anche un giudizio di merito sul piano civile (art.185-bis del RDL 43/1933) per sospendere il pignoramento ipotecario eventualmente iscritto sui beni degli ex soci.
• Verifica della prescrizione. Se l’azione fiscale viene promossa dopo molti anni dalla chiusura, va controllata la prescrizione delle imposte. In base alla normativa vigente, l’Agenzia può notificare avvisi fino a 5 anni (più quelli di querela) dall’anno di imposta; scaduto tale termine il credito si prescrive. Per la riscossione, infine, scatta un termine massimo di 10 anni (ruolo entro 2 anni dalla cartella, poi riscossione). Se dunque l’annualità impositiva è ormai prescritta o i termini esecutivi sono scaduti, si può chiedere l’annullamento dell’avviso o della cartella in virtù della decadenza del diritto.
• Ricorso gerarchico e legale. In parallelo all’azione giudiziaria, si può valutare un ricorso amministrativo (gerarchico) alle Entrate entro 90 giorni dall’atto, se conviene. In alcuni casi l’Agenzia può decidere di rivedere la propria posizione senza bisogno di giudizio. Tuttavia la strada maestra resta l’impugnazione giuridica, dato che in quest’ambito si beneficerà dell’ampio contraddittorio e della valutazione imparziale dei giudici tributari.

Difese e strategie legali

Le possibilità difensive vanno valutate caso per caso, ma tra le opzioni più utilizzate ci sono:

• Contestazione dei presupposti di accertamento. Impugnare gli avvisi indicando eventuali errori di fatto o di diritto: difetti di motivazione, errori nel calcolo delle imposte, deduzioni non valutate correttamente, non applicazione di deduzioni legittime (es. compensazioni, crediti d’imposta). Spesso nell’atto destinato ai soci viene rinviato al bilancio di liquidazione: se effettivamente non sono emerse distribuzioni, si può argomentare che il presupposto di accertamento (ricevimento di utilità) non sussiste, allegando il verbale di approvazione del bilancio finale con valore nominale zero per i soci. Va ricordato che la Cassazione ha stabilito che la mancanza di distribuzione è un elemento da provare dal Fisco; il contribuente quindi può chiedere l’esibizione di tale bilancio .
• Richiesta di annullamento per irregolarità di notifica. Se l’avviso o la cartella non sono stati notificati secondo legge (ad esempio indirizzo telematico inesatto, mancata domiciliazione legale presso il curatore fallimentare o il liquidatore, ecc.), il vizio può portare all’annullamento automatico (nullità del titolo). In particolare, un’erronea imputazione dell’atto al soggetto sbagliato (società cancellata al posto dei soci) potrebbe rappresentare un vizio formale rilevante. La Corte di Cassazione (1650/2026) ha però chiarito che l’atto è valido se diretto ai soci come successori, purché mirato ad accertare il debito della società ; tuttavia, se dal testo dell’atto risulti invece la volontà di impegnare immediatamente il socio, esso potrebbe essere annullato per mancanza di titolo specifico.
• Eccezione di prescrizione. Come accennato, occorre verificare che i termini di decadenza e di prescrizione non siano scaduti. Se rilevante, occorre inserirla immediatamente nel ricorso: ad esempio, gli avvisi relativi a imposte del 2014 scadono alla fine del 2019, se notificati dopo possono essere annullati. Allo stesso modo, la cartella diventa inefficace se decorsi i 2 anni di iscrizione a ruolo senza riscossione. Queste eccezioni vanno sempre valutate.
• Verifica raddoppio termini penali. Se l’amministratore della SRL era stato indagato e se la querela di reato è stata trasmessa prima dell’accertamento, allora il termine di accertamento decade dopo 10 anni (effetto del raddoppio ex art.43 DPR 600/73). Se invece non c’è stato alcun procedimento penale contro l’amministratore negli ultimi anni di attività, non vi è raddoppio e i termini decadenziali possono essere ridotti (ad es. da 5 a 3 anni per alcuni tributi). Questa verifica è cruciale: se l’atto risulta notificato oltre i termini ordinari senza valido raddoppio, è possibile annullarlo per decadenza .
• Impugnazione delle riscossioni ipotecarie. Se l’Agenzia ha iscritto ipoteche o pignoramenti immobiliari sull’immobile di un socio ex in esecuzione di cartelle, si possono sollevare eccezioni anche davanti al giudice civile (art.2918 c.c.) opponendo la prescrizione del credito tributario o la decadenza del ruolo. In alcuni casi è possibile anche chiedere la procedura di rimborso d’imposta soggettivo se l’atto impugnato è illegittimo. Queste soluzioni extratributarie richiedono consulenza coordinata tra avvocati tributaristi e civilisti.
• Definizioni agevolate e negoziazione. Spesso la via più rapida e vantaggiosa è trattare la riduzione del debito. A livello amministrativo, se ricorrono i presupposti, è possibile aderire a definizioni agevolate (rottamazione cartelle, definizione agevolata dei carichi) per estinguere il debito residuo versando solo il dovuto in capitale e sanzioni ridotte. Inoltre, un accordo stragiudiziale con l’Agenzia delle Entrate-Riscossione (o con l’intermediario finanziario) può portare a rateazioni vantaggiose o a piani di rientro personalizzati. In ambito concorsuale, lo Studio Monardo valuta anche l’accesso a procedure di composizione della crisi da sovraindebitamento (Legge 3/2012) che potrebbero includere esdebitazione dei debiti fiscali residui.
• Rimedi giudiziali accessori. Se l’Amministrazione adotta provvedimenti ingiuntivi illegittimi (ad es. cartelle trascritte in pancia a un atto annullato dal giudice tributario), è possibile impugnare tali atti anche davanti al Giudice ordinario. Ad esempio, il silenzio-rifiuto su richiesta di sospensione o di rateizzazione può essere sfidato con ricorso al TAR o al giudice ordinario competente. Questi strumenti di solito si affiancano alle difese tributarie vere e proprie.

Esempio di impugnazione: un avvocato redige ricorso contro una cartella esattoriale ingiustificata, documentando l’assenza di debito residuo per l’ex socio.

Strumenti alternativi

Oltre alle tradizionali impugnazioni, il debitore dispone di strumenti agevolativi e concordatari, quali:

• Rottamazione cartelle (1^/2^/3^/Quinquies). Se la procedura è ancora aperta (entro le scadenze normative), il contribuente può aderire alle diverse edizioni della rottamazione/definizione (Legge 214/2011, Legge 197/2022 ecc.), pagando solo capitale e interessi, senza sanzioni aggiuntive. Questo strumento è vantaggioso perché elimina ogni contenzioso residuo pagando un’unica somma concordata. Lo Studio Monardo verifica la soggettività del debito (solo tributi, non sanzioni se non ammessi) e assiste nell’istanza di adesione.
• Accordo di ristrutturazione dei debiti. In virtù della Legge 3/2012 (surindebitamento) e del Codice della crisi (D.Lgs. 14/2019), la SRL in crisi può stipulare un accordo di ristrutturazione dei debiti con i creditori, presentando un piano concordato al Tribunale (anche senza dichiararsi insolvente). Questo consente di dilazionare i pagamenti e talvolta ridurre il debito con il consenso di almeno il 60% dei creditori. Il team di Monardo, in qualità di Professionista delegato OCC e Esperto negoziatore crisi d’impresa, può redigere il piano di ristrutturazione e rappresentare la società davanti all’OCC.
• Concordato preventivo con continuità o liquidatorio. Nel caso di situazioni più gravi, la SRL può valutare un concordato preventivo (oggi piano attestato di risanamento) o la liquidazione giudiziale (ex fallimento). Il concordato preventivo con continuità permette di proseguire l’attività perseguendo il recupero dei creditori, mentre quello liquidatorio prevede la cessione del patrimonio. Queste procedure richiedono però il controllo del Tribunale e offrono la possibilità di ottenere esdebitazione, ossia l’eliminazione del debito residuo non coperto dal patrimonio. Lo Studio Monardo guida questi percorsi complessi per tutelare i soci/imprenditori e limitare le conseguenze.
• Piani del consumatore e composizione della crisi. Se i debiti sono personali (ad es. socio unico di SRL anche soggetto naturale con firma personale), si può ricorrere al piano del consumatore o al piano di ristrutturazione per libero professionista previsti dalla L. 3/2012, che offrono soluzioni esdebitative per i soggetti in stato di sovraindebitamento. Anche questi strumenti richiedono un Gestore della crisi da sovraindebitamento (come l’Avv. Monardo) e la sua eventuale omologa giudiziale.
• Cessione dell’azienda o quote. In situazioni estreme, i soci possono valutare la vendita dell’azienda o delle quote societarie a terzi che si assumano i debiti (attraverso la clausola di cessione di patrimonio). Ciò richiede comunque il consenso dei creditori fiscali e una due diligence dettagliata per evitare contestazioni di elusione.

Questi strumenti alternativi sono spesso complementari alle difese nel contenzioso. Ad esempio, la definizione agevolata può essere chiesta anche durante il giudizio tributario per interrompere il contenzioso e bloccare ulteriori interessi. L’esperienza di professionisti specializzati permette di valutare rapidamente quale via sia più conveniente economicamente e giuridicamente.

Errori comuni e consigli pratici

Alcuni errori da evitare assolutamente:

• Non avviare la liquidazione senza aver pianificato il debito residuo. Chiudere frettolosamente l’azienda ignorando l’esistenza di cartelle o avvisi pendenti rischia di aggravare la situazione: i creditori non si cancellano e possono colpire gli ex soci in futuro. Conviene sempre analizzare prima tutta la posizione fiscale e, se necessario, bloccare preventivamente gli atti (ad es. chiedendo fissazione di udienza cautelare).
• Distribuire utili o beni prima di pagare i creditori fiscali. Se l’assemblea distribuisce l’attivo liquidatorio ai soci senza aver saldato i debiti, questi ultimi potranno chiedere la restituzione di quanto percepito ai sensi dell’art. 36 DPR 602/1973 . È fondamentale far precedere ai soci le pubblicazioni delle procedure concorsuali (ad esempio, deposito bilancio finale, espletamento del passivo) e soddisfare i tributi con le somme disponibili prima di qualunque attribuzione.
• Non rispettare i termini di impugnazione. Perdere i termini per ricorrere significa perdere ogni chance di difesa nel merito. Si raccomanda di agire entro 60 giorni dalla notifica dell’atto (oppure 30 giorni dall’irritualità, se prevista) e consultare subito un avvocato per predisporre il ricorso.
• Diffidare di soluzioni non certificate. In alcuni casi possono circolare promesse di “cancellazione spazzarifiuti” o di furbi stratagemmi per far sparire il debito dalla SRL: trattasi di soluzioni illegali che aggravano solo la posizione (si configurano reati di bancarotta o frode). È sempre meglio affidarsi a professionisti qualificati e fare ricorso agli istituti previsti dalla legge.
• Ignorare la comunicazione del liquidatore. L’amministratore/liquidatore deve inviare comunicazioni formali all’Agenzia (cessazione attività, termine attività, ecc.) e depositare determinati documenti. La mancata comunicazione può comportare ravvedimenti e sanzioni aggiuntive.

Consigli pratici:
– Conserva tutta la documentazione fiscale della società (bilanci, delibere, estratti conto).
– Fissa una consulenza legale non appena arrivato il primo atto: l’intervento precoce degli avvocati riduce costi e rischi.
– Se possibile, non procedere subito alla cancellazione prima di aver avuto un parere su come chiudere debitamente la posizione fiscale. In certi casi può essere utile ritardare o sospendere la cancellazione per predisporre un accordo con il Fisco.
– Esamina gli accordi del prestito o mutuo con banche: la cancellazione societaria non estingue in automatico pegni o fideiussioni personali che coprono il debito. Prevedi eventuali interazioni tra risanamento bancario e fiscale.

Tabelle riepilogative

• Principali leggi e circolari: artt. 2484-2495 c.c. (scioglimento e liquidazione), art. 2740 c.c. (patrimonio per i debiti), art. 36 DPR 602/1973 (responsabilità soci/liquidatori), art. 43 DPR 600/1973 (raddoppio termini), D.Lgs. 175/2014 art.28 (finestra quinquennale), D.Lgs. 14/2019 (Codice della crisi), L. 3/2012 (sovraindebitamento), Circolare Agenzia Entrate n. 6/E/2016 (società cancellate);
• Termini di impugnazione: 60 gg per avviso accertamento (Commissione Tributaria), 60 gg per cartella (Giudice di Pace); 30 gg ricorso gerarchico (Agenzia o Direttore);
• Azioni cautelari: sospensione cartelle (giudizio tributario o cautelare CGA), opposizione esecuzione forzata (Tribunale ordinario) ;
• Strumenti agevolativi: rottamazione/quinto stralcio (Legge 214/2011 e ss.mm.), definizione agevolata (Legge 197/2022, art. 3 d.lgs. 156/2019), rateazione straordinaria (D.L. 50/2017 e s.m.i.); piano del consumatore (L.3/2012), concordato con continuazione (piano attestato) o liquidatorio (D.Lgs. 14/2019) ;
• Responsabilità soci/amm. (estratto): ai sensi art.2495 c.c.: successori limitati al capitale liquidato ; art.36 DPR 602/73: obbligazione propria per importi percepiti negli ultimi 2 anni di attività ; Corte di Cass. 23341/2024: alle sanzioni tribut. si applica stesso limite .

Domande frequenti (FAQ)

1. Posso chiudere la SRL lasciando i debiti al fisco e non pagando più nulla?
   No, la cancellazione della SRL non estingue i debiti tributari. Il Fisco può accertare e riscuotere le somme residue anche dopo lo scioglimento . Gli ex soci rispondono per le somme eventualmente ricevute in liquidazione . Se i debiti rimangono insoluti, il rischio è che l’Agenzia inscriva ipoteche sugli immobili degli ex soci o escuta altre garanzie. È sempre necessario affrontare i debiti prima di cancellare la società.
2. Cosa succede ai debiti fiscali dopo la cancellazione?
   La società viene estinta formalmente, ma l’art. 2495 c.c. prevede che i debiti pendenti trasmigrano ai soci “peculiari successori” . L’Agenzia potrà quindi inviare nuovi avvisi o iscrivere a ruolo entro 5 anni dall’estinzione . I soci potranno essere chiamati a rispondere nei limiti delle somme ricevute o, per la parte restante, l’ente potrà escutere le garanzie. Le sanzioni tribut. seguono lo stesso criterio .
3. Il liquidatore può richiedere il fallimento della società?
   Di norma no: il liquidatore ha l’obbligo di verificare il passivo e pagare i creditori, e di raccogliere il residuo attivo da distribuire ai soci. Tuttavia, se riscontra che i debiti superano abbondantemente i beni sociali, può segnalare al Tribunale l’insolvenza. I creditori, invece, possono chiedere la liquidazione giudiziale anche dopo la cancellazione, purché entro un anno dall’estinzione . In pratica, il fallimento della società cancellata è possibile in certi casi, ma di solito avviene prima (fallimento “privo di massa” quando non c’è nulla da recuperare ).
4. Posso vendere l’azienda con i debiti, o devo prima liquidarla?
   La cessione dell’azienda (o delle quote) con debiti in vista è fattibile ma complicata. Bisogna considerare la continuità dei debiti: in caso di cessione dell’azienda, i creditori sociali mantengono il diritto di rivalersi sul nuovo proprietario (trasferimento dei debiti). Spesso gli acquirenti pretendono garanzie o il pagamento anticipato delle cartelle. Di solito si preferisce liquidare o definire i debiti prima della cessione per “ripulire” la posizione fiscale.
5. Se la società non ha più attivi né passivi, posso procedere allo scioglimento con cancellazione immediata?
   Sì, esiste la procedura semplificata di scioglimento senza liquidazione, ma può essere utilizzata solo se l’azienda è completamente nullatenente (nessun bene, nessun debito residuo) . Nel caso in cui emergano debiti residui in sede di verifica, questa procedura diventa illegittima e potrebbe essere considerata una frode ai creditori (con conseguenti responsabilità per amministratori). In caso di dubbi, meglio procedere con la normale liquidazione volontaria.
6. Cosa succede se non impugno in tempo un avviso o una cartella della società liquidata?
   Se i termini decadenziali (60 giorni) sono scaduti senza ricorrere, l’atto diventa definitivo. Ciò implica che non si potrà più difendere il merito e il debito residuo sarà considerato definitivamente dovuto. È fondamentale agire entro i termini giusti, anche presentando eventualmente un ricorso straordinario al Direttore dell’Agenzia se entro 40 giorni dall’invio postale.
7. Qual è l’onere della prova per i soci?
   In base alla Cassazione, al socio non spetta fornire prove nel processo in continuità con quello della società estinta: egli è legittimato ad essere parte e può contestare l’avviso, ma l’interesse ad agire del Fisco deve comunque essere provato dall’Amministrazione . Ciò significa che, ad esempio, se il socio afferma di non aver ricevuto alcunché, il Fisco dovrà dimostrare concretamente (anche a mezzo inferenze) che invece vi è stata liquidazione attiva a suo favore. Allo stesso modo, nel giudizio di impugnazione di una cartella emessa a suo nome, il socio può sollevare eccezioni (es. decadenza, mancanza di interesse) spostando l’onere su chi ha notificato.
8. Posso chiedere il pignoramento presso terzi se non pago?
   Se la cartella di pagamento resta inevasa, l’ente riscossore potrà iscrivere ipoteche e pignorare conti correnti o stipendi degli ex soci, fino a coprire il debito residuo. A questo punto il socio può chiedere al giudice di pace (o ordinario, se titoli esecutivi) la sospensione cautelare del pignoramento in attesa della decisione sul ricorso. In molti casi, il nostro studio ottiene ordinanze che sospendono l’esecuzione fino al pronunciamento di merito.
9. Le sanzioni tributarie si pagano?
   Con la recente Cass. 23341/2024, sì: se le sanzioni sono state notificate alla società e gli ex soci hanno ricevuto utili, costoro rispondono anche delle multe (nei limiti del versato) . Se invece in liquidazione non sono stati distribuiti averi ai soci, si potrà eccepire il “saldo a zero” in base a quanto stabilito dai giudici. In pratica, i soci non pagheranno sanzioni di tasca loro se non hanno beneficiato della società.
10. Cosa vuol dire esdebitazione?
    L’esdebitazione è lo strumento di composizione della crisi (Legge 3/2012) che permette a un debitore sovraindebitato di ottenere la cancellazione dei debiti residui non soddisfatti da attivo. Se applicabile al socio unico (se persona fisica) o al liquidatore (in caso di impresa individuale), richiede un piano di pagamento plausibile ai creditori; al termine, il Giudice omologa l’accordo, liberando il patrimonio futuro del debitore dalle passività estinte nel piano.
11. Che succede se il liquidatore distribuiva somme ai soci poco prima di chiudere?
    In tal caso, quei prelievi potrebbero essere recuperati ai sensi dell’art. 36 del DPR 602/1973. L’Agenzia controllerà i movimenti bancari degli ultimi due anni di attività: se emerge che il socio X ha prelevato denaro dalla SRL nell’ultimo biennio, verrà emesso un atto tributario a suo carico fino alla concorrenza di quelle somme . Per difendersi occorrerà dimostrare che le uscite erano legittime (ad es. reinvestimenti o spese aziendali) o che i movimenti non sono imputabili a un vero reddito percepito dal socio.
12. Si possono rateizzare i debiti dopo la chiusura?
    Sì, in generale anche dopo lo scioglimento del soggetto giuridico è possibile rateizzare i debiti residui, secondo le stesse regole applicabili ai soggetti in attività (Art. 19 del DPR 602/1973). Ad esempio, è prevista la rateazione fino a 72 mesi per i debiti fiscali, ammessa anche per le cartelle, salvo sanzioni aggiuntive in caso di inadempimento del piano. Lo Studio Monardo assiste nella richiesta di rateizzazione coatta, che interrompe l’esecuzione (i pignoramenti).
13. Quali tributi si possono definire agevolatamente?
    Si possono rottamare i crediti iscritti a ruolo (compresi quelli di ruolo derivanti da cartelle) con le varie leggi di definizione agevolata (da “rottamazione ter” a “Quinquies”). Le sanzioni possono essere cancellate o ridotte secondo quanto previsto. Anche le somme accertate ma non ancora iscritte a ruolo (restanti da un avviso impugnabile) possono a volte essere parzialmente “pacificate” mediante adesione agli istituti di definizione. Va però tenuto conto che non tutti gli istituti sono perpetui; il nostro studio verifica in tempo reale le prossime scadenze normative (ad es. termini di adesione alle nuove misure in scadenza) .
14. Esempio numerico: Supponiamo che una S.r.l. finisca di operare avendo un debito Iva di €100.000 non pagato. Al momento della liquidazione, il bilancio finale non distribuisce nulla ai soci (loss carryforward). Secondo art.2495 c.c. i soci non rispondono civilmente di quei €100.000. Se però nel biennio precedente uno dei soci si era fatto pagare €20.000 dalla società, per art.36 DPR 602/73 quell’eccedenza può essere recuperata: l’Agenzia può emettere un avviso di €20.000 a carico di quel socio, rendendolo garante nei limiti delle somme ricevute . Se poi la Cassazione 23341/2024 considera anche le sanzioni, ipotizziamo €5.000 di interessi e sanzioni sul debito residuo: il socio che ha ricevuto €20.000 dovrà rispondere anche di quella quota, fino a €20.000 complessivi totali . Se invece nessun socio aveva incassato utili, in mancanza di patrimoni sociali distribuiti l’azione si estingue.

（Segue una tabella riepilogativa di strumenti e scadenze rilevanti per una chiusura in bonis o in crisi.）

Simulazioni pratiche

• Caso pratico 1 – Liquidazione “ordinaria” con contributi & Iva dovuta: Un’impresa SRL liquida i beni e incassa €50.000. Le tasse residue sono €40.000. I soci si dividono equamente i proventi. In questo caso, possibili azioni: rateizzare l’Iva residua con l’Agenzia, impugnare eventuali sanzioni per ritardo. Se poi il Fisco avvia contenzioso, ogni socio risponderà di €20.000 (fino a concorrenza di quanto ricevuto) .
• Caso pratico 2 – Liquidazione “in perdita” senza distribuzione: L’attivo non è sufficiente neanche per coprire i costi di liquidazione e il bilancio finale è a zero per i soci. Qui i soci non percepiscono utili: l’Agenzia può notificare atti, ma difficilmente potrà ottenere qualcosa in più degli attivi esauriti. In contenzioso, a fronte della prova di zero distribuzione, i soci possono chiedere l’annullamento degli atti per mancanza del presupposto (anche se l’Agenzia può attendersi a cercare occulti movimenti ). Le uniche strade rimangono la definizione agevolata e la verifica di eventuale prescrizione.
• Caso pratico 3 – Insolvenza e concordato: Il capitale sociale è stato eroso dalle perdite. I soci chiedono al Tribunale di approvare un accordo di ristrutturazione: ottengono di restituire il 30% del debito complessivo in un piano pluriennale. I creditori principali (Fisco e banche) accettano. Alla fine, i soci eseguono le rate concordate e ottengono l’esdebitazione del residuo non coperto.

Questi esempi evidenziano l’importanza di una soluzione su misura: ogni situazione è unica e richiede un’analisi approfondita dei conti sociali e delle comunicazioni ricevute.

Conclusione

La chiusura volontaria di una SRL indebitata verso il fisco è una operazione complessa, ma con la giusta preparazione e l’assistenza di professionisti esperti è possibile limitare i danni ai soci e agli amministratori. In questo articolo abbiamo visto come la legge garantisca la “sopravvivenza fiscale” quinquennale della società estinta e come la Cassazione abbia delineato precisamente le responsabilità e i diritti degli ex soci . È fondamentale agire con tempestività, impugnando gli atti nei termini, opponendo il mancato presupposto di liquidazione se del caso, e valutando soluzioni di definizione agevolata o accordi concorsuali prima che il problema diventi insormontabile.

Agire prontamente con un professionista riduce i rischi di azioni esecutive (pignoramenti, ipoteche, cartelle) sui beni personali. L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo e il suo team di avvocati e commercialisti possono intervenire in ogni fase: dal controllo preliminare degli atti ricevuti alla difesa processuale, fino alla negoziazione con l’Agenzia di piani di pagamento o concordati. Non aspettare che la situazione peggiori: affronta fin da subito la questione con un parere qualificato.

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Fonti normative e giurisprudenziali principali citate: Codice Civile (artt. 2484-2495), DPR 602/1973 (art. 36), D.Lgs. 175/2014 (art. 28), D.Lgs. 14/2019, Legge 3/2012, Cass. SS.UU. 6070-6072/2013, Cass. ord. 16916/2025 (Sez. Trib.), Cass. ord. 3625/2025 (Sez. Un.), Cass. ord. 23341/2024 (Sez. Trib.), Cass. ord. 1650/2026 (Sez. Trib.), Corte Cost. 142/2020, Circolare Ag. Entrate 6/E/2016.