Introduzione

Ogni imprenditore, professionista o piccolo risparmiatore che partecipa alla vita di una società di persone o di capitali dovrebbe conoscere quali obblighi nascono dal proprio coinvolgimento societario. Spesso ci si concentra sui diritti amministrativi e sugli utili, trascurando i possibili effetti negativi delle obbligazioni sociali. Quando l’azienda contrae un debito con il fisco o con un creditore privato, il socio potrebbe essere chiamato a rispondere solidalmente con il proprio patrimonio personale. La “responsabilità solidale del socio” è quindi uno dei rischi più insidiosi della vita d’impresa: può colpire improvvisamente e, se non ci si difende in modo tempestivo, portare a pignoramenti, ipoteche e blocchi bancari.

L’argomento è diventato ancora più attuale dopo la riforma del diritto societario, l’introduzione del Codice della crisi d’impresa e le pronunce della Corte di Cassazione del 2024‑2025 che hanno chiarito i presupposti della responsabilità del socio anche in caso di scioglimento o cancellazione della società . Sapere quando scatta la solidarietà e quali strumenti permettono di evitarla o limitarla è essenziale per proteggere il proprio patrimonio, soprattutto per chi ha partecipato a società in difficoltà o avviate alla liquidazione.

In questo articolo approfondito e aggiornato a dicembre 2025, esamineremo la normativa, le più recenti sentenze e le procedure fiscali che coinvolgono i soci. L’obiettivo è fornire un quadro completo e pratico, con un taglio divulgativo ma rigoroso, per consentire a imprenditori e contribuenti di difendersi da richieste illegittime e pericolose.

Il supporto professionale dell’avvocato cassazionista Giuseppe Angelo Monardo

L’avv. Giuseppe Angelo Monardo, cassazionista e gestore della crisi da sovraindebitamento iscritto al Ministero della Giustizia, coordina uno staff multidisciplinare di avvocati e commercialisti attivo su tutto il territorio nazionale. Il suo team opera da anni nel campo del diritto bancario e tributario, affrontando quotidianamente contenziosi con l’Agenzia delle Entrate‑Riscossione e istituti di credito.

• Cassazionista e specialista in diritto bancario e tributario. L’avv. Monardo ha maturato una lunga esperienza nella difesa dei contribuenti sia davanti al giudice tributario sia in Cassazione, garantendo conoscenza tecnica e visione strategica.
• Gestore della Crisi da Sovraindebitamento (L. 3/2012) ed Esperto negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021: ruoli che lo abilitano ad assistere persone fisiche e imprese nella ristrutturazione dei debiti attraverso la composizione negoziata, il piano del consumatore, l’accordo di ristrutturazione o la liquidazione controllata.
• Professionista fiduciario di un Organismo di Composizione della Crisi (OCC): ciò consente di accedere direttamente alle procedure previste dal Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza.

Grazie a queste competenze, lo studio dell’avv. Monardo offre assistenza completa nella tutela del socio o del contribuente, attraverso:

• Analisi dell’atto o della cartella: verifica dei presupposti di legittimità, della motivazione e degli eventuali vizi formali o sostanziali.
• Ricorsi e sospensioni: predisposizione di ricorsi davanti alle Commissioni Tributarie e richiesta di sospensione dell’esecuzione per evitare pignoramenti e fermo amministrativo.
• Trattative e piani di rientro: negoziazione con l’Agenzia delle Entrate‑Riscossione per rateizzazioni, rottamazioni, definizioni agevolate e transazioni fiscali.
• Soluzioni giudiziali e stragiudiziali: difesa in tribunale, nelle procedure concorsuali e nelle negoziazioni assistite, anche per accedere ai piani del consumatore e alla procedura di esdebitazione.

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1. Contesto normativo: le fonti della responsabilità del socio

La responsabilità del socio per i debiti sociali deriva da un complesso insieme di norme del Codice civile, del Testo unico sulla riscossione e delle leggi fiscali. Per orientarsi è utile distinguere tra società di persone (società semplice, società in nome collettivo, società in accomandita semplice) e società di capitali (s.r.l., s.p.a., s.a.p.a.).

1.1 Società di persone: responsabilità illimitata e solidale

Le società di persone non godono di una piena autonomia patrimoniale. L’art. 2267 c.c. dispone che i creditori della società possono soddisfarsi sia sul patrimonio sociale sia su quello personale dei soci . In particolare:

• Responsabilità personale e solidale dei soci che hanno agito per la società: i soci che compiono atti in nome e per conto della società rispondono illimitatamente e solidalmente delle obbligazioni contratte .
• Responsabilità anche degli altri soci, salvo patto contrario: la responsabilità ricade anche sui soci non amministratori, salvo che sia stato stipulato un patto limitativo portato a conoscenza dei terzi .
• Beneficium excussionis: nelle società semplici, i soci che non hanno agito per la società possono opporre ai creditori il beneficium excussionis, cioè chiedere che il creditore escuta prima il patrimonio sociale prima di attaccare il loro patrimonio. In altri tipi di società di persone, come la snc, tale beneficio non è opponibile.

L’obbligo solidale nasce al momento della stipulazione del contratto sociale e continua anche dopo l’uscita del socio dalla società per le obbligazioni anteriori. Le sentenze della Corte di Cassazione sottolineano che la responsabilità deriva dalla qualità di socio e non dal singolo atto; ne consegue che chi è socio risponde come fosse debitore principale .

1.2 Società in nome collettivo (S.n.c.)

Nella S.n.c. tutti i soci rispondono in modo illimitato e solidale per le obbligazioni sociali (art. 2291 c.c.). Un eventuale patto interno di limitazione della responsabilità non produce effetti nei confronti dei terzi. Ogni socio può quindi essere perseguito per l’intero debito; potrà rivalersi sugli altri soci solo in un secondo momento secondo i rapporti interni.

1.3 Società in accomandita semplice (S.a.s.)

La S.a.s. distingue tra soci accomandatari e soci accomandanti. Gli accomandatari hanno responsabilità illimitata e sono amministratori della società; gli accomandanti rispondono solo nei limiti della loro quota di capitale, a condizione di non ingerirsi nella gestione. In caso contrario, perdono il beneficio della responsabilità limitata.

1.4 Società di capitali (S.r.l., S.p.a. e S.a.p.a.)

Nelle società di capitali vige il principio dell’autonomia patrimoniale perfetta: la società è un soggetto distinto dai soci e risponde con il proprio patrimonio. Gli azionisti o i soci non sono obbligati a ripianare i debiti sociali oltre il valore delle quote sottoscritte (art. 2462 c.c.). Tuttavia la responsabilità limitata incontra importanti eccezioni:

• Responsabilità per conferimenti non integralmente liberati: chi sottoscrive azioni o quote ma non versa integralmente il capitale è tenuto a pagare i conferimenti dovuti.
• Responsabilità per attività illegali o gestioni di fatto: l’amministratore “di fatto” o il socio che partecipa alla gestione può rispondere insieme agli amministratori di danni e debiti sociali.
• Art. 2495 c.c. (cancellazione della società): dopo la cancellazione dal registro delle imprese, i creditori insoddisfatti possono far valere i propri crediti nei confronti dei soci, nei limiti di quanto da essi riscosso in base al bilancio finale di liquidazione .

1.5 Art. 2495 c.c. e fenomeno successorio

La norma fondamentale per le società di capitali è l’art. 2495 c.c., modificato nel 2020. Nella versione vigente al 2025 afferma che:

“Ferma restando l’estinzione della società, dopo la cancellazione i creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci, fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione, e nei confronti dei liquidatori, se il mancato pagamento è dipeso da colpa di questi” .

Questo comma sancisce che l’obbligazione non si estingue con la cancellazione e si trasferisce ai soci come un fenomeno successorio: non nasce un nuovo debito, ma il vecchio debito della società si sposta sui soci . Il socio risponde nei limiti di quanto ricevuto in sede di liquidazione (cd. responsabilità intra vires), salvo che, in base al tipo di società (per esempio soci accomandatari), fosse originariamente illimitatamente responsabile .

Le Sezioni Unite della Cassazione (sentenze n. 6070, 6071 e 6072 del 2013) hanno ritenuto che la cancellazione dal registro delle imprese abbia effetto costitutivo immediato, ma non estingua i debiti sociali . Pertanto i soci diventano i successori della società e devono rispondere dei debiti, con le limitazioni dettate dal tipo societario . La Corte di Cassazione nel 2025 ha ribadito che i soci restano legittimati passivi anche se non hanno percepito utili, perché la responsabilità intra vires riguarda l’onere di pagamento e non la legittimazione .

1.6 Art. 36 D.P.R. 602/1973: responsabilità tributaria dei soci

La norma fiscale che specifica come lo Stato può agire contro soci, amministratori e liquidatori è l’art. 36 del D.P.R. 602/1973 (“Disposizioni sulla riscossione delle imposte sul reddito”). Questo articolo, aggiornato al 1° gennaio 2025, prevede che:

• Liquidatori: se i liquidatori non pagano con le attività della liquidazione le imposte dovute per il periodo di liquidazione e per quelli anteriori, ne rispondono personalmente .
• Amministratori: in mancanza di liquidatori, la stessa responsabilità grava sugli amministratori in carica all’atto dello scioglimento .
• Soci o associati: i soci che, nei due periodi d’imposta precedenti alla messa in liquidazione, hanno ricevuto denaro o beni sociali, sono responsabili delle imposte dovute dalla società nei limiti del valore dei beni ricevuti .
• Atto motivato: la responsabilità è accertata dall’Ufficio con atto motivato, distinto e successivo rispetto all’avviso di accertamento emesso nei confronti della società . Avverso tale atto è ammesso ricorso secondo le regole del contenzioso tributario .

L’art. 36 opera come una responsabilità autonoma e diretta: il socio non è coobbligato in solido con la società come nel diritto civile, ma è responsabile in ragione di un comportamento (aver ricevuto beni sociali prima della liquidazione) che fa sorgere un proprio debito tributario. Per azionare tale responsabilità è indispensabile che l’Agenzia delle Entrate notifichi un atto impositivo motivato al socio .

1.7 D.L. 76/2020 e limitazione temporale della responsabilità

Il D.L. 76/2020 (cd. “Decreto Semplificazioni”) ha modificato l’art. 2495 c.c., precisando che la cancellazione della società non elimina la responsabilità ma che le domande dei creditori possono essere proposte entro un anno dalla cancellazione . Per la pubblica amministrazione, la responsabilità degli ex liquidatori per il pagamento dei diritti della Camera di commercio persiste però fino a cinque anni dalla cancellazione (art. 40, comma 12‑quater D.L. 76/2020). La modifica ha rafforzato il principio che i debiti sociali non si estinguono e ha dato certezza ai creditori sul termine per agire.

2. Giurisprudenza recente sulla responsabilità dei soci

Negli ultimi anni la Corte di Cassazione ha consolidato un orientamento restrittivo nei confronti dei soci, chiarendo quando scatta la responsabilità e quali sono le condizioni per agire contro di loro. Di seguito presentiamo le sentenze più significative, aggiornate al 2024‑2025.

2.1 Sezioni Unite 2013 (nn. 6070, 6071, 6072): nascita del fenomeno successorio

Le sentenze gemelle delle Sezioni Unite del 12 marzo 2013 hanno rivoluzionato la materia stabilendo che l’estinzione della società a seguito di cancellazione determina un fenomeno successorio sui generis. In base a tali pronunce:

• L’obbligazione della società non si estingue e si trasferisce ai soci nei limiti della loro responsabilità (illimitata o limitata) .
• I diritti e beni non compresi nel bilancio di liquidazione si trasferiscono ai soci in contitolarità, ad eccezione delle mere pretese e dei crediti incerti .
• Sul piano processuale, la cancellazione della società comporta un evento interruttivo del giudizio con eventuale riassunzione nei confronti dei soci .

L’effetto pratico è che i soci diventano successori della società e possono essere citati in giudizio per i debiti anche in mancanza di utili distribuiti.

2.2 Ordinanza n. 31904/2021: prova dell’esenzione a carico del socio

Con l’ordinanza n. 31904 del 5 novembre 2021 la Cassazione (sezione tributaria) ha affermato che, in caso di estinzione della società, spetta al socio dimostrare di non aver percepito utili o di aver ricevuto beni di valore inferiore al debito sociale . La Corte ha ribadito che:

• L’avviso di accertamento nei confronti della società diventa definitivo se il giudizio viene estinto e l’Ufficio può iscrivere a ruolo i debiti direttamente a carico dei soci in proporzione alle quote .
• Il fenomeno successorio non richiede che i soci abbiano beneficiato dell’attivo; la responsabilità è collegata alla cancellazione della società .
• I crediti del fisco si trasferiscono ai soci, i quali devono opporre eventuali limiti di responsabilità intra vires .

Questa pronuncia ha rafforzato l’onere probatorio a carico del contribuente: il socio deve fornire la prova della mancata percezione di utili; in caso contrario la pretesa del fisco resta valida.

2.3 Ordinanza n. 23341/2024: responsabilità anche per le sanzioni

Nel 2024 la Corte di Cassazione (ord. n. 23341/2024) ha chiarito che i soci di una società cancellata possono essere chiamati a rispondere anche delle sanzioni tributarie. La Corte ha precisato che il debito che si trasferisce ai soci non è un debito nuovo ma il medesimo debito sociale , con la conseguenza che le sanzioni seguono lo stesso destino dei tributi.

La Corte ha inoltre respinto la tesi secondo cui all’estinzione della società si applicherebbe l’art. 8 D.Lgs. 472/1997 (che estingue le sanzioni per morte dell’autore dell’illecito), evidenziando che il fenomeno successorio della società è differente dalla morte di una persona fisica . Pertanto l’obbligazione sanzionatoria sopravvive e ricade sul socio in proporzione alle somme ricevute.

2.4 Sentenza n. 3625/2025 (Sezioni Unite): necessità dell’atto impositivo al socio

La sentenza delle Sezioni Unite n. 3625 del 12 febbraio 2025 rappresenta il punto di arrivo dell’evoluzione giurisprudenziale. La Corte ha esaminato il caso di una S.r.l. cancellata e dei soci chiamati a rispondere di un avviso di accertamento non opposto. I principi stabiliti sono i seguenti:

• Atto impositivo autonomo: sia la responsabilità dei soci ai sensi dell’art. 36 D.P.R. 602/73 sia quella prevista dall’art. 2495 c.c. implicano la necessità di un atto impositivo distinto e successivo rispetto a quello emesso nei confronti della società . L’Agenzia delle Entrate deve quindi notificare un avviso di accertamento o un atto di riscossione motivato al socio, spiegando le ragioni della responsabilità e indicando l’ammontare del tributo.
• Responsabilità successiva alla cancellazione: l’art. 2495 c.c. come modificato dal D.L. 76/2020 stabilisce che, fermo restando l’effetto estintivo della cancellazione, i creditori sociali possono agire contro i soci fino alla concorrenza delle somme riscosse . La domanda va proposta entro un anno dalla cancellazione .
• Fenomeno successorio sui generis: la Corte ribadisce che all’estinzione della società la responsabilità dei soci deriva da un fenomeno successorio: l’obbligazione sociale non si estingue ma si trasferisce . I soci rispondono nei limiti di quanto ricevuto e, se erano illimitatamente responsabili durante la vita sociale, continuano a esserlo anche dopo la cancellazione .

Questa sentenza consolida l’orientamento secondo cui il socio non può essere perseguito senza un apposito atto di accertamento o di riscossione motivato. Tuttavia, una volta notificato l’atto, la difesa diventa complessa e richiede un’analisi tecnica dei presupposti.

2.5 Sentenza n. 19750/2025 (Sezioni Unite): trasferimento dei crediti della società ai soci

Un’ulteriore pronuncia del 16 luglio 2025 (Sezioni Unite n. 19750/2025) riguarda il trasferimento ai soci dei crediti della società estinta. La Corte ha affermato che l’estinzione della società non comporta l’estinzione dei crediti, che si trasferiscono ai soci salvo che si tratti di mere pretese o crediti non liquidi. Questa sentenza interessa soprattutto i casi in cui i soci vogliano recuperare crediti maturati dalla società estinta, ma conferma indirettamente l’impostazione sulla responsabilità per i debiti: i soci subentrano nei rapporti attivi e passivi dell’ente.

2.6 Orientamenti minori e giurisprudenza di merito

Oltre alle pronunce citate, numerose sentenze della Cassazione e dei Tribunali hanno confermato che:

• Il beneficium excussionis non si applica ai soci di S.n.c. o S.a.s.: essi rispondono in solido e il creditore può agire direttamente contro di loro .
• Il socio accomandante che si immischia nella gestione perde il beneficio della responsabilità limitata e diventa illimitatamente responsabile.
• La responsabilità del socio ex art. 36 D.P.R. 602/73 non richiede la prova della percezione di utili se il socio ha ricevuto beni sociali nei due anni precedenti la liquidazione; la prova dell’esenzione grava sul socio .
• La responsabilità del liquidatore sussiste se questi non ha soddisfatto i crediti tributari prima di distribuire beni ai soci .

Queste pronunce confermano un quadro giurisprudenziale severo verso i soci, che devono essere pronti a difendersi con argomentazioni precise e documentazione contabile.

3. Procedura passo‑passo dopo la notifica dell’atto

Per comprendere come tutelarsi, è utile conoscere le fasi attraverso cui l’Agenzia delle Entrate‑Riscossione chiama il socio a pagare il debito della società. Di seguito la procedura tipica.

3.1 Avviso di accertamento alla società

1. Accertamento del debito – L’Ufficio dell’Agenzia delle Entrate effettua una verifica fiscale e notifica alla società un avviso di accertamento per imposte non pagate (IVA, IRES, IRAP, IRPEF ecc.). La società può impugnarlo entro 60 giorni (o 150 giorni in caso di adesione) davanti alla Corte di Giustizia Tributaria.
2. Possibilità di contestazione – Se la società è ancora attiva, può proporre ricorso e chiedere la sospensione dell’atto. Se il ricorso non viene proposto o viene respinto, l’accertamento diventa definitivo.
3. Riscossione tramite ruolo – Dopo la definitività, l’Agenzia iscrive a ruolo l’importo e affida la riscossione ad Agenzia Entrate‑Riscossione, che notifica la cartella di pagamento.

3.2 Scioglimento, liquidazione e cancellazione

Se nel frattempo l’assemblea dei soci decide di sciogliere la società, si avvia la fase di liquidazione. I liquidatori devono redigere il bilancio finale, pagare i debiti e, solo dopo aver soddisfatto i creditori, possono distribuire l’eventuale attivo ai soci. Con l’approvazione del bilancio finale si procede alla cancellazione dal registro delle imprese.

Attenzione: se la società si scioglie mentre pende un accertamento o un contenzioso con il fisco, la cancellazione non estingue il debito. Come visto, l’obbligazione si trasferisce ai soci .

3.3 Atto impositivo o cartella al socio

Dopo la cancellazione, il fisco deve notificare al socio un atto impositivo motivato (avviso di accertamento o atto di contestazione ex art. 36 D.P.R. 602/73). In esso devono essere indicati:

• Il presupposto della responsabilità (cancellazione della società, bilancio finale, assegnazione di beni ai soci).
• L’importo del debito della società e la quota imputabile al socio (in base ai beni ricevuti o alle quote sociali).
• L’indicazione delle norme applicate (art. 36 D.P.R. 602/73; art. 2495 c.c.).
• L’invito a pagare entro 60 giorni o a proporre ricorso.

Se il socio non impugna l’atto, l’Agenzia iscrive a ruolo la somma e notifica una cartella di pagamento. Trascorsi 60 giorni dalla cartella senza pagamento, la riscossione procede con pignoramento immobiliare, fermo auto, iscrizione ipoteca ecc. È quindi essenziale agire tempestivamente.

3.4 Termini per impugnare

• Avviso di accertamento al socio: 60 giorni per proporre ricorso davanti alla Corte di Giustizia Tributaria di primo grado. Il socio può chiedere la sospensione dell’esecuzione.
• Cartella di pagamento: 60 giorni dalla notifica per pagare o impugnare. Se la cartella contiene vizi propri (mancanza di motivazione, prescrizione, inesistenza della notifica), il socio può proporre ricorso anche se non ha contestato l’atto di accertamento, ma dovrà provare la mancata notifica dell’atto presupposto.

3.5 Prova della mancata percezione di utili

Come ricordato dalle Sezioni Unite, la responsabilità del socio è limitata alle somme ricevute. Spetta tuttavia al socio dimostrare di non aver percepito utili in sede di liquidazione . La prova può consistere in:

• Bilancio finale di liquidazione che attesta la mancanza di distribuzione.
• Documentazione bancaria che dimostra di non aver ricevuto bonifici o utili.
• Dichiarazioni fiscali in cui non risultano utili.

Senza tali prove, l’Agenzia potrà presumere che il socio abbia ricevuto beni in proporzione alla quota di capitale .

3.6 Procedura davanti alla Corte di Giustizia Tributaria

Il socio può difendersi contestando:

1. La legittimità dell’atto – Se l’atto impositivo non è stato notificato, è carente di motivazione o non riporta il riferimento alla responsabilità ex art. 36 D.P.R. 602/73 o art. 2495 c.c., può essere annullato.
2. La prescrizione – I debiti tributari si prescrivono in dieci anni (per le imposte erariali) o cinque anni (per contributi previdenziali e sanzioni). Se l’atto al socio viene notificato oltre tali termini, è illegittimo.
3. La mancanza di utili – Fornendo la prova di non aver ricevuto utili, il socio può ottenere l’annullamento della pretesa.
4. Vizi dell’atto originario – Se l’avviso di accertamento alla società era nullo o non divenuto definitivo, il socio non può essere chiamato a rispondere. Occorre tuttavia verificare i termini di impugnazione e l’effettivo passaggio in giudicato dell’atto.

Le difese devono essere illustrate in un ricorso motivato, depositato nei termini e accompagnato da documenti. La Corte di Giustizia Tributaria potrà sospendere l’esecuzione se sussistono gravi motivi.

4. Difese e strategie legali per evitare la responsabilità solidale

Di fronte a una richiesta di pagamento del debito sociale, i soci possono adottare diverse strategie per evitare o limitare la responsabilità. È fondamentale analizzare le peculiarità di ciascun caso, poiché la difesa varia a seconda del tipo di società, della fase della procedura e dei vizi dell’atto.

4.1 Contestare il presupposto della responsabilità

La prima linea di difesa consiste nel verificare se sussistono i presupposti legali per chiamare il socio a rispondere.

• Assenza di atto impositivo autonomo: se l’Agenzia delle Entrate ha iscritto a ruolo la somma senza notificare un atto motivato al socio, la cartella è nulla, poiché l’art. 36 D.P.R. 602/73 e la giurisprudenza esigono un atto distinto .
• Debito non definitivo: se l’avviso di accertamento della società non è passato in giudicato (perché è ancora pendente un ricorso o perché non sono decorsi i termini), il fisco non può agire contro i soci. Il socio può produrre copia del ricorso pendente o dimostrare che l’accertamento è stato annullato.
• Mancata cancellazione: la responsabilità ex art. 2495 c.c. scatta solo dopo la cancellazione. Se la società è in liquidazione ma non ancora cancellata, il fisco deve agire contro la società.

4.2 Eccepire la prescrizione

I termini di prescrizione sono essenziali. La Cassazione ha confermato che la responsabilità del socio è soggetta alla stessa prescrizione del debito sociale. Pertanto, se sono trascorsi più di dieci anni dalla notifica dell’avviso di accertamento alla società o della cartella originaria, il socio può opporre la prescrizione.

4.3 Dimostrare la mancata percezione di utili o beni

Come visto, l’onere della prova grava sul socio . Per evitare la responsabilità intra vires occorre documentare:

• che l’attivo non è stato distribuito (bilancio finale negativo);
• che eventuali somme ricevute erano per rimborsi spese o per restituzione di conferimenti;
• che la quota di capitale detenuta era inferiore e non ha determinato percezione di utili.

In assenza di prova, l’Agenzia può presumere che il socio abbia ricevuto beni di valore proporzionato alle quote .

4.4 Beneficium excussionis nelle società di persone

Nelle società semplici i soci non amministratori possono chiedere che i creditori escutano prima il patrimonio sociale prima di aggredire il loro patrimonio personale. Occorre però documentare che il patrimonio sociale è ancora capiente o che la società continua a esistere.

4.5 Impugnare vizi formali dell’atto

Gli atti della riscossione possono essere annullati per numerosi vizi formali, tra cui:

• Difetto di motivazione: se l’atto non spiega le ragioni della responsabilità e non collega il debito sociale al socio, viola l’art. 7 della legge n. 212/2000 (Statuto del contribuente).
• Inesistenza o irregolarità della notifica: la mancanza della relata di notifica o la notifica a indirizzo errato rendono l’atto nullo.
• Difetto di firma digitale sui documenti informatici.

4.6 Chiedere la sospensione e l’annullamento in autotutela

Oltre al ricorso giudiziale, il socio può presentare un’istanza di autotutela all’Agenzia delle Entrate‑Riscossione, allegando la prova dei vizi e chiedendo l’annullamento. Può anche richiedere la sospensione della riscossione se esistono gravi motivi, in attesa della decisione della Corte di Giustizia Tributaria.

5. Strumenti alternativi per regolare il debito

Se il debito sociale è certo e definitivo, o se la difesa giudiziale è rischiosa, il socio può valutare strumenti di definizione agevolata o di composizione della crisi. Di seguito le principali opzioni disponibili nel 2025.

5.1 Rottamazione e definizione agevolata delle cartelle

La legislazione fiscale degli ultimi anni ha introdotto varie misure di rottamazione e saldo e stralcio. Ad esempio, la legge di bilancio 2023 (rottamazione quater) e la successiva “definizione agevolata 2024‑2025” hanno consentito ai contribuenti di pagare soltanto il capitale e una parte delle sanzioni, azzerando interessi e aggio. Per accedere:

• Occorre presentare domanda entro il termine previsto dalla legge (di solito entro la fine dell’anno).
• Il socio deve verificare se la cartella rientra tra i carichi definibili (escluse ad esempio l’IVA riscossa all’importazione e i crediti UE).
• Il pagamento avviene in unica soluzione o in un massimo di rate (fino a 20 rate mensili nella rottamazione quater).

La definizione agevolata non implica riconoscimento del debito; anzi, permette di chiudere la posizione a condizioni più favorevoli senza contenzioso.

5.2 Transazione fiscale e accordo di ristrutturazione

Nel contesto delle procedure concorsuali o della composizione negoziata, il socio può proporre una transazione fiscale all’Agenzia delle Entrate, offrendo il pagamento parziale del debito in base alle possibilità patrimoniali e al piano di rilancio dell’azienda. La transazione fiscale è ammessa:

• Nel concordato preventivo e nell’accordo di ristrutturazione dei debiti (artt. 63 e 88 CCII).
• Nel piano del consumatore e nei piani di ristrutturazione del sovraindebitamento (artt. 66 ss. CCII), per i debitori non fallibili.

L’Agenzia delle Entrate può accettare una percentuale del credito purché il trattamento non sia meno conveniente rispetto alla liquidazione.

5.3 Piani del consumatore e liquidazione controllata (sovraindebitamento)

La Legge 3/2012, confluita nel Codice della crisi d’impresa (D.Lgs. 14/2019), consente alle persone fisiche e ai soci illimitatamente responsabili di accedere alle procedure di sovraindebitamento quando non sono soggette a fallimento.

• Piano del consumatore: dedicato a chi ha debiti di natura prevalentemente personale; consente di proporre ai creditori un piano di pagamento sostenibile sotto la supervisione di un OCC. Il Tribunale omologa il piano se ritiene che il debitore agisca in buona fede e che i creditori ricevano un soddisfacimento maggiore rispetto alla liquidazione.
• Accordo di ristrutturazione dei debiti: rivolto agli imprenditori sotto soglia; richiede l’approvazione dei creditori rappresentanti il 60 % dei crediti chirografari.
• Liquidazione controllata: prevede la vendita del patrimonio del debitore con liberazione dai debiti residui; può essere richiesta anche dai creditori.

Queste procedure permettono al socio di azzerare i debiti residui al termine della procedura, ottenendo l’esdebitazione.

5.4 Composizione negoziata della crisi d’impresa

Introdotta dal D.L. 118/2021, la composizione negoziata è un percorso assistito da un esperto indipendente volto a ristrutturare i debiti e salvare l’azienda. Il socio che gestisce un’impresa in difficoltà può richiedere l’intervento dell’esperto (gestore della crisi) e negoziare con i creditori un piano di risanamento. Durante la procedura può accedere a misure protettive, ottenere finanziamenti prededucibili e definire i debiti fiscali con l’Agenzia delle Entrate e l’Inps.

La presenza dell’avv. Monardo, esperto negoziatore, garantisce la predisposizione del piano e la trattativa con gli enti creditori.

6. Errori comuni e consigli pratici

Quando si riceve un atto di accertamento o una cartella intestata all’ex socio di una società, è facile commettere errori che possono pregiudicare la difesa. Ecco gli errori più frequenti e i consigli per evitarli.

6.1 Ignorare la notifica o il termine per impugnare

Molti soci ignorano la notifica, convinti che la responsabilità sia esclusa dalla limitata responsabilità della S.r.l. o dalla cancellazione. Tuttavia, la legge e la giurisprudenza consentono al fisco di agire contro i soci . Se non si propone ricorso entro i termini, l’atto diventa definitivo e la riscossione prosegue con esecuzioni forzate.

Consiglio: sempre far visionare l’atto a un professionista entro pochi giorni dalla notifica; anche se si ritiene di non essere responsabili, può essere necessario impugnare per contestare la notifica, la prescrizione o altri vizi.

6.2 Non verificare l’avvenuta cancellazione e il bilancio di liquidazione

La responsabilità ex art. 2495 c.c. scatta solo dopo la cancellazione. A volte la cancellazione è iscritta d’ufficio dopo alcuni anni per inattività. Verificare la data di cancellazione e il bilancio di liquidazione permette di capire se il fisco ha agito nei termini e se effettivamente sono stati distribuiti utili.

Consiglio: richiedere visura camerale aggiornata, copia del bilancio finale e verificare se l’atto impositivo è stato notificato entro un anno dalla cancellazione .

6.3 Confondere la responsabilità civile con quella fiscale

Nel diritto civile, i soci illimitatamente responsabili possono invocare il beneficium excussionis e la responsabilità sussidiaria. Nel diritto tributario, invece, l’art. 36 D.P.R. 602/73 prevede una responsabilità autonoma e diretta dei soci che hanno ricevuto beni . Pertanto alcune difese civilistiche non sono applicabili.

Consiglio: comprendere la differenza tra i due ambiti e valutare se il fisco ha basato la richiesta su art. 36 o su art. 2495 c.c.; in caso di dubbio consultare un avvocato tributarista.

6.4 Affidarsi a professionisti non specializzati

La materia della responsabilità dei soci è complessa e richiede competenze multidisciplinari (diritto societario, tributario e concorsuale). Rivolgersi a chi non conosce le ultime pronunce può portare a difese inefficaci.

Consiglio: affidarsi a un avvocato cassazionista esperto in diritto bancario e tributario, come l’avv. Monardo, che segue costantemente gli aggiornamenti giurisprudenziali e può offrire strategie personalizzate.

6.5 Trascurare le soluzioni negoziali

Molti soci affrontano le pretese fiscali solo in via giudiziale, ma spesso è possibile chiudere il contenzioso con definizioni agevolate, rottamazioni o transazioni fiscali. Una soluzione negoziata può ridurre notevolmente il debito e evitare l’aggressione del patrimonio.

Consiglio: valutare tutte le opzioni (rottamazione, transazione fiscale, piani di rientro) con l’assistenza di un professionista prima di intraprendere la via giudiziaria.

7. Tabelle riepilogative

Le tabelle seguenti sintetizzano le principali norme, termini e strumenti difensivi. Le colonne contengono parole chiave e numeri per facilitare la consultazione.

7.1 Responsabilità per tipo di società

Tipo di società	Responsabilità dei soci	Norme di riferimento
Società semplice (s.s.)	Responsabilità illimitata e solidale dei soci che hanno agito; beneficium excussionis per chi non ha agito	Art. 2267 c.c.
Società in nome collettivo (s.n.c.)	Responsabilità illimitata e solidale di tutti i soci; nessun beneficio di preventiva escussione	Art. 2291 c.c.
Società in accomandita semplice (s.a.s.)	Accomandatari: responsabilità illimitata; accomandanti: responsabilità limitata alla quota salvo ingerenza	Artt. 2313 ss. c.c.
Società a responsabilità limitata (s.r.l.)	Responsabilità limitata ai conferimenti; eccezioni per conferimenti non versati, reati, direzione e coordinamento	Art. 2462 c.c.
Società per azioni (s.p.a. e s.a.p.a.)	Responsabilità limitata ai conferimenti; soci accomandanti della s.a.p.a. responsabili come gli accomandatari	Art. 2324 c.c.; art. 2462 c.c.
Tutte le società di capitali (dopo cancellazione)	Responsabilità dei soci nei limiti delle somme riscosse dal bilancio finale di liquidazione	Art. 2495 c.c.

7.2 Principali termini e scadenze

Atto o procedura	Termine per il socio	Riferimento
Impugnazione avviso di accertamento alla società	60 giorni (150 con adesione)	D.Lgs. 546/92
Domanda di creditori contro i soci dopo la cancellazione	1 anno dalla cancellazione	Art. 2495 c.c.
Ricorso contro atto impositivo al socio	60 giorni	Art. 36 D.P.R. 602/73
Pagamento o impugnazione cartella di pagamento	60 giorni	D.P.R. 602/73
Prescrizione dei tributi erariali	10 anni (5 anni per tributi locali)	Art. 2946 c.c.

7.3 Strumenti difensivi e benefici

Strumento	Beneficio principale	Note
Ricorso alla Corte di Giustizia Tributaria	Annullamento dell’atto, sospensione dell’esecuzione	Necessario rispettare termini e produrre prova
Rottamazione/definizione agevolata	Riduzione di sanzioni e interessi; pagamento rateale	Richiede domanda entro termini fissati dalla legge
Transazione fiscale	Pagamento parziale del debito nell’ambito di procedure concorsuali	Occorre approvazione del Tribunale e dei creditori
Piano del consumatore/Accordo di sovraindebitamento	Riduzione e dilazione dei debiti; esdebitazione finale	Riservato a debitori non fallibili e soci illimitatamente responsabili
Composizione negoziata della crisi	Ristrutturazione del debito e protezione dell’impresa	Procedura assistita da esperto negoziatore
Opposizione all’esecuzione	Sospensione e annullamento di pignoramenti e ipoteche	Deve essere proposta in tribunale entro termini

8. Domande frequenti (FAQ)

1. Sono socio di una S.r.l. cancellata e ho ricevuto una cartella di pagamento per debiti dell’azienda: devo pagare?
   Dipende. Se la cartella è stata preceduta da un atto impositivo motivato e se il debito della società è definitivo, l’Agenzia delle Entrate può chiederti il pagamento nei limiti delle somme che hai ricevuto in sede di liquidazione . Se non hai percepito utili, devi dimostrarlo; in mancanza di prova la pretesa fiscale resta valida . Se, invece, manca l’atto impositivo o sono trascorsi i termini di prescrizione, puoi impugnare la cartella e chiedere l’annullamento.
2. Il socio può essere ritenuto responsabile dei debiti della società se non era amministratore?
   Sì, nelle società di persone tutti i soci rispondono solidalmente salvo patti opposti portati a conoscenza dei terzi . Nelle società di capitali, i soci rispondono solo nei limiti di quanto ricevuto al momento della liquidazione. L’amministratore può essere chiamato a rispondere personalmente in presenza di violazioni.
3. La cancellazione dal registro delle imprese estingue i debiti sociali?
   No. La Cassazione ha stabilito che l’estinzione della società non estingue i debiti, che si trasferiscono ai soci come fenomeno successorio . Pertanto i creditori sociali possono agire contro i soci entro un anno dalla cancellazione .
4. Il socio accomandante di una S.a.s. può essere chiamato a rispondere illimitatamente?
   Sì, se si ingerisce nella gestione o se sottoscrive garanzie per la società. La perdita dello status di accomandante comporta responsabilità illimitata per i debiti sociali.
5. Che differenza c’è tra responsabilità civile e responsabilità tributaria del socio?
   Nel diritto civile il socio illimitatamente responsabile può opporre la preventiva escussione del patrimonio sociale. Nel diritto tributario, l’art. 36 D.P.R. 602/73 prevede una responsabilità autonoma e diretta dei soci che hanno ricevuto beni . Le difese civilistiche non sono sempre utilizzabili in sede fiscale.
6. È necessario che l’Agenzia notifichi un nuovo avviso di accertamento al socio?
   Sì. Le Sezioni Unite della Cassazione hanno precisato che l’atto impositivo nei confronti del socio deve essere distinto e successivo rispetto a quello emesso contro la società . La cartella senza tale atto è nulla.
7. Il socio può richiedere la rateizzazione del debito fiscale?
   Sì. L’Agenzia delle Entrate‑Riscossione consente la rateizzazione ordinaria (fino a 72 rate) o straordinaria (fino a 120 rate) in presenza di comprovata difficoltà economica. Inoltre, la definizione agevolata consente di rateizzare in un numero limitato di rate agevolate.
8. Posso aderire alla rottamazione se ho già un contenzioso in corso?
   Sì. La rottamazione e la definizione agevolata si applicano anche ai ruoli oggetto di contenzioso, ma l’adesione comporta la rinuncia al ricorso. Occorre valutare, con il supporto di un professionista, se la rottamazione sia più conveniente dell’eventuale annullamento in giudizio.
9. Come dimostrare la mancata percezione di utili in pratica?
   È necessario produrre il bilancio finale di liquidazione, estratti conto bancari, dichiarazioni dei redditi e ogni documento che mostri che non hai ricevuto denaro o beni dalla società. Eventuali verbali assembleari e comunicazioni del liquidatore sono utili per dimostrare la rinuncia alla distribuzione.
10. Cosa succede se il socio non impugna l’atto nei termini?
    L’atto diventa definitivo. La riscossione proseguirà con pignoramenti, ipoteche e fermo amministrativo. Sarà più difficile ottenere l’annullamento, salvo dimostrare vizi di notifica o prescrizione.
11. La responsabilità dei soci riguarda anche i debiti previdenziali e contributivi?
    Sì. Gli enti previdenziali possono agire contro i soci per contributi e sanzioni non pagate, applicando gli stessi principi di trasferimento del debito e responsabilità intra vires.
12. Cosa succede ai crediti della società estinta?
    I crediti certi e liquidi si trasferiscono ai soci in contitolarità. I soci possono quindi riscuoterli, ma devono dividerli secondo le quote. Le mere pretese o i crediti illiquidi non si trasferiscono .
13. Un socio che si è dimesso prima della liquidazione può essere chiamato a rispondere?
    Sì, ma solo per i debiti sorti quando era ancora socio. I creditori possono agire contro l’ex socio se non sono decorsi cinque anni dall’uscita dalla società; la responsabilità cessa per i debiti sorti successivamente alla sua uscita.
14. È possibile opporsi direttamente all’esecuzione forzata?
    Sì. Se l’esecuzione si basa su un atto illegittimo o su un debito prescritto, il socio può proporre opposizione all’esecuzione in tribunale, chiedendo la sospensione del pignoramento.
15. Quando conviene ricorrere alla composizione negoziata della crisi o al piano del consumatore?
    Queste procedure sono opportune quando il socio ha un patrimonio insufficiente a coprire il debito e vuole ottenere una riduzione significativa. Consentono di negoziare con tutti i creditori e ottenere l’esdebitazione finale. Un professionista esperto può valutare la fattibilità e guidare nella scelta.
16. L’Agenzia può iscrivere ipoteca o fermo amministrativo prima di notificare l’atto al socio?
    No. La notifica dell’atto impositivo o della cartella è condizione necessaria per procedere all’esecuzione. Se l’ipoteca o il fermo vengono iscritti prima, possono essere annullati.
17. Esiste una tutela per i soci che non erano a conoscenza dell’accertamento fiscale?
    I soci devono essere messi a conoscenza della pretesa mediante l’atto impositivo. Se non hanno partecipato al procedimento e non sono stati informati, possono invocare la violazione del diritto di difesa e chiedere l’annullamento.
18. Può essere chiamato a rispondere il socio di fatto?
    Sì. Se la società è stata gestita di fatto da soggetti non formalmente iscritti, anche questi possono essere qualificati come soci e chiamati a rispondere, specie nelle società di persone. La prova della partecipazione di fatto spetta al creditore.
19. Il socio può rivalersi sugli altri soci?
    Dopo aver pagato il debito sociale, il socio può esercitare l’azione di regresso contro gli altri soci in proporzione alle quote o secondo gli accordi interni. Può anche agire contro il liquidatore se il mancato pagamento dipende da colpa di quest’ultimo.
20. Cosa succede se la società continua l’attività nonostante la cancellazione?
    Se l’impresa prosegue in forma di fatto dopo la cancellazione, i soci o amministratori che gestiscono l’attività possono essere ritenuti responsabili illimitatamente per i nuovi debiti contratti, come se si trattasse di una società irregolare.

9. Simulazioni pratiche e numeriche

Per comprendere meglio gli effetti della responsabilità dei soci, proponiamo alcune simulazioni numeriche basate su casi reali. I nomi sono di fantasia ma i numeri riflettono situazioni tipiche.

9.1 Socio di S.n.c. con debito fiscale

Scenario: La Alfa S.n.c. non ha versato l’IVA per l’anno 2021 per 100.000 €. I soci Antonio e Beatrice possiedono il 50 % ciascuno. Nel 2023 la società viene cancellata senza bilancio finale; non sono stati distribuiti utili. Nel 2024 l’Agenzia delle Entrate notifica a ciascun socio un avviso di accertamento ex art. 36 D.P.R. 602/73 per 100.000 €.

Analisi: Poiché si tratta di S.n.c., i soci sono illimitatamente e solidalmente responsabili. La cancellazione non estingue il debito . L’atto impositivo è correttamente notificato; se non impugnato, ognuno dei soci può essere perseguito per l’intero debito. Antonio e Beatrice dovrebbero impugnare l’atto contestando la notifica tardiva (oltre l’anno dalla cancellazione) e la mancanza di bilancio finale. In assenza di prove della mancanza di distribuzione, la responsabilità resta illimitata. La difesa potrebbe orientarsi su un accordo con l’Agenzia (rateizzazione o rottamazione) o su un piano del consumatore se i soci non sono fallibili.

9.2 Socio unico di S.r.l. cancellata

Scenario: La Beta S.r.l. ha debiti IRPEF e IRAP per 60.000 €, contestati con avviso di accertamento nel 2020. La società non impugna e nel 2021 si scioglie; il liquidatore distribuisce 30.000 € al socio unico Carlo. Nel 2022 Carlo riceve un avviso di accertamento ex art. 36 D.P.R. 602/73 per 60.000 €.

Analisi: Carlo è responsabile nei limiti dei beni ricevuti, cioè 30.000 €. Potrà quindi opporsi all’atto per la parte eccedente e dimostrare, con il bilancio di liquidazione, l’ammontare percepito. L’Agenzia potrebbe comunque iscrivere a ruolo l’intero importo se Carlo non impugna. È opportuno presentare ricorso e chiedere la riduzione della cartella a 30.000 €.

9.3 Responsabilità del socio dopo transazione fiscale

Scenario: La Gamma S.r.l. conclude un accordo di transazione fiscale con l’Agenzia delle Entrate, ottenendo una riduzione del 50 % del debito (da 200.000 € a 100.000 €). Dopo tre anni, la società non riesce a versare le rate e decide di liquidarsi. Il liquidatore distribuisce ai soci un attivo di 40.000 €. L’Agenzia notifica ai soci un atto di riscossione per 100.000 €.

Analisi: La transazione fiscale costituisce titolo definitivo per l’importo concordato. Alla cancellazione, i soci rispondono per il debito residuo nei limiti di quanto ricevuto (40.000 €). Potranno pertanto contestare l’atto per l’eccedenza e proporre un’istanza di sovraindebitamento o di rottamazione per il residuo.

Conclusione

La responsabilità solidale del socio non è un tema riservato ai giuristi, ma un rischio concreto che riguarda tutti i partecipanti alla vita societaria. Le recenti sentenze della Corte di Cassazione hanno chiarito che la cancellazione della società non estingue i debiti e che il socio può essere chiamato a rispondere anche delle sanzioni fiscali . L’Agenzia delle Entrate può agire contro i soci con un atto impositivo autonomo e spetta al socio dimostrare di non aver percepito utili . La responsabilità varia a seconda del tipo di società: illimitata e solidale nelle società di persone, limitata alla quota di liquidazione nelle società di capitali.

Per tutelarsi è fondamentale agire tempestivamente: verificare la data di cancellazione, controllare se è stato notificato un atto motivato, impugnare nei termini e raccogliere le prove della mancata percezione di utili. Le soluzioni negoziali (rottamazioni, transazioni fiscali, piani del consumatore, composizione negoziata) offrono alternative per ridurre il debito e proteggere il patrimonio.

L’avv. Giuseppe Angelo Monardo e il suo team di avvocati e commercialisti sono a disposizione per analizzare la vostra situazione, proporre ricorsi e gestire trattative con gli enti creditizi. Grazie alla competenza maturata in anni di contenziosi bancari e tributari, possono elaborare strategie efficaci per bloccare azioni esecutive, pignoramenti, ipoteche e fermi amministrativi, sfruttando sia gli strumenti difensivi sia le procedure di composizione della crisi.

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