Introduzione

Le società a responsabilità limitata (SRL) rappresentano una forma d’impresa molto diffusa tra imprenditori e professionisti italiani. La flessibilità organizzativa e la tutela patrimoniale che caratterizzano questa struttura societaria rendono l’SRL uno strumento ideale per gestire attività economiche di varia dimensione, dalla piccola impresa familiare fino a realtà più strutturate. Tuttavia, anche l’SRL non è immune da crisi economiche, insolvenze e indebitamenti. Quando una società non è più in grado di soddisfare le proprie obbligazioni, può decidere di avviare la fase di liquidazione: si tratta di un procedimento complesso che porta alla cessazione dell’attività e alla distribuzione del patrimonio ai creditori e, solo in caso di avanzo, ai soci. La gestione dei debiti di un’SRL in liquidazione è quindi una questione cruciale per l’amministratore, il liquidatore e gli stessi soci, che può implicare rischi economici e giuridici.

Molti imprenditori e amministratori sottovalutano l’importanza di gestire correttamente la liquidazione, commettendo errori che possono avere conseguenze gravi come la responsabilità personale per i debiti sociali, contestazioni da parte del fisco, pignoramenti e azioni esecutive. L’articolo che segue analizza in dettaglio quali sono i poteri e i doveri dell’amministratore e del liquidatore, quali strumenti legali esistono per gestire i debiti in modo efficace e come evitare le principali criticità. Verrà inoltre fornita una panoramica aggiornata al dicembre 2025 delle più recenti pronunce giurisprudenziali e degli interventi normativi, con particolare attenzione alle riforme introdotte dal Decreto legislativo n. 136/2024, dalla Legge n. 18/2024, dal D.L. n. 119/2024 e dalle normative correlate alla composizione negoziata e alla crisi d’impresa.

Perché questo tema è cruciale

La fase di liquidazione di un’SRL comporta una serie di adempimenti formali e sostanziali che, se trascurati, possono determinare gravi responsabilità. Gli amministratori e i liquidatori rispondono personalmente per i danni causati in caso di inadempienza o mala gestio. Le norme del codice civile (artt. 2484–2495 c.c.) disciplinano minuziosamente le fasi di scioglimento e liquidazione, mentre il D.P.R. 602/1973, art. 36 prevede la responsabilità personale di amministratori e liquidatori per i debiti tributari se non rispettano l’ordine di pagamento e non salvaguardano i crediti erariali . Inoltre, le pronunce della Corte di Cassazione degli ultimi anni hanno chiarito che, una volta cancellata la società dal registro delle imprese, i creditori possono agire contro i soci solo entro l’importo ricevuto in sede di liquidazione e contro i liquidatori se il mancato pagamento dipende da loro colpa . La Cassazione a Sezioni Unite n. 3625/2025 ha definitivamente chiarito che i soci non sono eredi universali della società e non rispondono in via solidale dei debiti, se non nei limiti di quanto incassato .

Dal punto di vista del debitore o del contribuente, conoscere questi meccanismi è essenziale per difendersi da azioni illegittime dell’Agenzia delle Entrate o di altri creditori, per impugnare avvisi di accertamento o cartelle esattoriali e per negoziare soluzioni agevolate come rottamazioni, saldo e stralcio o piani del consumatore. Le opportunità offerte dalla composizione negoziata e dalle nuove procedure di ristrutturazione introdotte dal Codice della Crisi e dell’Insolvenza (CCII) possono rappresentare un’ancora di salvezza per molte aziende in difficoltà.

Presentazione professionale dell’Avv. Giuseppe Angelo Monardo e del suo staff

L’Avvocato Giuseppe Angelo Monardo è un cassazionista con pluriennale esperienza in diritto bancario, societario e tributario. Coordina un team multidisciplinare di avvocati e commercialisti operativi su tutto il territorio nazionale, specializzati in difesa del contribuente, tutela del patrimonio e gestione della crisi d’impresa. I suoi principali titoli e riconoscimenti includono:

• Cassazionista: abilitato al patrocinio presso la Corte di Cassazione e le giurisdizioni superiori.
• Gestore della Crisi da Sovraindebitamento: iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia ai sensi della L. 3/2012, abilitato a elaborare piani del consumatore e accordi di ristrutturazione dei debiti.
• Professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi): svolge incarichi per conto dell’OCC fornendo consulenza e assistenza nelle procedure di composizione della crisi.
• Esperto Negoziatore della Crisi d’Impresa: nominato ai sensi del D.L. 118/2021, accompagnando le imprese nella composizione negoziata introdotta dal CCII.

L’Avv. Monardo e il suo staff possono assistervi in modo concreto con:

• Analisi degli atti notificati: valutazione della legittimità di avvisi di accertamento, cartelle esattoriali, decreti ingiuntivi e altri provvedimenti.
• Ricorsi e opposizioni: predisposizione di ricorsi davanti alla Commissione tributaria, al tribunale civile o ai giudici esecutivi per contestare debiti non dovuti, vizi di notifica e difetti di motivazione.
• Sospensioni e sospensive: richiesta di provvedimenti cautelari per bloccare pignoramenti, ipoteche, fermi amministrativi e aste giudiziarie.
• Trattative e piani di rientro: negoziazione con l’Agenzia delle Entrate-Riscossione e con i creditori per definire piani di pagamento sostenibili, anche tramite rottamazioni e definizioni agevolate.
• Soluzioni giudiziali e stragiudiziali: elaborazione di accordi di ristrutturazione dei debiti, piani del consumatore, concordati minori, composizione negoziata e, se necessario, interventi giudiziali per salvaguardare il patrimonio.

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Contesto normativo e giurisprudenziale

La disciplina dei debiti di un’SRL in liquidazione si articola su più livelli normativi: il codice civile regola le fasi di scioglimento, liquidazione e cancellazione; il Codice della Crisi e dell’Insolvenza (CCII) – entrato pienamente in vigore nel luglio 2022 e successivamente modificato da vari decreti, tra cui il d.lgs. 83/2022 e il d.lgs. 136/2024 – fornisce strumenti di composizione della crisi; la normativa tributaria definisce le responsabilità di amministratori e liquidatori nei confronti dell’erario; infine, la giurisprudenza di legittimità ha chiarito numerosi aspetti interpretativi. In questa sezione analizziamo le principali disposizioni e sentenze rilevanti.

Scioglimento e nomina dei liquidatori (artt. 2484–2487 c.c.)

Lo scioglimento della società di capitali può derivare da diverse cause, elencate dall’art. 2484 c.c., come il decorso del termine, il conseguimento dell’oggetto sociale, l’impossibilità di funzionamento o la deliberazione dell’assemblea. Una volta verificata la causa di scioglimento, gli amministratori devono convocare senza indugio l’assemblea dei soci per nominare i liquidatori e determinare i criteri di liquidazione. L’art. 2487 c.c. stabilisce che la deliberazione assembleare deve indicare numero e poteri dei liquidatori, i criteri per la liquidazione e la data di chiusura dell’esercizio . La norma prevede inoltre che, in caso di inerzia o di mancata convocazione da parte degli amministratori, la nomina dei liquidatori possa essere effettuata dal tribunale su richiesta di ciascun socio o amministratore.

I liquidatori sostituiscono gli amministratori nella gestione della società e hanno il compito di conservare l’integrità del patrimonio sociale, riscuotere i crediti, estinguere i debiti e distribuire l’eventuale attivo residuo ai soci. Essi non possono compiere nuove operazioni, se non quelle necessarie per la liquidazione. La revoca dei liquidatori può essere deliberata dall’assemblea o disposta dal tribunale per gravi motivi .

Poteri e responsabilità dei liquidatori (artt. 2489–2491 c.c.)

L’art. 2489 c.c. dispone che i liquidatori hanno la rappresentanza della società e possono compiere tutti gli atti utili per la liquidazione, salvo limitazioni stabilite dall’assemblea. Essi devono adempiere al loro incarico con la diligenza professionale e rispondono dei danni causati in caso di negligenza, secondo le stesse regole previste per gli amministratori . In altre parole, i liquidatori sono responsabili sia nei confronti della società sia verso i creditori se, omettendo comportamenti diligenti, causano un danno alle loro ragioni.

L’art. 2491 c.c., nella parte dedicata ai doveri particolari dei liquidatori, prevede che, se il patrimonio sociale non è sufficiente a pagare i debiti, i liquidatori debbano richiamare i conferimenti ancora dovuti dai soci. Inoltre, è vietato distribuire acconti sul riparto ai soci prima che i creditori siano stati soddisfatti o siano state accantonate le somme necessarie al loro pagamento. L’inosservanza di tale obbligo comporta la responsabilità personale e solidale dei liquidatori per i danni arrecati ai creditori . Questa norma è di fondamentale importanza: un liquidatore che eroga somme ai soci prima di aver pagato i creditori commette un illecito e può essere chiamato a risponderne con il proprio patrimonio.

Responsabilità degli amministratori verso la società e i creditori (art. 2476 c.c.)

Prima della nomina dei liquidatori, gli amministratori restano responsabili degli atti compiuti. L’art. 2476 c.c. stabilisce che gli amministratori sono responsabili verso la società dei danni derivanti dall’inosservanza dei loro doveri; la responsabilità è solidale se l’atto dannoso deriva da una decisione collegiale non contestata. Gli amministratori possono però andare esenti da responsabilità se provano di essere esenti da colpa e che la loro posizione dissenziente è stata tempestivamente annotata. La norma riconosce inoltre ai soci non amministratori il diritto di ottenere informazioni e di consultare i documenti sociali, esercitando un controllo sull’operato degli amministratori . La seconda parte dell’articolo introduce la responsabilità degli amministratori verso i creditori sociali per la violazione dell’obbligo di conservare l’integrità del patrimonio sociale: se, per effetto di una condotta illecita, il patrimonio diventa insufficiente a soddisfare i crediti, gli amministratori possono essere chiamati a risponderne .

Conclusione della liquidazione e cancellazione (art. 2495 c.c.)

Il momento conclusivo del processo di liquidazione è la redazione del bilancio finale di liquidazione e il riparto dell’eventuale attivo tra i soci. L’art. 2495 c.c. prevede che, approvato il bilancio finale, i liquidatori devono depositarlo presso il registro delle imprese richiedendo la cancellazione della società. L’articolo stabilisce che i creditori insoddisfatti possono agire nei confronti dei soci entro il limite di quanto da questi ricevuto in sede di liquidazione e nei confronti dei liquidatori se il mancato pagamento è dipeso da colpa di questi ultimi . L’azione contro i soci deve essere promossa entro un anno dalla cancellazione, mentre per la responsabilità dei liquidatori non esiste un termine specifico ma opera la prescrizione ordinaria decennale.

La Corte di Cassazione ha più volte affermato che, dopo la cancellazione dal registro, la società estinta non può più essere parte di un giudizio; tuttavia, l’estinzione non estingue i debiti che residuano, i quali si trasmettono sui soci e sui liquidatori nei limiti sopra indicati . Con la sentenza Cass., Sez. Unite, 12 febbraio 2025, n. 3625, la Corte ha composto un contrasto di giurisprudenza stabilendo che i soci non assumono la veste di successori universali della società, ma rispondono solo entro l’importo riscosso in sede di liquidazione . Questa pronuncia ha un forte impatto sulle azioni di recupero crediti e sottolinea l’importanza di verificare se i soci abbiano effettivamente percepito somme.

Responsabilità tributaria: art. 36 D.P.R. 602/1973

In materia tributaria, la norma centrale è l’art. 36 del D.P.R. 29 settembre 1973 n. 602, che disciplina la responsabilità di amministratori, liquidatori e soci per le imposte dovute dagli enti soggetti a imposta sui redditi. La norma stabilisce che i liquidatori e gli amministratori che non provvedono al pagamento delle imposte utilizzando le somme disponibili nel patrimonio sociale rispondono personalmente e solidalmente limitatamente all’ammontare delle imposte che si sarebbero potute pagare con il patrimonio disponibile . Essi devono dimostrare di aver soddisfatto i debiti tributari prima di procedere al riparto tra i soci o di aver rispettato l’ordine delle cause di prelazione. Inoltre, i soci che, nei due anni anteriori alla messa in liquidazione o durante la liquidazione, abbiano ricevuto denaro o beni sociali sono responsabili nei limiti del valore loro attribuito .

Un aspetto importante è la necessità di un avviso motivato per far valere la responsabilità dei liquidatori o dei soci: l’agente della riscossione deve notificare un atto che esponga i fatti e le ragioni dell’addebito, altrimenti l’ingiunzione è nulla. La giurisprudenza più recente, come le ordinanze della Corte di Cassazione nn. 20014/2024 e 30505/2025, ha chiarito che la responsabilità prevista dall’art. 36 è di natura civile e non tributaria, con la conseguenza che l’iscrizione a ruolo del debito non è necessaria prima di emettere l’atto di responsabilità . La Corte ha inoltre evidenziato che la responsabilità scatta per due tipi di condotta: (1) l’omesso rispetto dell’ordine delle cause di prelazione (come il mancato pagamento dell’erario prima di altri creditori) e (2) la distribuzione di somme ai soci prima di aver pagato le imposte .

Altre fonti normative: Codice della Crisi e strumenti di composizione

Il Codice della Crisi e dell’Insolvenza introduce strumenti innovativi per consentire alle imprese in difficoltà di ristrutturare il debito e, se necessario, di esdebitarsi. Tra questi:

1. Composizione negoziata (artt. 12–25 CCII e D.L. 118/2021): procedura volontaria finalizzata a negoziare con i creditori con l’assistenza di un esperto indipendente, introdotta per prevenire l’insolvenza e agevolare la prosecuzione dell’attività. Il decreto correttivo (d.lgs. 83/2022) e il correttivo-ter (d.lgs. 136/2024) hanno ampliato l’accesso alla procedura e ne hanno reso più flessibile l’utilizzo, prevedendo ad esempio l’estensione della durata, la possibilità di transazioni fiscali e il ruolo dell’esperto negoziatore .
2. Piano del consumatore e ristrutturazione dei debiti del consumatore: destinato alle persone fisiche sovraindebitate; consiste in un piano di pagamento dei debiti sotto il controllo del giudice e dell’Organismo di Composizione della Crisi (OCC). L’art. 71 CCII disciplina l’esecuzione del piano: la vendita dei beni deve avvenire con procedure competitive, l’OCC vigila sull’attuazione e il giudice ordina la cancellazione di ipoteche e pignoramenti dopo la vendita . La norma è stata modificata nel 2024 per prevedere la possibilità di liquidare il compenso dell’OCC e revocare il piano in caso di inadempimento .
3. Esdebitazione: è l’istituto che consente al debitore di essere liberato dai debiti residui non soddisfatti al termine della procedura di liquidazione. L’art. 282 CCII dispone che, dopo la chiusura della liquidazione controllata o dopo tre anni (in casi specifici), il tribunale può dichiarare la esdebitazione se il debitore non ha commesso atti di frode o colpa grave e se ha cooperato lealmente . La novella del 2024 ha inserito il comma 2-bis, estendendo l’esdebitazione a procedure che proseguono dopo l’entrata in vigore del decreto correttivo .
4. Concordato preventivo e concordato minore: il CCII prevede il concordato minore per le piccole imprese e i professionisti; questa procedura consente di proporre ai creditori un piano di ristrutturazione con eventuale falcidia dei debiti e si conclude con l’esdebitazione del debitore. Per le società, il concordato preventivo rimane l’istituto principe per evitare la liquidazione giudiziale.

Pronunce recenti della Cassazione e della giurisprudenza

Oltre alla già citata sentenza SU 3625/2025 sulla responsabilità dei soci, altre decisioni rilevanti hanno precisato l’ambito della responsabilità del liquidatore:

• Cass. civ., sez. V, 25 settembre 2024, n. 20014: la Corte ha affermato che la responsabilità del liquidatore per omesso pagamento di imposte, ai sensi dell’art. 36 D.P.R. 602/1973, è una responsabilità civile e autonoma rispetto alla pretesa tributaria; non è richiesta la preventiva iscrizione a ruolo del debito; l’atto di imputazione deve essere motivato e il liquidatore può contestare sia l’esistenza del debito sia l’elemento soggettivo .
• Cass. civ., sez. V, 8 novembre 2025, n. 30505: in questa ordinanza la Corte ha ribadito che l’art. 36 non crea un’obbligazione solidale tra società e liquidatore ma un’autonoma responsabilità; la mancata iscrizione a ruolo non pregiudica l’azione, ma l’ingiunzione deve essere motivata e specificare la condotta contestata . La Corte ha richiamato anche la sentenza della Corte di giustizia dell’UE C-277/24, sottolineando la compatibilità della normativa italiana con il diritto europeo .
• Cass. civ., sez. V, 19 aprile 2025, n. 10734: l’ordinanza, commentata dalla dottrina, ha annullato un’ingiunzione di pagamento perché priva di motivazione; la Corte ha ribadito che l’atto deve indicare gli elementi di fatto che giustificano la richiesta di pagamento e non può limitarsi a richiamare l’art. 36 . Ha altresì precisato che l’omessa comunicazione al liquidatore della sua responsabilità costituisce motivo di nullità .
• Cass. civ., sez. III, 16 febbraio 2012, n. 7676 e n. 7327/2012: queste sentenze, richiamate dalla dottrina, avevano affermato che il socio di società cancellata risponde dei debiti solo nei limiti di quanto percepito e che la responsabilità del liquidatore è subordinata alla prova del danno arrecato ai creditori; tali orientamenti sono stati poi rafforzati dalle decisioni più recenti .

Procedura passo-passo dopo la notifica dell’atto

Ricevere un avviso di liquidazione, un decreto ingiuntivo o una cartella di pagamento durante la fase di liquidazione di un’SRL può essere motivo di forte preoccupazione per gli amministratori e i soci. Conoscere i passaggi procedurali e i termini è essenziale per evitare errori. In questa sezione illustriamo in dettaglio cosa accade dopo la notifica dell’atto e quali sono i termini e i diritti del contribuente.

1. Notifica dell’atto impositivo o della cartella. L’Agenzia delle Entrate o l’Agenzia delle Entrate-Riscossione notifica il provvedimento alla società o, se questa è già stata cancellata, ai liquidatori e ai soci responsabili. Nel caso di liquidazione in corso, la notifica deve essere effettuata presso la sede della società o presso il domicilio eletto del liquidatore. È fondamentale verificare la correttezza della notifica: la giurisprudenza ha stabilito che gli atti devono essere notificati a ciascun soggetto responsabile e devono essere motivati; in mancanza, sono nulli .
2. Termini per l’impugnazione. Una volta ricevuta la cartella o l’avviso, il soggetto interessato ha un termine di 60 giorni per proporre ricorso (per atti tributari) alla Commissione tributaria competente oppure 40 giorni per opporsi a un decreto ingiuntivo in sede civile. Se la società è cancellata, i termini decorrono dalla notifica ai soci o ai liquidatori. È importante ricordare che, per i liquidatori, il ricorso contro un avviso ex art. 36 va presentato secondo le regole del processo civile e non del processo tributario, trattandosi di responsabilità civile.
3. Richiesta di sospensione. La presentazione del ricorso non sospende automaticamente la riscossione. È possibile chiedere al giudice tributario o civile la sospensione dell’atto esecutivo dimostrando il fumus boni iuris (probabilità di successo del ricorso) e il periculum in mora (danno grave e irreparabile). Nel frattempo, l’Agenzia delle Entrate-Riscossione può comunque avviare azioni esecutive; per questo è fondamentale agire rapidamente.
4. Tutela dei creditori durante la liquidazione. I liquidatori devono rispettare l’ordine delle cause di prelazione: devono pagare prima i creditori privilegiati e poi i chirografari. Devono inoltre accantonare le somme necessarie a soddisfare eventuali debiti potenziali o contestati. L’inosservanza di tali obblighi comporta la responsabilità personale dei liquidatori . Se la società non dispone di liquidità sufficiente, i liquidatori possono chiedere ai soci la liberazione delle quote ancora dovute (richiamo dei conferimenti) .
5. Riparto dell’attivo e responsabilità residua. Una volta soddisfatti i creditori, i liquidatori predispongono il bilancio finale di liquidazione e lo sottopongono all’approvazione dei soci. Dopo l’approvazione, depositano il bilancio presso il registro delle imprese e richiedono la cancellazione. Entro un anno dalla cancellazione, i creditori insoddisfatti possono agire contro i soci nei limiti di quanto percepito e contro i liquidatori se il mancato pagamento dipende da colpa di questi ultimi . Gli amministratori e i liquidatori restano responsabili per le imposte non pagate ai sensi dell’art. 36 D.P.R. 602/1973 .

Difese e strategie legali per l’amministratore e il liquidatore

La gestione dei debiti di una società in liquidazione richiede conoscenza tecnica e capacità di individuare le migliori strategie difensive. Ecco le principali linee guida per amministratori, liquidatori e soci.

Contestare la legittimità degli atti notificati

1. Verifica della notifica. In molti casi le cartelle esattoriali o gli avvisi vengono annullati per vizi di notifica: ad esempio, notifica effettuata a un indirizzo errato, a persona non legittimata o senza prova dell’avvenuta consegna. È necessario richiedere l’estratto di ruolo e gli avvisi di ricevimento per verificare se la notifica sia regolare.
2. Difetto di motivazione. Gli atti emessi ai sensi dell’art. 36 D.P.R. 602/1973 devono contenere la motivazione: devono indicare l’ammontare del debito tributario, la condotta omissiva del liquidatore (ad esempio, aver distribuito somme ai soci prima di pagare le imposte) e le prove documentali. La giurisprudenza ha annullato ingiunzioni che si limitavano a citare l’art. 36 senza specificare i fatti .
3. Prescrizione e decadenza. I creditori e l’erario devono agire entro determinati termini. La responsabilità dei soci ex art. 2495 si prescrive in un anno dalla cancellazione . Per l’azione contro i liquidatori non esiste un termine specifico ma opera la prescrizione decennale; tuttavia, se il credito tributario è prescritto, si può eccepire l’intervenuta estinzione del debito.
4. Verifica dell’ordine delle cause di prelazione. È possibile contestare la responsabilità del liquidatore dimostrando di aver rispettato l’ordine di pagamento (ad esempio, di aver saldato prima i debiti verso l’erario e quelli privilegiati) o che l’attivo non era sufficiente a coprire i debiti tributari .
5. Assenza di colpa o dolo. L’art. 36 D.P.R. 602/1973 richiede che il liquidatore abbia agito con dolo o colpa grave per essere responsabile. Se il liquidatore può provare di aver operato con diligenza (ad esempio, attraverso consulenze e contabilità ordinata) e che l’errore non gli è imputabile, la responsabilità può essere esclusa.

Impugnazioni e ricorsi

Gli amministratori e i liquidatori possono presentare ricorsi per contestare i debiti richiesti:

• Ricorso tributario: contro avvisi di accertamento e cartelle esattoriali, entro 60 giorni dalla notifica, presso la Commissione tributaria. Il ricorso può sollevare eccezioni sulla notifica, sulla prescrizione, sull’omessa motivazione, sull’errata qualificazione della responsabilità.
• Opposizione a decreto ingiuntivo: se un creditore ottiene un decreto ingiuntivo per crediti commerciali, l’opposizione va proposta entro 40 giorni davanti al tribunale. Gli amministratori possono contestare la sussistenza del credito, l’insussistenza del titolo o la mancata allegazione dei documenti.
• Azioni di responsabilità: i soci o i creditori possono promuovere azioni di responsabilità contro gli amministratori o i liquidatori per mala gestio, ma questi possono difendersi provando di aver agito con diligenza e nel rispetto delle norme societarie.

Rottamazioni e definizioni agevolate

Negli ultimi anni, il legislatore ha introdotto numerose misure di definizione agevolata per consentire ai contribuenti di estinguere i debiti fiscali con sconti su sanzioni e interessi. La rottamazione-quater (definizione agevolata introdotta con la Legge di Bilancio 2023 e prorogata nel 2025) consente di estinguere i carichi affidati all’Agenzia delle Entrate-Riscossione dal 2000 al 30 giugno 2022 pagando solo il capitale e le spese di notifica. La normativa prevede la possibilità di rateizzazione fino a 18 rate in 5 anni e ha visto numerose proroghe, tra cui quella disposta dalla Legge n. 18/2024 che ha differito i termini delle prime tre rate . Anche chi è decaduto da precedenti rottamazioni può presentare nuovamente domanda entro il 30 aprile 2025 .

Oltre alla rottamazione, altre misure come il saldo e stralcio 2025 consentono di pagare una percentuale delle imposte dovute e di ottenere la cancellazione del residuo. Secondo la dottrina, il saldo e stralcio è riservato ai contribuenti in difficoltà economica certificata (ISEE) e può comportare il pagamento di una quota del debito tra il 35 e l’85 % . L’Avv. Monardo e il suo staff sono in grado di valutare se il contribuente possieda i requisiti per accedere a queste misure e di presentare la domanda entro i termini.

Piani del consumatore, accordi di ristrutturazione e concordati

L’amministratore o il socio che si trovi personalmente sovraindebitato (ad esempio per fideiussioni) può accedere agli strumenti previsti dalla L. 3/2012 e dal CCII:

1. Piano del consumatore: consente a una persona fisica di presentare al tribunale un piano di rientro dei debiti, redatto con l’ausilio dell’OCC, con la possibilità di falcidiare parzialmente i debiti e sospendere gli interessi. Il piano deve essere omologato dal giudice, il quale ordina la cancellazione di ipoteche e pignoramenti e autorizza i pagamenti . Dal 2024 il giudice può liquidare il compenso dell’OCC e revocare il piano se il debitore non adempie .
2. Accordi di ristrutturazione dei debiti: permettono al debitore sovraindebitato di concludere un accordo con la maggioranza dei creditori e ottenere l’omologazione del tribunale, con effetti erga omnes. Possono prevedere la cessione di beni, l’allungamento dei termini di pagamento e la falcidia dei debiti.
3. Concordato minore: si rivolge a imprenditori non fallibili e a professionisti; consiste nella presentazione di un piano che prevede la cessione dei beni ai creditori e il pagamento in percentuale; se omologato, comporta l’esdebitazione.
4. Esdebitazione: al termine della procedura, il debitore può ottenere la liberazione dai debiti residui se ricorrono le condizioni previste dagli artt. 278 e 282 CCII . La giurisprudenza richiede che il debitore abbia collaborato con l’OCC e non abbia agito con dolo o colpa grave.

Composizione negoziata e transazioni fiscali

La composizione negoziata della crisi è stata introdotta dal D.L. 118/2021 come strumento di prevenzione dell’insolvenza. L’imprenditore può accedervi presentando istanza alla camera di commercio competente e riceve la nomina di un esperto negoziatore. La procedura è volontaria e può essere intrapresa anche da società in liquidazione che intendano riprendere l’attività o cedere l’azienda. Le novità introdotte dal decreto correttivo-ter (d.lgs. 136/2024) includono la possibilità di trattative fiscali con l’Agenzia delle Entrate e l’estensione dell’ambito soggettivo . Attraverso la composizione negoziata, è possibile ottenere misure protettive temporanee, sospendere le azioni esecutive e negoziare riduzioni su interessi e sanzioni.

Strumenti alternativi per la gestione dei debiti

Oltre alle difese tradizionali, esistono diversi strumenti che consentono di ridurre o definire i debiti della società e dei suoi organi. Di seguito elenchiamo i principali, illustrando requisiti, benefici e criticità.

Definizioni agevolate e rottamazioni

Le definizioni agevolate permettono di estinguere i debiti verso il Fisco versando solo una parte delle somme dovute. Nella tabella seguente riassumiamo le principali misure operative alla data di dicembre 2025.

Accordi di ristrutturazione e piani attestati

Gli accordi di ristrutturazione dei debiti (art. 57 CCII) consentono alle imprese di concludere accordi con i creditori che rappresentino almeno il 60 % dei crediti; dopo l’omologazione, gli effetti si estendono anche ai creditori dissenzienti. Possono prevedere la dilazione dei pagamenti, la conversione di crediti in capitale e la vendita di asset. Nel contesto di una società in liquidazione, questi accordi possono essere utilizzati per ristrutturare il debito residuo e proseguire l’attività.

I piani attestati di risanamento (art. 56 CCII) sono accordi negoziali attestati da un professionista indipendente, tesi a consentire il risanamento dell’esposizione debitoria; non richiedono l’omologazione ma, se idonei ad assicurare il riequilibrio finanziario, impediscono l’azione revocatoria dei creditori. L’amministratore può valutare questa opzione per evitare la liquidazione se esistono prospettive di continuità aziendale.

Piano del consumatore e liquidazione controllata

Come accennato, il piano del consumatore consente alla persona fisica sovraindebitata di rateizzare i debiti sotto il controllo dell’OCC. In presenza di un’SRL con debiti tributari, gli amministratori o i soci fideiussori possono utilizzare questo strumento per gestire le garanzie personali. Il successivo art. 282 CCII prevede la esdebitazione al termine della liquidazione o dopo tre anni . Se l’imprenditore ha agito onestamente e non ha occultato beni, il tribunale può liberarlo dai debiti residui .

Composizione negoziata

L’impresa in liquidazione può accedere alla composizione negoziata per cercare un accordo con i creditori prima di arrivare alla liquidazione giudiziale. Grazie alle modifiche del d.lgs. 136/2024, l’istituto è stato reso più flessibile e consente di ottenere misure di protezione temporanee, svolgere trattative con il Fisco e proporre piani di risanamento anche con transazioni fiscali . La presenza di un esperto negoziatore garantisce la trasparenza e l’equilibrio tra le parti.

Errori comuni e consigli pratici

Gestire i debiti di un’SRL in liquidazione può essere difficile e portare a errori. Di seguito alcuni errori frequenti e consigli pratici:

1. Distribuire utili ai soci prima di pagare i creditori: molti liquidatori, spinti dai soci, ripartiscono l’attivo prima di accantonare le somme per il Fisco. Ciò comporta la responsabilità personale del liquidatore e l’obbligo di restituire le somme ai creditori .
2. Omettere di convocare l’assemblea per la nomina dei liquidatori: in caso di scioglimento, gli amministratori devono convocare l’assemblea; altrimenti, la nomina può essere disposta dal tribunale . La mancata convocazione può esporre gli amministratori a responsabilità.
3. Non richiedere i conferimenti ancora dovuti: se il patrimonio non è sufficiente, i liquidatori devono richiamare i conferimenti non versati ; in caso contrario rispondono verso i creditori.
4. Ignorare i termini di impugnazione: perdere i termini per ricorrere comporta l’irrevocabilità del debito. È necessario calendarizzare le scadenze e agire tempestivamente.
5. Sottovalutare la responsabilità personale: molti amministratori credono che la cancellazione della società li liberi da ogni responsabilità. Le norme, come l’art. 36 D.P.R. 602/1973, attribuiscono invece responsabilità personali e patrimoniali ai liquidatori e ai soci nei limiti ricevuti .
6. Non rivolgersi a un professionista: la gestione della crisi e la redazione di piani richiede competenze specifiche; improvvisare può portare a errori irreversibili.

Domande frequenti (FAQ)

Per fornire una guida pratica, abbiamo raccolto una serie di domande frequenti che spesso vengono rivolte dai clienti che si trovano a gestire debiti di una società in liquidazione. Le risposte hanno carattere informativo e non sostituiscono la consulenza personalizzata.

1. Dopo la cancellazione di una SRL, chi risponde dei debiti rimasti?

La società estinta non è più soggetto giuridico, ma i debiti residui non si estinguono. I creditori possono agire contro i soci entro il limite di quanto ricevuto in sede di liquidazione e contro i liquidatori se il mancato pagamento è dipeso da loro colpa . Questa azione deve essere promossa entro un anno dalla cancellazione. Gli amministratori rispondono personalmente solo se hanno commesso atti illeciti.

2. I soci sono successori universali della società?

No. La Cassazione a Sezioni Unite n. 3625/2025 ha chiarito che i soci non sono successori universali e non rispondono dei debiti societari in via solidale; la loro responsabilità è limitata all’importo percepito .

3. Cosa prevede l’art. 36 D.P.R. 602/1973?

La norma prevede che amministratori e liquidatori sono personalmente responsabili delle imposte dovute se non utilizzano le somme disponibili per pagarle; devono dimostrare di aver rispettato l’ordine delle cause di prelazione e di aver saldato i debiti tributari prima di distribuire l’attivo . Anche i soci che hanno ricevuto somme nei due anni precedenti o durante la liquidazione rispondono nei limiti ricevuti.

4. È necessario che il debito sia iscritto a ruolo per contestare la responsabilità del liquidatore?

No. Le recenti pronunce della Cassazione (sentenza n. 20014/2024 e ord. n. 30505/2025) hanno stabilito che la responsabilità ex art. 36 è civile e non richiede la preventiva iscrizione a ruolo; tuttavia l’atto che addebita la responsabilità deve essere motivato e impugnabile .

5. Cosa succede se il liquidatore ha distribuito somme ai soci senza pagare le imposte?

In questo caso il liquidatore risponde personalmente per l’ammontare delle imposte che avrebbero potuto essere pagate con le somme distribuite . L’Agenzia delle Entrate-Riscossione può notificare al liquidatore un avviso di responsabilità per l’importo corrispondente e, se non paga, iscrivere ipoteche e avviare pignoramenti.

6. Come posso impugnare un avviso di responsabilità?

È possibile presentare ricorso al tribunale ordinario entro 60 giorni dalla notifica (o termine previsto dall’atto) evidenziando i vizi di notifica, la prescrizione, la mancanza di motivazione e l’insussistenza della condotta contestata. È consigliabile farsi assistere da un avvocato specializzato per allegare documenti contabili e verbali di assemblea.

7. Se la società è in liquidazione, gli amministratori in carica prima della nomina dei liquidatori possono essere chiamati a rispondere?

Sì, gli amministratori restano responsabili degli atti compiuti durante la loro gestione. L’art. 2476 c.c. prevede la responsabilità verso i creditori se gli amministratori non hanno conservato l’integrità del patrimonio . Tuttavia, una volta nominati i liquidatori, gli amministratori cessano dalle funzioni operative.

8. Il liquidatore può prelevare compensi per la propria attività?

Il liquidatore ha diritto a un compenso, ma questo deve essere deliberato dall’assemblea o determinato dal tribunale. Deve essere proporzionato all’attività svolta e non può compromettere il pagamento dei creditori privilegiati.

9. Cosa accade se la società non ha più asset per pagare i crediti?

Se il patrimonio non è sufficiente, i liquidatori devono richiamare i conferimenti non ancora versati dai soci . Se anche così non vi è sufficiente attivo, i creditori potranno agire verso i soci entro il limite di quanto hanno ricevuto e verso i liquidatori in caso di mala gestio.

10. Cos’è l’esdebitazione?

È l’istituto che consente al debitore sovraindebitato di essere liberato dai debiti residui al termine della procedura di liquidazione o dopo tre anni. Ai sensi dell’art. 282 CCII, il tribunale può dichiarare l’esdebitazione se il debitore ha cooperato lealmente e non ha commesso frodi o colpa grave .

11. Posso aderire alla rottamazione-quater se la mia società è in liquidazione?

Sì, la normativa consente anche alle società in liquidazione di presentare domanda di definizione agevolata per estinguere i debiti erariali. Occorre verificare se i debiti rientrano nel perimetro della rottamazione (carichi affidati entro il 30 giugno 2022) e rispettare i termini di presentazione .

12. Come funziona il saldo e stralcio?

Il saldo e stralcio consente al contribuente in comprovata difficoltà economica di pagare solo una parte del debito, con percentuali variabili in base all’ISEE. È necessario presentare domanda all’AER e allegare la documentazione reddituale. Se la domanda viene accolta, il contribuente paga la quota stabilita e il residuo viene annullato .

13. La composizione negoziata può essere usata da un’SRL in liquidazione?

Sì. La normativa non esclude le imprese in liquidazione dalla composizione negoziata, purché vi siano prospettive di risanamento o di cessione dell’azienda. Attraverso l’esperto negoziatore è possibile ottenere misure protettive, sospendere le azioni esecutive e negoziare con i creditori .

14. Che differenza c’è tra liquidazione volontaria e liquidazione giudiziale?

La liquidazione volontaria (o stragiudiziale) è gestita dai liquidatori nominati dall’assemblea. La liquidazione giudiziale è prevista dal CCII in caso di insolvenza irreversibile e comporta l’intervento del tribunale e la nomina di un curatore. Nella liquidazione giudiziale, i creditori sono soddisfatti secondo un ordine di prelazione e il debitore può ottenere l’esdebitazione.

15. I soci possono revocare i liquidatori?

Sì, l’assemblea può revocare i liquidatori per gravi motivi e nominare nuovi liquidatori . In caso di contrasto, il tribunale può decidere sulla revoca.

16. Un liquidatore può diventare responsabile per non aver inviato la comunicazione di scioglimento?

L’obbligo di comunicare lo scioglimento e l’eventuale causa all’OCC o al tribunale grava sugli amministratori. Se omettono tale comunicazione, possono essere sanzionati e rispondere dei danni. Tuttavia, una volta nominato, il liquidatore può essere chiamato a rispondere se non registra la delibera di scioglimento e non deposita il bilancio finale.

17. È necessario l’intervento del notaio per sciogliere la società?

No, dal 2016 le SRL possono deliberare lo scioglimento anche con atto redatto da un commercialista o da un esperto contabile, salvo diversamente disposto dallo statuto. Tuttavia, per la sicurezza e la validità degli atti, è consigliabile la redazione notarile.

18. Cosa succede se un socio ha percepito somme indebite durante la liquidazione?

Il socio che ha ricevuto somme non dovute può essere chiamato a restituirle dai creditori insoddisfatti. La sua responsabilità è pari all’importo indebitamente percepito . Inoltre, se il socio ha concorso con il liquidatore a compiere atti illeciti, può essere chiamato a rispondere in concorso.

19. Un amministratore può ricoprire anche il ruolo di liquidatore?

Sì, non c’è incompatibilità tra i ruoli. Tuttavia, la nomina deve essere deliberata dall’assemblea o disposta dal tribunale. Se l’amministratore assume anche il ruolo di liquidatore, deve prestare attenzione a separare i due incarichi e rispondere delle rispettive responsabilità.

20. Che diritti hanno i creditori nella liquidazione di una società?

I creditori hanno diritto di essere soddisfatti secondo l’ordine di prelazione e di agire contro i soci e i liquidatori se rimangono insoddisfatti. Possono inoltre ottenere informazioni sulla liquidazione e, in caso di comportamenti illeciti, promuovere azioni di responsabilità. Se creditori tributari, l’Agenzia delle Entrate può notificare atti di responsabilità ai sensi dell’art. 36 e avviare pignoramenti sui beni dei liquidatori.

Simulazioni pratiche e numeriche

Per comprendere meglio l’impatto delle norme e delle strategie illustrate, proponiamo due simulazioni che mostrano come un amministratore o un liquidatore può gestire i debiti di un’SRL in liquidazione.

Simulazione 1: liquidazione con patrimonio insufficiente e responsabilità del liquidatore

Scenario: La società Alfa SRL è in liquidazione volontaria. Il patrimonio ammonta a €200 000, mentre i debiti sono di €150 000 verso fornitori, €40 000 verso l’erario per IVA e €30 000 verso dipendenti. Il liquidatore, su pressione dei soci, distribuisce €50 000 a titolo di acconto ai soci prima di saldare il debito tributario.

Conseguenze:

1. Violazione dell’art. 2491 c.c.: il liquidatore ha distribuito somme ai soci senza soddisfare i creditori tributari, violando l’obbligo di pagare prima i debiti . È quindi responsabile per i danni causati ai creditori. I soci sono tenuti a restituire quanto ricevuto.
2. Responsabilità ex art. 36 D.P.R. 602/1973: l’Agenzia delle Entrate può notificare al liquidatore un avviso di responsabilità per €40 000, corrispondente alle imposte non pagate, entro il patrimonio disponibile . L’avviso deve essere motivato indicando l’erogazione indebita ai soci.
3. Azione dei creditori chirografari: i fornitori e i dipendenti possono agire contro i soci per recuperare l’importo distribuito e contro il liquidatore per mala gestio. L’azione contro i soci deve essere proposta entro un anno dalla cancellazione .

Soluzione consigliata: Il liquidatore avrebbe dovuto rispettare l’ordine di pagamento, versando prima €40 000 all’erario e accantonando le somme per i crediti privilegiati (dipendenti). In alternativa, avrebbe potuto negoziare con l’Agenzia delle Entrate una dilazione o presentare domanda di rottamazione. Gli avvocati dello studio Monardo possono assistere nel proporre opposizione all’avviso di responsabilità motivando l’assenza di colpa grave e dimostrando che l’erogazione ai soci era stata considerata successivamente rimborsata.

Simulazione 2: accesso al piano del consumatore da parte di un socio garante

Scenario: La società Beta SRL è stata messa in liquidazione, lasciando debiti bancari non garantiti per €100 000. Il socio unico, Mario, aveva prestato fideiussione per il mutuo societario ed è stato escusso dalla banca. Mario è un professionista con reddito annuo di €35 000 e non possiede beni immobili. Per far fronte alla fideiussione, vuole aderire al piano del consumatore.

Passaggi:

1. Presentazione dell’istanza all’OCC: Mario si rivolge a un Organismo di Composizione della Crisi e, con l’assistenza di un professionista, redige un piano che preveda il pagamento di €50 000 in 5 anni, tramite rate annuali di €10 000. Il piano richiede il sacrificio del 50 % del credito.
2. Omologazione del tribunale: Il giudice verifica la fattibilità del piano e, se i creditori (in questo caso la banca) non contestano o non raggiungono la maggioranza, l’omologa. Il giudice ordina la cancellazione di eventuali ipoteche e decreta l’esdebitazione del residuo .
3. Esecuzione del piano: Mario paga regolarmente le rate. Al termine dei cinque anni, ottiene la liberazione dai debiti residui. In caso di inadempimento, la banca può chiedere la revoca del piano .

Vantaggi: Il socio può tutelare il proprio patrimonio e rientrare dalla posizione debitoria con un piano sostenibile. La procedura, pur essendo personale, riduce il rischio che i creditori agiscano sui beni del socio. Lo studio Monardo può assistere nella predisposizione del piano e nella negoziazione con la banca.

Conclusione

La fase di liquidazione di una società a responsabilità limitata è un momento delicato che richiede competenza tecnica, attenzione agli adempimenti e capacità di negoziazione. La normativa italiana, ricca di articoli del codice civile, della normativa tributaria e del Codice della Crisi, pone obblighi precisi a carico degli amministratori e dei liquidatori. Le pronunce recenti della Corte di Cassazione hanno chiarito che i soci non sono automaticamente responsabili dei debiti della società estinta e che la responsabilità del liquidatore è civile e presuppone dolo o colpa grave . Gli amministratori e i liquidatori devono quindi agire con diligenza professionale, rispettare l’ordine di pagamento dei creditori e non distribuire somme ai soci prima di aver saldato i debiti .

La gestione dei debiti può essere semplificata ricorrendo a strumenti come le definizioni agevolate, il saldo e stralcio, i piani del consumatore, gli accordi di ristrutturazione e la composizione negoziata. Ogni situazione richiede un’analisi personalizzata: non esistono soluzioni standard ma strategie da costruire sulla base delle caratteristiche del debito, del patrimonio disponibile e degli obiettivi dell’imprenditore. Rivolgersi a un professionista esperto in crisi d’impresa è fondamentale per evitare errori che potrebbero avere ripercussioni patrimoniali e penali.

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