Introduzione

Quando una società di capitali o di persone viene cancellata dal registro delle imprese, molti imprenditori credono erroneamente che con la cancellazione scompaiano automaticamente anche i debiti sociali. Nella realtà giuridica italiana non è così: la normativa civile e tributaria prevede un fenomeno successorio sui generis in forza del quale i debiti residui non pagati passano in capo ai soci e, in determinate circostanze, ai liquidatori. La mancata consapevolezza di questo passaggio comporta rischi elevati per i soci e per il liquidatore: dalla notifica di avvisi di accertamento e cartelle di pagamento a sorprese come pignoramenti, ipoteche o fermi amministrativi.

Gli errori più comuni riguardano la convinzione che i crediti tributari si estinguano automaticamente oppure che gli atti notificati dopo la cancellazione siano sempre nulli. Le Sezioni Unite della Corte di Cassazione, con la sentenza n. 3625 del 12 febbraio 2025, hanno chiarito che l’Agenzia delle Entrate può agire nei confronti degli ex soci, ma deve dimostrare che questi hanno ricevuto somme dal bilancio finale di liquidazione; la corte ha inoltre precisato che l’interesse dell’Erario può sussistere anche quando esistano beni o diritti non ricompresi nel bilancio, obbligando l’amministrazione a emettere un autonomo avviso di accertamento specifico . Norme fondamentali come l’art. 2495 del Codice civile sanciscono che, dopo la cancellazione, i creditori sociali possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci nei limiti delle somme da questi riscosse . Anche l’art. 36 del d.P.R. 602/1973 stabilisce la responsabilità di amministratori, liquidatori e soci per le imposte dovute durante la liquidazione .

Per districarsi in questa complessa trama di norme e sentenze occorre affidarsi a professionisti specializzati. L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, cassazionista e gestore della crisi da sovraindebitamento iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia, coordina un team multidisciplinare composto da avvocati e commercialisti con esperienza nazionale in diritto bancario e tributario. Il suo studio è anche professionista fiduciario di un Organismo di Composizione della Crisi (OCC) e l’Avv. Monardo è esperto negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021. Grazie a queste competenze, lo Studio Monardo è in grado di offrire:

• Analisi preliminare dell’atto: esame di avvisi di accertamento, cartelle di pagamento, atti di pignoramento, ipoteche e fermi amministrativi;
• Ricorsi e opposizioni: predisposizione del ricorso alla giustizia tributaria o civile, richieste di sospensione dell’atto e impugnazioni nei termini previsti;
• Trattative e piani di rientro: negoziazione con l’Agenzia delle Entrate, definizioni agevolate (rottamazioni) e accordi di ristrutturazione del debito;
• Procedure di esdebitazione e sovraindebitamento: accesso agli strumenti previsti dalla Legge 3/2012 e dal Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza, comprese le procedure familiari (piano del consumatore, accordo di ristrutturazione e liquidazione controllata);
• Soluzioni giudiziali e stragiudiziali: gestione del contenzioso davanti alle Commissioni Tributarie o al giudice civile, con l’obiettivo di bloccare azioni esecutive, ipoteche o fermi.

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Contesto normativo e giurisprudenziale

Articolo 2495 del Codice civile: cancellazione e responsabilità dei soci

L’art. 2495 c.c., nella versione vigente, prevede che approvato il bilancio finale di liquidazione i liquidatori devono chiedere la cancellazione della società dal registro delle imprese. Dopo la cancellazione i creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione e nei confronti dei liquidatori se il mancato pagamento è dipeso da colpa degli stessi . La domanda può essere notificata entro un anno dall’iscrizione della cancellazione .

Questa norma riconosce il fenomeno successorio: la società estinta perde la personalità giuridica, ma i rapporti attivi e passivi sopravvivono trasferendosi ai soci nei limiti di quanto hanno ricevuto. Non è prevista, invece, una responsabilità personale illimitata: il socio risponde solo per quanto percepito dal bilancio finale. Per le società di persone permane la responsabilità illimitata del socio accomandatario o accomandante rispetto alle obbligazioni sociali (art. 2312 e 2324 c.c.), mentre per le società di capitali la responsabilità è limitata ai conferimenti.

Articolo 36 d.P.R. 602/1973: responsabilità tributaria di amministratori, liquidatori e soci

L’art. 36 del d.P.R. 29 settembre 1973, n. 602 disciplina la riscossione delle imposte attraverso i ruoli. Il comma 1 stabilisce che i liquidatori che non pagano, con le attività della liquidazione, le imposte dovute per il periodo della liquidazione e per quelli anteriori rispondono in proprio se non provano di aver soddisfatto i crediti tributari prima di assegnare beni ai soci . La responsabilità è commisurata all’importo delle imposte che avrebbero trovato capienza nella graduazione dei crediti .

Il comma 3 estende la responsabilità ai soci che, nei due periodi d’imposta precedenti alla messa in liquidazione, hanno ricevuto denaro o beni in assegnazione dagli amministratori o hanno ottenuto beni dai liquidatori durante la liquidazione; essi sono responsabili delle imposte dovute nei limiti del valore dei beni ricevuti . La disposizione si presume proporzionalmente equivalente alla quota di capitale detenuta dal socio, salvo prova contraria .

Il comma 5 prevede che la responsabilità è accertata dall’Ufficio delle imposte mediante un atto motivato da notificare ai sensi dell’art. 60 d.P.R. 600/1973 . Contro l’atto di accertamento è ammesso ricorso secondo le disposizioni del contenzioso tributario (d.P.R. 636/1972). Questa norma tutela il contribuente, imponendo all’amministrazione finanziaria di notificare un avviso di accertamento autonomo e di provare la riscossione di utili da parte del socio .

Articolo 28, comma 4, d.lgs. 175/2014 e la cosiddetta “ultrattività” fiscale

Il decreto legislativo 21 novembre 2014, n. 175 (c.d. Decreto Semplificazioni) contiene una disposizione peculiare: art. 28, comma 4. Essa stabilisce che, ai soli fini degli atti di liquidazione, accertamento, contenzioso e riscossione dei tributi e contributi, l’estinzione della società ai sensi dell’art. 2495 c.c. ha effetto trascorsi cinque anni dalla richiesta di cancellazione . In altre parole, per il Fisco le società restano “vive” per cinque anni dopo la cancellazione, potendo ricevere avvisi di accertamento, cartelle e altri atti presso la sede risultante al registro delle imprese . La legittimità costituzionale di questa norma è stata confermata dalla Corte costituzionale con la sentenza n. 142 dell’8 luglio 2020: la Consulta ha ritenuto non fondate le censure di disparità di trattamento sollevate, giustificando l’eccezione con le esigenze di finanziamento dello Stato .

La norma comporta implicazioni operative notevoli: per le società cancellate dopo il 13 dicembre 2014 gli atti dell’Agenzia delle Entrate possono essere notificati alla società formalmente estinta presso la sede iscritta, mentre per quelle cancellate prima di tale data gli atti devono essere notificati direttamente ai soci . Ciò significa che gli ex soci devono monitorare le comunicazioni fiscali per almeno cinque anni dopo la cancellazione.

La riforma societaria del 2003 e il Codice della crisi (d.lgs. 14/2019)

La riforma del diritto societario (d.lgs. 6/2003) ha eliminato l’obbligo di concludere la liquidazione in pareggio: la cancellazione può avvenire anche con debiti residui . Il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (d.lgs. 14/2019, in vigore dal 15 luglio 2022) ha integrato i procedimenti di sovraindebitamento disciplinati dalla Legge 3/2012, inserendo strumenti come il concordato minore e la liquidazione controllata del sovraindebitato. Questi strumenti consentono anche ai soci di società estinte di liberarsi dai debiti mediante piani omologati dal tribunale.

Le sentenze fondamentali della Corte di Cassazione

Le Sezioni Unite del 2010 (sentenze 4060/4061/4062)

Le tre pronunce a Sezioni Unite del 22 febbraio 2010 hanno stabilito che la cancellazione dal registro delle imprese produce l’immediata estinzione della società, sia per le società di capitali sia per le società di persone. I crediti e i debiti non scompaiono: i primi si trasferiscono ai soci (in comunione o contitolarità) e possono essere riscossi dai soci solo se liquidati; i secondi permangono e i creditori possono rivalersi sui soci nei limiti di quanto ricevuto .

Le Sezioni Unite del 2013 (sentenze 6070/6071/6072)

Con le sentenze n. 6070, 6071 e 6072 del 12 marzo 2013 la Cassazione ha confermato l’impostazione successoria, precisando che:

• se all’estinzione non corrisponde l’esaurimento di tutti i rapporti giuridici, si verifica un fenomeno successorio: le obbligazioni si trasferiscono ai soci, che rispondono nei limiti di quanto riscosso, e i diritti e beni non liquidati si trasferiscono ai soci in regime di contitolarità ;
• la cancellazione volontaria dal registro impedisce alla società di essere parte in giudizio; se l’estinzione interviene durante il processo, questo si interrompe e può proseguire nei confronti dei soci, che devono essere chiamati a sostituirsi alla società ;
• le obbligazioni residue passano ai soci nei limiti di quanto percepito dal bilancio finale ;
• per i soci illimitatamente responsabili (società di persone) la responsabilità rimane illimitata .

Questi principi hanno fondato la giurisprudenza successiva e sono richiamati anche dalla recente pronuncia del 2025.

La decisione n. 31904/2021

Con l’ordinanza n. 31904 del 5 novembre 2021 la Cassazione ha ribadito la distinzione tra responsabilità ex art. 2495 c.c. e quella ex art. 36 d.P.R. 602/1973: il socio “successore” subentra nel debito sociale, mentre la responsabilità del liquidatore è risarcitoria. Pertanto, l’atto di accertamento emesso nei confronti della società non basta per agire contro il socio; occorre un autonomo avviso di accertamento rivolto al socio che dimostri la percezione di utili . La corte ha anche sottolineato che la legittimazione passiva del socio opera anche per l’azione esecutiva del creditore sociale, ma la prova dell’utile partecipazione rimane un’eccezione da sollevare in giudizio .

Le Sezioni Unite del 2025 (sentenza 3625/2025)

La pronuncia più recente e rilevante è la sentenza n. 3625 del 12 febbraio 2025 delle Sezioni Unite civili. Essa, chiamata a dirimere un contrasto sull’interpretazione dell’art. 2495, afferma che:

• Il presupposto dell’avvenuta riscossione di somme in base al bilancio finale di liquidazione, previsto dall’art. 2495, è sia la misura massima dell’esposizione debitoria personale dei soci sia una condizione dell’azione che attiene all’interesse ad agire dell’amministrazione finanziaria ;
• tale presupposto, se contestato, deve essere provato dal Fisco che fa valere la responsabilità dei soci con la notifica di apposito avviso di accertamento ai sensi dell’art. 36, comma 5, d.P.R. 602/1973 ;
• l’interesse ad agire dell’amministrazione non è escluso per il solo fatto della mancata riscossione di somme; può radicarsi in altre evenienze, come la presenza di beni o diritti trasferiti ai soci o l’escussione di garanzie ;
• la verifica della riscossione delle somme non può avvenire nel giudizio di impugnazione originariamente instaurato dalla società; occorre un procedimento diretto ai soci .

Questa decisione conferma l’orientamento intermedio: i soci non sono automaticamente responsabili ma devono essere chiamati con un atto autonomo; tuttavia, l’amministrazione può dimostrare l’esistenza di beni trasferiti ai soci anche se non risultano dal bilancio.

La giurisprudenza più recente (2024–2025)

La materia è in continua evoluzione. Oltre alla sentenza 3625/2025, nel 2024 la Cassazione ha proseguito a richiamare la necessità di un accertamento autonomo per i soci e la legittimità della notifica alla società nei cinque anni successivi alla cancellazione (sentenze n. 10204/2024, n. 25698/2022, ecc.). La giurisprudenza ordinaria conferma inoltre che gli atti notificati alla società oltre il termine quinquennale sono nulli e devono essere impugnati tempestivamente.

Procedura passo‑passo dopo la notifica dell’atto

1. Verifica del destinatario e della validità dell’atto

1. Controllare la data di cancellazione: verificare l’iscrizione della cancellazione presso il registro delle imprese e annotare la data di richiesta. Se l’atto viene notificato entro cinque anni (per debiti fiscali) alla società presso la sede risultante dal registro, la notifica è legittima ai sensi dell’art. 28, comma 4, d.lgs. 175/2014 . Per gli altri creditori, la notifica può avvenire entro un anno dalla cancellazione ai soci .
2. Verificare il tipo di atto:
3. Avviso di accertamento: è l’atto con cui l’Agenzia delle Entrate accerta un maggior tributo. Deve essere motivato, recare le ragioni della pretesa ed essere notificato al socio con un autonomo atto ai sensi dell’art. 36, comma 5, d.P.R. 602/1973 . Se viene notificato alla società estinta oltre il termine quinquennale, è nullo.
4. Cartella di pagamento: contiene la richiesta di pagamento a seguito di un avviso definitivo. Se si fonda su un avviso di accertamento mai notificato al socio, si può eccepire la nullità per difetto di motivazione.
5. Atto di pignoramento o iscrizione ipotecaria: sono atti esecutivi e richiedono un titolo esecutivo valido contro il socio. Occorre verificare se esiste un titolo specifico ottenuto contro il socio ex art. 36 o se il titolo è stato formato contro la società; in quest’ultimo caso è necessario impugnare per carenza di titolo, come chiarito dall’ordinanza 31904/2021 .
6. Identificare il destinatario corretto: nelle società estinte da più di cinque anni l’Agenzia delle Entrate deve notificare gli atti direttamente agli ex soci presso il loro domicilio . Se l’avviso è stato notificato alla sede della società ormai cessata, l’atto è invalido e può essere impugnato.

2. Termini per l’impugnazione

• Avviso di accertamento tributario: il contribuente dispone di 60 giorni dalla notifica per presentare ricorso alla Corte di Giustizia Tributaria di primo grado (ex Commissione Tributaria Provinciale). Tale termine è prorogabile di 90 giorni in caso di accertamento con adesione. L’istanza di sospensione può essere presentata contestualmente.
• Cartella di pagamento: il termine ordinario per impugnare la cartella è 60 giorni dalla notifica se si contestano motivi di merito derivanti dall’avviso di accertamento. Se si eccepisce la notifica irregolare o la nullità del titolo esecutivo, il termine è di 20 giorni dall’inizio dell’esecuzione (es. pignoramento).
• Avviso di addebito INPS: il termine è di 40 giorni dalla notifica, con competenza del giudice del lavoro.
• Civile: per i creditori diversi dall’Erario, l’azione deve essere esercitata entro un anno dalla cancellazione della società ; in mancanza, il credito si prescrive.

La tempestiva impugnazione è fondamentale: la decadenza dai termini comporta la definitività dell’atto.

3. Fasi del ricorso e della sospensione

1. Preparazione della difesa: raccolta della documentazione (atto costitutivo, verbale di liquidazione, bilancio finale, prova dei conferimenti e delle somme riscosse, certificato di cancellazione). È utile richiedere all’Agenzia delle Entrate copia integrale del fascicolo per verificare l’esistenza del titolo.
2. Presentazione del ricorso: redigere il ricorso in conformità agli artt. 18 e 22 d.lgs. 546/1992, indicando i motivi (vizio di notifica, decadenza, insussistenza del debito, mancanza di percezione di utili, violazione di norme tributarie, errata individuazione del soggetto). Allegare la documentazione e indicare l’indirizzo PEC per le comunicazioni.
3. Istanza di sospensione: unitamente al ricorso è possibile presentare istanza di sospensione dell’esecutività dell’atto ex art. 47 d.lgs. 546/1992, motivando il danno grave e irreparabile e l’apparente fondatezza del ricorso. La Commissione decide in camera di consiglio.
4. Discussione e decisione: la causa è discussa avanti alla sezione della Corte di Giustizia Tributaria competente per territorio. La sentenza può essere impugnata con appello entro 60 giorni dalla notifica o 6 mesi dal deposito se non notificata. In alcuni casi è necessario ricorrere in Cassazione.

4. Come difendersi efficacemente

• Eccepire l’assenza di percezione di utili: sulla base della sentenza 3625/2025, il Fisco deve provare che il socio abbia effettivamente ricevuto somme o beni . Se il bilancio finale non prevede la distribuzione di utili o il socio non ha percepito alcunché, occorre allegare prova negativa (per esempio, copia del bilancio, estratti conto societari, attestazione del liquidatore) e richiedere l’annullamento dell’atto.
• Contestare la notifica irregolare: se l’atto è stato notificato alla sede della società estinta senza rispettare il termine quinquennale o senza la compiuta notifica ai soci, il vizio è insanabile. La Corte di Cassazione considera inesistente l’atto notificato alla società non più esistente, con effetto non sanabile . L’impugnazione deve essere proposta entro 60 giorni.
• Rilevare la decadenza quinquennale: per le società cancellate dopo il 13 dicembre 2014, gli atti devono essere notificati entro cinque anni dalla richiesta di cancellazione . La decadenza riguarda tutti gli atti impositivi e di riscossione; trascorso il termine, il debito si estingue e l’atto è nullo.
• Distinguere tra responsabilità civili e tributarie: la responsabilità ex art. 2495 c.c. è limitata alla quota percepita; la responsabilità ex art. 36 d.P.R. 602/1973 attiene alla riscossione di imposte durante la liquidazione. È opportuno verificare quale norma viene invocata e se l’atto rientra nell’ambito tributario (necessità di avviso autonomo) .
• Verificare il titolo esecutivo: i titoli formati contro la società non si estendono automaticamente ai soci. È necessario un nuovo titolo specifico, come chiarito dall’ordinanza n. 31904/2021, che richiama l’art. 477 c.p.c. per l’estensione del titolo esecutivo alle parti diverse . In assenza di titolo, l’azione esecutiva è illegittima e va sospesa.
• Attivare il contraddittorio: l’Agenzia delle Entrate deve instaurare un contraddittorio preventivo col socio; se l’avviso è stato notificato senza la partecipazione del contribuente, si può eccepire la violazione del diritto di difesa e richiedere l’annullamento.

5. Responsabilità dei liquidatori e degli amministratori

I liquidatori rispondono personalmente se non hanno pagato i debiti tributari con le attività di liquidazione . Gli amministratori in carica al momento dello scioglimento rispondono in proprio se non nominano i liquidatori o se non pagano le imposte dovute. La Cassazione ha più volte ribadito che la responsabilità dei liquidatori è risarcitoria e distinta da quella dei soci : il Fisco deve provare la colpa (mancato pagamento delle imposte pur potendo farlo) e l’atto deve essere notificato personalmente al liquidatore.

Difese e strategie legali

Contestazione dell’avviso di accertamento

L’avviso di accertamento notificato a una società estinta o a un ex socio deve rispettare specifiche regole. Le difese principali sono:

1. Nullità per notifica a soggetto inesistente: come affermato dalla giurisprudenza, un atto notificato a una società estinta prima del 13 dicembre 2014 presso la sede sociale è inesistente e non produce effetti . Occorre eccepire tale nullità nel ricorso.
2. Omessa prova della percezione di utili: la Cassazione del 2025 richiede che il Fisco provi la riscossione di somme dal bilancio finale di liquidazione . In assenza di prova, il debito non può essere richiesto ai soci. Il contribuente dovrà documentare di non aver ricevuto somme.
3. Assenza di autonomo avviso: l’art. 36 d.P.R. 602/1973 impone un avviso motivato e autonomo per la responsabilità dei soci . Se il Fisco notifica solo la cartella senza l’avviso autonomo, la pretesa è nulla.
4. Decadenza quinquennale: per le società cancellate dopo il 13 dicembre 2014, gli atti devono essere notificati entro cinque anni . L’eccezione di decadenza comporta l’annullamento dell’atto.
5. Vizi di motivazione: la cartella o l’avviso devono indicare con precisione l’importo, gli elementi di fatto e di diritto e il periodo di imposta. La mancanza di motivazione costituisce violazione dell’art. 7 della Legge n. 212/2000 (Statuto del contribuente).
6. Prescrizione del credito: i crediti tributari si prescrivono in dieci anni, ma la pretesa nei confronti del socio può essere esercitata entro cinque anni (per imposte) o entro un anno (per i creditori civili). Trascorsi tali termini, il socio non è tenuto al pagamento.

Impugnazione della cartella di pagamento

Per contestare la cartella di pagamento derivante da un avviso mai notificato o notificato irregolarmente, si possono utilizzare i seguenti motivi:

• Mancanza di titolo: se la cartella si fonda su un avviso notificato alla società estinta, occorre eccepire che non esiste un titolo nei confronti del socio e che l’atto è inesistente .
• Omissi motivazione: la cartella deve contenere il riferimento agli estremi dell’avviso di accertamento. Se l’atto non indica gli elementi essenziali, è nullo.
• Prescrizione: controllare il decorso dei termini; se la cartella viene emessa oltre 10 anni dall’imposta o oltre 3 anni in caso di auto-liquidazione, il credito è prescritto.

Strategie extragiudiziali

Oltre all’impugnazione giudiziale, esistono strategie extragiudiziali per gestire i debiti residui delle società estinte:

1. Istanza in autotutela: presentare all’Agenzia delle Entrate una richiesta motivata di annullamento o sgravio della cartella, evidenziando i vizi di notifica o la mancanza di utili percepiti. L’Amministrazione può accogliere l’istanza e annullare l’atto.
2. Trattative e piani di rateizzazione: se il debito è effettivamente dovuto, si può chiedere un piano di rateizzazione o aderire a una definizione agevolata (rottamazione). Le rottamazioni consentono di pagare solo le imposte e gli interessi legali senza le sanzioni e gli interessi di mora. È fondamentale verificare i bandi aperti (Rottamazione‑quater 2023/2024, definizione agevolata liti pendenti, ecc.).
3. Accertamento con adesione: quando il Fisco notifica un avviso di accertamento, il contribuente può proporre un’istanza di accertamento con adesione per ridurre le sanzioni e rateizzare il debito. L’istanza sospende i termini del ricorso per 90 giorni.
4. Concordato preventivo e sovraindebitamento: se il debito è ingente e non può essere pagato, il socio può accedere alle procedure di composizione della crisi ex Legge 3/2012 o al concordato minore ex d.lgs. 14/2019. Tali procedure consentono la esdebitazione al termine, liberando il debitore da tutte le obbligazioni non soddisfatte (esclusi alcuni debiti come IVA e ritenute).

Distinzione tra responsabilità dei soci e responsabilità dei liquidatori

• Soci: rispondono in via sussidiaria nei limiti delle somme percepite (art. 2495 c.c.), salvo che abbiano ricevuto beni nei due anni precedenti la liquidazione (art. 36 d.P.R. 602/1973). La responsabilità non è presunta: l’Erario deve dimostrare la riscossione di utili .
• Liquidatori: hanno l’obbligo di pagare i debiti sociali con i beni della liquidazione; se non lo fanno, rispondono personalmente. La responsabilità è risarcitoria e si cumula con quella dei soci, ma richiede la prova della colpa del liquidatore. L’atto deve essere notificato a lui personalmente ai sensi dell’art. 36 .

Strumenti alternativi per la gestione dei debiti

Rottamazioni e definizioni agevolate

Negli ultimi anni il legislatore ha introdotto diverse forme di definizione agevolata dei ruoli e delle liti fiscali, che possono essere utilizzate dagli ex soci di società estinte:

1. Rottamazione‑quater (Legge n. 197/2022): consente di estinguere i debiti iscritti a ruolo dal 1° gennaio 2000 al 30 giugno 2022 pagando solo l’importo del tributo e gli interessi legali, senza sanzioni né interessi di mora. Per chi ha aderito, la scadenza è stata prorogata più volte nel 2024 e nel 2025.
2. Stralcio dei debiti fino a 1.000 €: la stessa legge 197/2022 ha previsto lo stralcio automatico dei debiti affidati all’agente della riscossione tra il 1° gennaio 2000 e il 31 dicembre 2015 di importo residuo fino a 1.000 €. Questo stralcio vale anche per i soci delle società estinte, purché il debito rientri nel periodo e nella soglia.
3. Definizione agevolata delle liti pendenti: il D.L. 34/2023 e successive proroghe hanno previsto la definizione delle liti fiscali pendenti al 1° gennaio 2023 con il pagamento di una percentuale del tributo a seconda del grado di soccombenza. Se la società estinta o i soci hanno una lite pendente, possono valutare di aderire.
4. Definizione agevolata degli avvisi bonari: consente di definire gli avvisi bonari con riduzione delle sanzioni al 3% per i periodi d’imposta 2019–2021.

Per usufruire di queste misure occorre che il socio presenti domanda o aderisca entro i termini stabiliti e versi le rate previste. Lo studio dell’Avv. Monardo può assistere nella scelta dello strumento più conveniente.

Procedure di composizione della crisi e di sovraindebitamento

La Legge 3/2012, modificata dal d.lgs. 14/2019, offre tre strumenti principali per chi si trova in stato di sovraindebitamento:

1. Piano del consumatore: rivolto alle persone fisiche che hanno debiti di natura non imprenditoriale. Può essere utilizzato da un socio persona fisica che si sia accollato debiti della società estinta. Prevede la presentazione di un piano di rientro al giudice con eventuale falcidia dei crediti e, dopo l’adempimento, l’esdebitazione automatica.
2. Accordo di composizione della crisi: destinato a debitori anche imprenditori sotto soglia; richiede l’adesione dei creditori che rappresentino almeno il 60% dei crediti ammessi. Può essere proposto dai soci che hanno debiti d’impresa e consente la ristrutturazione del debito con falcidie.
3. Liquidazione controllata: consente al debitore di cedere tutto il patrimonio ai creditori, con liberazione dai debiti residui a fine procedura. È una sorta di “concordato fallimentare” per il sovraindebitato.

Inoltre, il concordato minore introdotto dal d.lgs. 14/2019 si rivolge all’imprenditore minore e ai soci con debiti di impresa, permettendo la continuazione dell’attività e la falcidia dei debiti. Lo studio Monardo, in qualità di gestore della crisi e professionista fiduciario di un OCC, può proporre questi strumenti e seguire l’intero iter, dall’analisi della fattibilità alla presentazione del piano e all’omologazione.

Accordi di ristrutturazione dei debiti e transazioni fiscali

Gli accordi di ristrutturazione (art. 57 d.lgs. 14/2019) permettono all’imprenditore di negoziare un accordo con i creditori rappresentanti il 60% dei crediti. L’accordo può prevedere anche il pagamento parziale del debito fiscale tramite transazione fiscale con l’Agenzia delle Entrate. Per i debiti derivanti dalla liquidazione di una società estinta, il socio può proporre un accordo di ristrutturazione nell’ambito della propria procedura di crisi. L’adesione del Fisco è subordinata alla convenienza della proposta rispetto all’alternativa liquidatoria.

Errori comuni e consigli pratici

Errori più frequenti

1. Ignorare gli atti notificati alla società estinta: molti soci pensano che gli atti inviati alla vecchia sede della società dopo la cancellazione siano nulli. In realtà, per i debiti tributari l’Agenzia delle Entrate può notificare alla società entro cinque anni . Ignorare un avviso può portare a cartelle e pignoramenti.
2. Confondere i termini di decadenza: esistono termini diversi per l’esercizio dei diritti dei creditori: un anno per i creditori civili , cinque anni per il Fisco , dieci anni per la prescrizione dei tributi. Sbagliare il termine può rendere il ricorso inammissibile.
3. Ritenere che la responsabilità sia illimitata: i soci rispondono solo fino alla concorrenza delle somme ricevute ; la responsabilità illimitata riguarda solo i soci accomandatari o i soci di società di persone. . Molti creditori tentano di richiedere l’intero importo; occorre contestare la richiesta e dimostrare l’ammontare ricevuto.
4. Non separare responsabilità dei soci e dei liquidatori: la responsabilità del liquidatore è risarcitoria e distinta da quella dei soci . Ignorare questa distinzione può portare a impugnazioni sbagliate.
5. Assenza di documentazione: non conservare il bilancio finale di liquidazione, le ricevute di pagamento ai soci o ai creditori, o la certificazione della cancellazione può rendere difficile dimostrare la propria posizione. È essenziale conservare tutta la documentazione per almeno dieci anni.
6. Inerzia di fronte all’accertamento: non richiedere l’accertamento con adesione o non presentare istanza di annullamento in autotutela preclude soluzioni più rapide ed economiche. Un atteggiamento proattivo può evitare il contenzioso.
7. Rinunciare a soluzioni di composizione della crisi: molti debitori temono le procedure di sovraindebitamento, ma queste possono portare alla esdebitazione totale. Ignorarle significa rinunciare a un percorso di liberazione dai debiti.

Consigli operativi

• Verificare sempre il bilancio finale: conoscere le somme distribuite consente di quantificare il limite massimo di responsabilità. In caso di dubbio, incaricare un esperto per ricostruire la contabilità.
• Comunicare la cancellazione ai creditori: inviare comunicazione ai principali creditori (banche, fornitori, erario) informandoli della cancellazione e del domicilio dei soci. Ciò riduce il rischio di notifiche irregolari.
• Aggiornare la propria residenza e recapito PEC: i soci devono assicurarsi che il domicilio fiscale sia corretto per ricevere eventuali notifiche. Un indirizzo errato non annulla gli atti.
• Consultare un professionista prima di aderire a rottamazioni o definizioni agevolate: è necessario valutare convenienza, carichi iscritti e possibilità di falcidia.
• Considerare le procedure di esdebitazione: se il debito è insostenibile, valutare con un esperto l’accesso al piano del consumatore o al concordato minore per ottenere la liberazione dai debiti.

Tabelle riepilogative

Principali norme di riferimento

Termini per esercitare i diritti

Strumenti di difesa

Domande e risposte (FAQ)

1. Chi paga i debiti di una società estinta?
   I debiti non pagati al momento della cancellazione si trasferiscono ai soci, che ne rispondono nei limiti delle somme ricevute in base al bilancio finale di liquidazione . I liquidatori rispondono in caso di colpa . Per i soci illimitatamente responsabili (società di persone) la responsabilità rimane illimitata .
2. Se non ho ricevuto alcun utile dalla liquidazione devo pagare?
   Secondo la Cassazione (sentenza 3625/2025), l’Erario deve provare che il socio abbia ricevuto somme dal bilancio finale . Se non vi è stata percezione di utili o beni, il socio può opporsi e chiedere l’annullamento dell’atto.
3. Qual è il termine per notificare gli atti fiscali dopo la cancellazione?
   Per i debiti tributari, l’Agenzia delle Entrate può notificare avvisi di accertamento, cartelle e altri atti entro cinque anni dalla richiesta di cancellazione . Dopo questo termine, gli atti notificati alla società sono nulli.
4. Un avviso notificato alla sede della società estinta è valido?
   Sì, se la notifica avviene entro cinque anni dalla cancellazione e riguarda un debito tributario . Per le società cancellate prima del 13 dicembre 2014 o per debiti non tributari, la notifica deve essere effettuata ai soci .
5. I creditori possono agire contro gli ex amministratori?
   Sì, i liquidatori e gli amministratori rispondono in proprio se non pagano le imposte con le attività della liquidazione . La responsabilità è commisurata all’importo dei crediti d’imposta non soddisfatti.
6. Come si calcola il limite di responsabilità del socio?
   Occorre verificare il bilancio finale di liquidazione e le somme o beni distribuiti al socio. La responsabilità è limitata a quel valore . Per l’art. 36 d.P.R. 602/1973 si considerano i beni ricevuti nei due anni precedenti la liquidazione .
7. Cosa succede se l’avviso non indica la mia quota?
   L’avviso deve essere motivato e indicare l’importo imputato al socio. Se manca la motivazione o il calcolo, è possibile eccepire la nullità per difetto di motivazione.
8. Posso oppormi a una cartella se non ho mai ricevuto l’avviso di accertamento?
   Sì. La cartella è nulla se non preceduta da un avviso di accertamento autonomo e motivato, come richiede l’art. 36, comma 5, d.P.R. 602/1973 .
9. Un socio può essere chiamato a rispondere se non era amministratore?
   Sì, la responsabilità ex art. 2495 c.c. riguarda tutti i soci che hanno ricevuto somme. L’essere o meno amministratore non rileva. Tuttavia la responsabilità del liquidatore o dell’amministratore è distinta e richiede prova della colpa .
10. Cosa può fare il socio per evitare l’escussione?
    Può dimostrare di non aver percepito utili, eccepire la decadenza o la prescrizione, impugnare l’atto per vizi di notifica, aderire a rottamazioni o definizioni agevolate, oppure proporre un piano di sovraindebitamento.
11. È possibile chiudere la società con debiti?
    Sì, la riforma del 2003 consente la cancellazione anche con debiti residui . Tuttavia i soci restano responsabili nei limiti delle somme ricevute e possono essere perseguiti dal Fisco per cinque anni .
12. Le sanzioni tributarie si trasmettono ai soci?
    Sì, le Sezioni Unite hanno precisato che anche le sanzioni si trasmettono ai soci nei limiti delle somme percepite . La Corte costituzionale ha confermato la legittimità di questa previsione.
13. Gli atti di accertamento emessi dopo cinque anni sono recuperabili?
    No. Trascorso il termine quinquennale, gli atti notificati alla società estinta sono nulli. L’unico soggetto legittimato è il socio, ma l’azione è prescritta se non esercitata nei termini.
14. Cosa fare se ricevo un pignoramento su un debito della società?
    Occorre verificare che esista un titolo esecutivo contro il socio (avviso e cartella) e contestare l’azione esecutiva in assenza di titolo, ai sensi dell’art. 477 c.p.c. e dell’ordinanza 31904/2021 .
15. Come posso rateizzare i debiti?
    È possibile chiedere la rateizzazione all’Agenzia delle Entrate-Riscossione (fino a 72 rate o 120 in caso di temporanea situazione di obiettiva difficoltà). Se si aderisce a una rottamazione, le rate sono fissate dal decreto di definizione.
16. Posso utilizzare il piano del consumatore se il debito riguarda la società?
    Sì, se il socio è una persona fisica e il debito ha natura tributaria può accedere al piano del consumatore per estinguere il debito con un pagamento parziale e ottenere l’esdebitazione.
17. In caso di soci plurimi, come si divide il debito?
    La responsabilità è solidale nei limiti delle somme percepite. Ogni socio può essere chiamato per intero, ma può rivalersi sugli altri soci per la parte eccedente la quota ricevuta.
18. Un creditore diverso dal Fisco può notificare una diffida dopo cinque anni?
    No. I creditori civili devono agire entro un anno dalla cancellazione . Trascorso tale termine, il credito non è più esigibile nei confronti dei soci.
19. È possibile evitare la cancellazione per evitare i debiti?
    No. La cancellazione è un atto necessario per concludere la liquidazione. Evitare la cancellazione non elimina il debito e può comportare responsabilità degli amministratori. È meglio pianificare la liquidazione con l’assistenza di un professionista.
20. Quali sono i costi di un ricorso?
    I costi comprendono il contributo unificato proporzionato al valore della controversia e le spese di difesa. Tuttavia, i costi sono spesso inferiori rispetto all’importo del debito contestato e possono essere recuperati in caso di vittoria.

Simulazioni pratiche e numeriche

Caso 1: Società s.r.l. cancellata con bilancio in pareggio

Una s.r.l. viene cancellata il 1° giugno 2023. Il bilancio finale non prevede utili distribuiti ai soci. Nel 2025 l’Agenzia delle Entrate notifica un avviso di accertamento alla società presso la sua vecchia sede, contestando un’imposta IRES per 50 000 €.

• Validità della notifica: essendo l’avviso notificato entro cinque anni dalla cancellazione, la notifica è valida ai sensi dell’art. 28, comma 4 . Tuttavia, il socio non ha percepito utili e il Fisco non dimostra la distribuzione di somme.
• Difesa: il socio potrà impugnare l’avviso eccependo la mancata percezione di utili e la necessità di un autonomo avviso rivolto a lui, come richiesto dall’art. 36 . Se l’Erario non dimostra la percezione di utili, l’atto sarà annullato.
• Risultato: il giudice potrà annullare l’avviso o dichiarare la responsabilità limitata a zero, considerando che il socio non ha ricevuto somme.

Caso 2: Società di persone con debiti residui e responsabilità illimitata

Una s.n.c. viene cancellata il 15 aprile 2019. I soci hanno responsabilità illimitata. Nel 2024 un fornitore notifica ai soci un decreto ingiuntivo per 30 000 €.

• Termine di azione: il creditore deve agire entro un anno dalla cancellazione ; in questo caso l’azione è tardiva (decorso oltre un anno).
• Difesa: i soci possono eccepire la decadenza e la prescrizione dell’azione. Tuttavia, essendo soci illimitatamente responsabili, se l’azione fosse tempestiva avrebbero dovuto rispondere per intero.
• Risultato: l’azione è improcedibile; il creditore non può più rivalersi sui soci.

Caso 3: Socio che ha ricevuto beni in natura

Una società a responsabilità limitata viene cancellata con distribuzione di un immobile del valore di 150 000 € a un socio. Nel 2026 l’Agenzia delle Entrate notifica un avviso di accertamento al socio per un debito IVA di 80 000 €.

• Responsabilità: il socio ha ricevuto un bene durante la liquidazione; ai sensi dell’art. 36, comma 3, egli è responsabile del pagamento delle imposte nei limiti del valore del bene ricevuto .
• Difesa: il socio può contestare l’ammontare dell’imposta o eccepire la valutazione del bene, ma non può negare la responsabilità. Può proporre un piano di rateizzazione o aderire a una rottamazione.
• Risultato: il socio potrebbe concordare un pagamento rateale o definire il debito con una definizione agevolata. Se l’importo dell’imposta è inferiore al valore del bene, la responsabilità è totale.

Caso 4: Liquidatore inerte e responsabilità risarcitoria

Una s.r.l. in liquidazione ha debiti fiscali per 120 000 €; il liquidatore paga solo alcuni creditori e ripartisce ai soci 50 000 €. Dopo la cancellazione, l’Agenzia delle Entrate notifica al liquidatore e ai soci avvisi di accertamento per le imposte dovute.

• Responsabilità del liquidatore: il liquidatore ha l’obbligo di pagare i debiti tributari con le attività della liquidazione; se paga altri creditori con priorità inferiore e ripartisce agli azionisti, risponde personalmente dell’imposta non versata .
• Responsabilità dei soci: i soci rispondono nei limiti delle somme percepite. Se hanno ricevuto 50 000 €, la loro responsabilità non potrà superare tale importo. L’Erario dovrà provare la distribuzione degli utili .
• Difesa: i soci possono chiedere la compensazione tra quanto già pagato e quanto dovuto; il liquidatore può eccepire la mancanza di colpa se dimostra di aver ignorato la pretesa tributaria.
• Risultato: il Fisco potrà recuperare 50 000 € dai soci e 70 000 € dal liquidatore a titolo risarcitorio.

Sentenze recenti da consultare

• Cass. SS.UU. 3625/2025 (12 febbraio 2025) – Responsabilità dei soci per i debiti tributari della società estinta; onere della prova dell’Erario e condizione dell’azione .
• Cass. SS.UU. 6070/6071/6072 (12 marzo 2013) – Fenomeno successorio e trasferimento dei debiti e dei beni ai soci .
• Cass. 31904/2021 (5 novembre 2021) – Distinzione tra responsabilità ex art. 2495 c.c. e responsabilità ex art. 36 d.P.R. 602/1973; necessità di avviso autonomo .
• Cass. 9094/2017 e 12953/2017 – Validità degli avvisi notificati ai soci; interesse ad agire dell’Erario in presenza di possibili sopravvenienze .
• Cass. 25896/2020, 10204/2024, 25698/2022 – Confermano la decadenza quinquennale per la notifica degli atti alla società estinta.
• Corte costituzionale n. 142/2020 – Legittimità dell’art. 28, comma 4, d.lgs. 175/2014 .

Conclusione

La cancellazione di una società dal registro delle imprese non comporta l’estinzione automatica dei debiti. La normativa civile e tributaria disegna un meccanismo successorio in cui i debiti residui si trasferiscono ai soci nei limiti delle somme percepite, mentre i liquidatori rispondono se non hanno pagato le imposte con le attività della liquidazione . La giurisprudenza, culminata nella sentenza n. 3625/2025 delle Sezioni Unite, impone all’Agenzia delle Entrate di provare la percezione di utili da parte dei soci e richiede un autonomo avviso di accertamento ai sensi dell’art. 36 d.P.R. 602/1973 . Il legislatore, con l’art. 28, comma 4, d.lgs. 175/2014, consente al Fisco di notificare gli atti alla società estinta per cinque anni .

Per i soci e i liquidatori, la conoscenza di queste regole è essenziale. Agire tempestivamente entro i termini, verificare la correttezza della notifica, contestare l’assenza di utili e distinguere tra responsabilità civili e tributarie sono le principali difese per evitare pagamenti indebiti. In molti casi è possibile accedere a definizioni agevolate, rottamazioni o procedure di sovraindebitamento, riducendo notevolmente la pretesa o addirittura ottenendo l’esdebitazione.

Affrontare da soli queste questioni può essere rischioso: un errore procedurale o la mancata impugnazione nei termini può rendere definitivo un debito non dovuto. L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, cassazionista e coordinatore di un team multidisciplinare di avvocati e commercialisti esperti in diritto bancario e tributario, offre assistenza completa: dall’analisi dell’atto alla redazione del ricorso, dalla negoziazione con l’Agenzia delle Entrate alla predisposizione di piani di sovraindebitamento e di accordi di ristrutturazione. Come gestore della crisi da sovraindebitamento e esperto negoziatore della crisi d’impresa, l’Avv. Monardo può individuare la soluzione più adatta per ogni situazione, bloccando azioni esecutive, ipoteche e fermi amministrativi.

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