Introduzione

La cancellazione di una società dal registro delle imprese è un momento cruciale che segna la fine della sua esistenza formale. Molti imprenditori ritengono che, una volta ottenuta l’estinzione, scompaiano anche tutte le obbligazioni e i debiti rimasti insoluti. Questa convinzione è pericolosa: negli ultimi anni la giurisprudenza di legittimità ha affermato con sempre maggior chiarezza che i debiti non pagati non si dissolvono con un atto formale. Anzi, i creditori possono ancora rivolgersi ai soci, ai liquidatori e talvolta agli amministratori per ottenere il pagamento di quanto è dovuto . Per il contribuente o per l’imprenditore che si trova in questa posizione, i rischi sono significativi: notifiche di cartelle o accertamenti dopo anni, pignoramenti, fermi amministrativi e ipoteche che sembravano evitabili possono diventare realtà.

Affrontare questo scenario richiede preparazione, una piena consapevolezza del quadro normativo e la conoscenza delle strategie difensive offerte dall’ordinamento. Esistono soluzioni legali che consentono di contestare o annullare le pretese illegittime e di gestire in maniera consapevole i debiti rimasti, anche attraverso procedure stragiudiziali e giudiziali. Gli ultimi interventi legislativi (come il decreto legislativo 175/2014, la legge 3/2012 e il decreto legge 118/2021) e numerose sentenze della Corte di Cassazione – dalle Sezioni Unite del 2013 alle ordinanze del 2025 – disegnano un quadro ricco ma complesso, con tempi, termini e responsabilità differenti a seconda della tipologia di società e del tipo di debito (civile, fiscale, sanzionatorio).

Per orientarsi in questa materia serve l’assistenza di professionisti capaci di analizzare gli atti, proporre ricorsi mirati, richiedere sospensioni, intraprendere trattative con l’Agenzia delle Entrate-Riscossione o gli istituti bancari e predisporre piani di rientro realistici. Qui entra in gioco l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo e il suo staff multidisciplinare di avvocati e commercialisti. L’Avv. Monardo è:

• Cassazionista, abilitato quindi a rappresentare i clienti dinanzi alla Suprema Corte di Cassazione e alle giurisdizioni superiori;
• Coordinatore di professionisti esperti a livello nazionale in diritto bancario e tributario, grazie a un network che integra competenze legali e contabili;
• Gestore della crisi da sovraindebitamento iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia, in grado di utilizzare gli strumenti della legge 3/2012 per liberare i debitori dalle passività e tutelarne il patrimonio ;
• Professionista fiduciario di un Organismo di Composizione della Crisi (OCC), capace di affiancare i soggetti sovraindebitati nell’elaborazione di piani del consumatore o accordi di ristrutturazione;
• Esperto negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, competente nella procedura di composizione negoziata che permette all’imprenditore in difficoltà di cercare un accordo con i creditori con l’aiuto di un esperto indipendente .

Grazie a queste qualifiche, l’Avv. Monardo e il suo team possono offrire un’assistenza concreta per esaminare gli atti notificati, individuare eventuali vizi, predisporre memorie e ricorsi (dinanzi alla Commissione Tributaria, al giudice ordinario o al giudice del lavoro a seconda del debito), ottenere la sospensione delle procedure esecutive, instaurare trattative con l’ente creditore e predisporre piani di rientro calibrati sulla reale situazione economica del cliente. Quando necessario, possono attivare procedure giudiziali o stragiudiziali per bloccare ipoteche, pignoramenti e fermi amministrativi e per ottenere l’estinzione del debito residuo. Nel prosieguo dell’articolo verranno illustrate in dettaglio le norme applicabili, la giurisprudenza più recente, i passaggi della procedura dopo la notifica degli atti e le possibili linee difensive.

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Contesto normativo e giurisprudenziale

1. La cancellazione dal registro e l’estinzione della società

La disciplina dell’estinzione delle società di capitali è dettata dall’articolo 2495 del codice civile, che stabilisce che dopo l’approvazione del bilancio finale di liquidazione i liquidatori devono richiedere la cancellazione della società dal registro delle imprese. La cancellazione comporta l’estinzione della società ma non l’estinzione dei debiti insoddisfatti. Il secondo comma dispone, infatti, che i creditori rimasti possono agire nei confronti dei soci fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione, e nei confronti dei liquidatori se il mancato pagamento è dipeso da colpa di questi . La norma prevede quindi una responsabilità sussidiaria dei soci (entro il limite di quanto hanno percepito) e dei liquidatori per i danni derivanti dall’omesso pagamento.

Per le società di persone la regola è analoga: l’articolo 2312 del codice civile per le società semplici e in nome collettivo prevede che “i creditori sociali non soddisfatti possono fare valere i loro diritti sui beni sociali rimasti, sui soci e sui liquidatori che abbiano colposamente cagionato il mancato pagamento” . L’articolo 2324 c.c., relativo alle società in accomandita semplice, estende questa responsabilità anche ai soci accomandanti limitatamente alla somma ricevuta in liquidazione .

Riforma del 2003 e effetto estintivo immediato

La riforma del diritto societario (d.lgs. 6/2003) ha introdotto un cambiamento fondamentale: la cancellazione della società dal registro produce un effetto estintivo immediato. Le Sezioni Unite della Corte di Cassazione, con la sentenza n. 6070/2013, hanno chiarito che dopo la cancellazione non è più possibile ritenere la società esistente e che tutti i rapporti non definiti passano ex lege ai soci in base alle quote di liquidazione. La Corte ha sottolineato che non può ritenersi che i debiti si estinguano o che gli attivi dimenticati nella liquidazione scompaiano: i creditori possono agire verso i soci e i liquidatori . Questo principio è stato ripreso dalle successive pronunce, tra cui le ordinanze n. 31904/2021 e 23341/2024, che confermano la successione dei soci nei rapporti attivi e passivi della società estinta .

La successione sui generis dei soci

La Corte di Cassazione ha definito quella dei soci una “successione sui generis”, diversa dalla successione ereditaria: i soci subentrano nei rapporti giuridici attivi e passivi della società, mantenendo immutata la natura del credito o del debito. La Corte, ad esempio, ha affermato nel 2024 che l’obbligazione tributaria trasmessa ai soci non è una nuova obbligazione ma lo stesso debito societario, e che i soci rispondono entro il limite di quanto ricevuto in sede di liquidazione .

La “sopravvivenza fiscale” e l’art. 28, comma 4, d.lgs. 175/2014

Per i debiti tributari, il legislatore ha introdotto un’eccezione alla regola estintiva immediata. Il decreto legislativo n. 175/2014 (cd. “decreto semplificazioni”) stabilisce all’articolo 28, comma 4, che l’estinzione della società, agli effetti fiscali, opera solo decorsi cinque anni dalla richiesta di cancellazione dal registro. Fino a quel momento, l’Agenzia delle Entrate può ancora notificare atti nei confronti della società (anche se cancellata) e dei soci, applicando il principio della “sopravvivenza fiscale” . Questa regola si applica alle cancellazioni avvenute dopo il 13 dicembre 2014 e non è retroattiva.

Responsabilità di soci e liquidatori per i debiti fiscali: art. 36 DPR 602/1973

La disciplina fiscale è completata dall’articolo 36 del DPR 602/1973, che attribuisce responsabilità specifiche ai liquidatori, agli amministratori e ai soci per i debiti tributari. In particolare:

• Liquidatori: sono personalmente responsabili quando, nel distribuire il patrimonio sociale, non soddisfano i debiti tributari pur avendo fondi a disposizione . Devono quindi pagare le imposte prima di distribuire qualsiasi somma ai soci;
• Amministratori: rispondono se non hanno tempestivamente soddisfatto i debiti tributari prima di dare inizio alla liquidazione, in quanto avrebbero dovuto accantonare le somme necessarie;
• Soci: sono responsabili se hanno ricevuto somme negli ultimi due esercizi o durante la liquidazione; la responsabilità è limitata al valore di quanto percepito . Inoltre, il comma 5 prevede che l’accertamento nei loro confronti avvenga mediante un autonomo atto motivato, non rinviato alle cartelle già emesse.

L’articolo 36 precisa che l’atto di accertamento è impugnabile davanti alla giustizia tributaria e che la responsabilità di liquidatori e soci non è solidale ma sussidiaria, cioè opera solo se vi è stato un effettivo incasso di somme o una distribuzione indebita.

2. Evoluzione giurisprudenziale recente

Negli ultimi anni la Corte di Cassazione e le corti tributarie hanno costantemente interpretato e precisato le norme sulla responsabilità post-cancellazione. Di seguito vengono sintetizzate le decisioni principali, in ordine cronologico, con un commento sul loro impatto pratico.

Cass. Sez. Unite 6070/2013 – Estinzione immediata e successione ai soci

La sentenza delle Sezioni Unite n. 6070/2013 ha stabilito che la cancellazione dal registro ha effetto costitutivo: la società è estinta sin da subito, ma i creditori insoddisfatti possono agire contro i soci entro i limiti di quanto percepito e contro i liquidatori per le loro responsabilità. La Corte ha respinto l’idea che l’assenza di una ulteriore liquidazione giudiziale possa comportare la cancellazione dei debiti e ha ribadito che la distribuzione del residuo patrimoniale ai soci comporta il trasferimento delle posizioni giuridiche attive e passive .

Cass. ord. 31904/2021 – Azione del Fisco contro soci della srl cancellata

Con l’ordinanza n. 31904/2021 la Cassazione ha affermato che l’Agenzia delle Entrate-Riscossione può iscrivere a ruolo il debito fiscale a carico della società estinta e anche dei soci, senza necessità di notificare un nuovo atto a questi ultimi, in base all’art. 12 co. 3 e art. 14 lett. b) del DPR 602/1973. I soci possono tuttavia eccepire in sede di opposizione di non avere percepito nulla dal bilancio finale di liquidazione o di avere già estinto il debito . La Corte ha precisato che l’azione del Fisco non è subordinata alla prova della distribuzione, ma i soci possono difendersi dimostrando l’insussistenza dei presupposti.

Cass. ord. 23341/2024 – Successione sui generis e responsabilità limitata al percepito

Con ordinanza n. 23341/2024 la Corte ha ribadito che la responsabilità dei soci riguarda gli stessi debiti della società; non nasce una nuova obbligazione ma si realizza una successione sui generis. I soci rispondono soltanto nei limiti di quanto hanno ottenuto dalla liquidazione e la responsabilità si estende alle sanzioni amministrative irrogate prima della cancellazione, ma non si applica l’art. 8 d.lgs. 472/1997 sulla successione di persone fisiche .

Cass. Sezioni Unite 3625/2025 – Onere probatorio per il Fisco

Le Sezioni Unite, con la sentenza n. 3625/2025, hanno risolto un contrasto giurisprudenziale relativo all’azione dell’amministrazione finanziaria contro i soci. Secondo la pronuncia, il presupposto che i soci abbiano percepito somme in sede di liquidazione o negli ultimi due esercizi è condizione dell’azione e non mera legittimazione: l’ente impositore deve allegare e provare tale circostanza quando emette l’accertamento contro i soci. In assenza di prova, l’atto nei loro confronti è nullo . La decisione sottolinea che i soci non rispondono automaticamente dei debiti fiscali della società e che l’ufficio deve dimostrare l’esistenza dell’arricchimento.

La sentenza ha inciso profondamente sulla prassi: l’Agenzia Entrate-Riscossione non può limitarsi ad allegare la cancellazione; deve produrre le evidenze contabili che dimostrano la distribuzione ai soci. Inoltre, questa prova non può essere demandata al contenzioso relativo all’accertamento della società: ogni socio deve ricevere un autonomo avviso con motivazione specifica .

Cass. ord. 19750/2025 – Successione dei crediti societari

Nel 2025 le Sezioni Unite (sentenza n. 19750/2025) hanno riaffermato che la cancellazione della società non estingue i crediti incerti o illiquidi. Tali crediti vengono trasferiti ai soci salvo che il creditore abbia rinunciato in maniera chiara e inequivoca. Non basta che il credito sia stato omesso nel bilancio finale: occorre un atto espresso di rinuncia o prescrizione . Questa pronuncia rafforza la tutela dei creditori, ribadendo che i soci non possono avvalersi della mancata indicazione del credito per sottrarsi al pagamento.

Cass. ord. 23341/2024 e successivo consolidamento giurisprudenziale

Ulteriori pronunce nel 2024 e 2025 hanno consolidato l’orientamento favorevole ai soci. Ad esempio, l’ordinanza n. 23341/2024 citata sopra valorizza la natura sussidiaria della responsabilità e conferma che i soci usciti prima della cancellazione non subentrano nei debiti: soltanto i soci che risultano tali al momento dell’estinzione rispondono verso i creditori . La Corte ha anche chiarito che l’interesse ad agire dell’ufficio sussiste anche se la distribuzione non è certa, purché vi sia la possibilità che il socio abbia ricevuto somme, ma la prova concreta è indispensabile per la condanna.

Ordinanze 16916/2025, 17451/2025, 24135/2025 – Soci non automaticamente responsabili

Le ordinanze successive alle Sezioni Unite 3625/2025 hanno applicato il principio dell’onere probatorio: i soci devono ricevere un accertamento individuale e non possono essere condannati in via automatica. La dottrina ha evidenziato che l’amministrazione deve allegare non solo la cancellazione e la carenza di attivo, ma anche il fatto concreto della distribuzione e la misura dell’arricchimento . In assenza di prova, l’atto è annullabile; se la prova viene integrata in giudizio, il giudice può confermare la responsabilità entro il percepito.

Decisioni su società di persone e responsabilità dei soci accomandanti

La giurisprudenza recente ha confermato che i soci di società di persone (snc, sas) continuano a rispondere illimitatamente dei debiti antecedenti alla cancellazione, come prevede l’art. 2312 c.c. La cancellazione ha effetto dichiarativo, non estintivo: la società già si scioglie con la liquidazione ma continua a esistere per i rapporti pendenti. La responsabilità del socio accomandante, disciplinata dagli artt. 2324 e 2456 c.c., è limitata alla quota di liquidazione ma resta personale .

3. Responsabilità e ruoli: soci, amministratori, liquidatori e professionisti

Per comprendere chi risponde davvero dei debiti di una società cancellata bisogna analizzare i ruoli e le possibili responsabilità.

Soci

I soci rispondono:

1. Per i debiti civili: solo fino alla concorrenza di quanto hanno percepito in sede di liquidazione, come prevede l’art. 2495 c.c. Tale responsabilità è sussidiaria: il creditore deve dimostrare che la società non ha beni da escutere e che il socio ha ricevuto somme. Il socio può eccepire di non avere percepito nulla o di avere restituito quanto percepito ai creditori sociali.
2. Per i debiti fiscali: l’art. 36 DPR 602/1973 introduce una responsabilità per i soci che hanno ricevuto somme negli ultimi due esercizi o in liquidazione. È necessaria la notifica di un accertamento individuale motivato e, dopo la sentenza 3625/2025, l’onere della prova è a carico del Fisco .
3. Per le sanzioni amministrative: la responsabilità segue la stessa regola dei debiti tributari. La Corte ha escluso l’applicabilità dell’art. 8 d.lgs. 472/1997 (che disciplina la successione nell’obbligazione per i soggetti che proseguono l’attività), richiamando la successione sui generis .
4. Per i debiti di lavoro: i crediti dei lavoratori dipendenti sono equiparati agli altri crediti privilegiati. Il lavoratore può agire contro i soci per ottenere il pagamento entro il percepito; resta ferma la responsabilità solidale dell’eventuale datore di lavoro personale (ad esempio, l’amministratore che abbia sottoscritto il contratto di lavoro). Alcune sentenze hanno riconosciuto il diritto a rivolgersi all’INPS o al Fondo di Garanzia in caso di insolvenza.

Liquidatori

I liquidatori hanno un ruolo chiave nella fase finale della vita della società. Sono responsabili nei confronti dei creditori per l’inadempimento se:

1. Distribuiscono beni ai soci senza aver soddisfatto i debiti: la responsabilità è di natura contrattuale e deriva dalla violazione degli obblighi di diligenza. L’art. 2495 c.c. prevede che i liquidatori rispondono con il proprio patrimonio se la mancata soddisfazione dei creditori dipende da colpa loro . Essi devono predisporre un bilancio finale veritiero, che includa i fondi necessari per le imposte e le spese future.
2. Omettono di accantonare le imposte: l’art. 36 DPR 602/1973 specifica che i liquidatori sono personalmente obbligati per i debiti fiscali se non pagano le imposte con i beni della società . Devono quindi utilizzare le somme disponibili per onorare i tributi prima di distribuire l’attivo ai soci.
3. Violano i doveri di informazione: in caso di crediti incerti o contenziosi pendenti, i liquidatori devono inserirli nel bilancio finale con appositi accantonamenti. L’omessa indicazione di un credito non libera la società né i soci, ma può generare responsabilità risarcitoria per i liquidatori se i creditori subiscono un pregiudizio.

Amministratori

Gli amministratori rispondono verso i creditori e verso il Fisco se, prima della messa in liquidazione, non hanno pagato le imposte o non hanno correttamente gestito le passività. L’art. 36 DPR 602/1973 equipara, ai fini fiscali, gli amministratori in carica alla data della messa in liquidazione ai liquidatori. Pertanto essi rispondono se, durante la loro gestione, hanno distribuito utili o patrimonio ai soci senza tenere conto dei debiti tributari .

Professionisti: Gestore della crisi da sovraindebitamento ed esperto negoziatore

La normativa offre strumenti per i debitori in difficoltà attraverso l’intervento di professionisti specializzati. La legge 3/2012 ha introdotto le procedure di composizione della crisi da sovraindebitamento, tra cui l’accordo con i creditori e il piano del consumatore. Il gestore della crisi, nominato dall’OCC, assiste il debitore nella predisposizione del piano e nella liquidazione dell’attivo; deve possedere i requisiti previsti dall’art. 28 del regio decreto 267/1942 (esperienza nella gestione di procedure concorsuali) .

Il decreto legge 118/2021, convertito in legge, ha introdotto la composizione negoziata della crisi d’impresa. Un imprenditore in difficoltà può richiedere, tramite la piattaforma telematica della Camera di Commercio, la nomina di un esperto indipendente che lo assiste nelle trattative con i creditori per trovare una soluzione che consenta la continuità aziendale o la liquidazione ordinata. L’art. 2 della legge stabilisce che l’esperto facilita le trattative e, se necessario, può proporre la cessione dell’azienda o di rami di essa ; l’art. 3 disciplina il funzionamento della piattaforma e i requisiti per l’iscrizione negli elenchi degli esperti, prevedendo che possono essere nominati avvocati, commercialisti e altri professionisti con almeno cinque anni di esperienza nella ristrutturazione .

4. Procedura passo‑passo dopo la notifica dell’atto

Quando un ex socio o un liquidatore riceve un atto (cartella di pagamento, avviso di accertamento, intimazione di pagamento o pignoramento) riferito a debiti di una società cancellata, è fondamentale seguire una procedura ordinata. Di seguito una guida pratica.

4.1 Verifica dell’atto e dei termini

1. Identificazione dell’atto: bisogna comprendere se si tratta di un avviso di accertamento (emesso dall’Agenzia delle Entrate) o di una cartella di pagamento (emessa dall’Agenzia delle Entrate-Riscossione). L’atto deve indicare la norma invocata (art. 36 DPR 602/1973 per i soci o art. 2495 c.c. per i crediti civili), il periodo d’imposta, la descrizione del tributo e la motivazione.
2. Verifica dei termini: l’avviso di accertamento deve essere notificato al socio entro il termine di decadenza previsto per il tributo (tipicamente cinque anni per IVA e imposte dirette). La cartella deve essere notificata entro l’anno successivo alla consegna del ruolo. Se l’accertamento riguarda un debito fiscale della società, deve rispettare la “sopravvivenza fiscale” di cinque anni dalla cancellazione .
3. Controllo della legittimazione: occorre verificare se il socio destinatario era effettivamente socio al momento della cancellazione e se ha ricevuto somme dalla liquidazione. Questo elemento è essenziale per contestare l’atto sulla base della sentenza 3625/2025 .

4.2 Raccolta dei documenti

1. Bilancio finale di liquidazione: permette di comprendere se sono state distribuite somme ai soci e in quale misura.
2. Verbali assembleari: attestano le decisioni prese in sede di approvazione del bilancio, la designazione del liquidatore e le operazioni di liquidazione.
3. Estratti conto bancari della società e dei soci: utili per dimostrare l’eventuale distribuzione di somme e l’entità delle stesse.
4. Atti notificati alla società prima della cancellazione: per verificare la legittimità della pretesa. Se l’atto non è stato notificato alla società prima della cancellazione e non è stato adottato un avviso ai soci nei termini, la pretesa può essere nulla.

4.3 Valutazione delle contestazioni e redazione del ricorso

Una volta raccolti i documenti, è possibile valutare le contestazioni:

• Difetti di motivazione: se l’atto non espone in modo adeguato le ragioni per cui il socio viene chiamato a rispondere (mancata indicazione delle somme percepite, carenza di motivazione), il ricorso può puntare sulla nullità per difetto di motivazione.
• Prescrizione e decadenza: se l’atto è stato notificato oltre i termini prescrizionali o decadenziali, la pretesa deve essere annullata. Ad esempio, per le imposte sui redditi l’avviso deve essere notificato entro il 31 dicembre del quinto anno successivo; per i contributi previdenziali valgono altri termini; per le cartelle esattoriali la prescrizione varia da cinque a dieci anni.
• Difesa sul merito: è possibile contestare la fondatezza del debito (ad esempio, impugnando l’accertamento originario), la quantificazione delle somme o l’applicazione di sanzioni.
• Eccezione di insussistenza della distribuzione: il socio può dimostrare di non aver ricevuto alcuna somma dalla liquidazione. Questa eccezione, secondo la Cassazione, comporta la cessazione della materia del contendere o l’annullamento dell’atto .
• Responsabilità limitata: anche se il socio ha percepito somme, la responsabilità è limitata a quanto ricevuto. È necessario dimostrare l’importo percepito e contestare eventuali pretese eccedenti.

Il ricorso deve essere depositato presso il giudice competente (Commissione Tributaria Provinciale per le imposte; Tribunale civile per crediti diversi) entro il termine perentorio previsto: 60 giorni dalla notifica per gli avvisi di accertamento o 40 giorni per le cartelle esattoriali.

4.4 Richiesta di sospensione e tutela cautelare

Durante la pendenza del ricorso, è consigliabile chiedere la sospensione dell’esecuzione dell’atto. Ciò evita che l’Agenzia delle Entrate-Riscossione proceda a pignoramenti o iscrizioni ipotecarie durante il contenzioso. La sospensione può essere richiesta in via amministrativa (istanza di autotutela) o in sede giurisdizionale. Occorre dimostrare il periculum in mora (il rischio di danno grave e irreparabile) e il fumus boni iuris (la fondatezza della contestazione).

4.5 Trattativa e definizione stragiudiziale

Parallelamente al ricorso, è possibile avviare trattative con l’ente creditore per ottenere la definizione del debito mediante pagamento rateale, definizione agevolata o rottamazione. Le recenti rottamazioni (scadute nel 2023 e 2024) consentivano di pagare i debiti affidati alla riscossione con l’azzeramento delle sanzioni e il pagamento degli interessi ridotti . Anche se le campagne rottamazione si chiudono periodicamente, il legislatore spesso ne istituisce di nuove (rottamazione “quater”, “quinto”, ecc.); conviene monitorare le prossime finestre normative.

In sede di trattativa, occorre valutare se il socio ha convenienza a pagare integralmente o se è opportuno definire solo la quota di competenza, facendo valere l’assenza di distribuzione. Le trattative possono essere gestite dall’avvocato con l’Agenzia Entrate-Riscossione o con l’agenzia bancaria per debiti derivanti da mutui e finanziamenti.

4.6 Esecuzione forzata e opposizione agli atti

Se il creditore inizia un’esecuzione forzata (pignoramento immobiliare, pignoramento presso terzi, fermo amministrativo), il socio o l’ex amministratore può proporre:

• Opposizione all’esecuzione, contestando la legittimità del titolo (ad esempio, la cartella di pagamento emessa contro una società estinta senza avviso ai soci).
• Opposizione agli atti esecutivi, lamentando irregolarità nella notifica o nella formazione del ruolo.
• Opposizione di terzo, se il bene pignorato appartiene a un soggetto diverso dalla società (ad esempio, un bene personale del socio non conferito in società).

L’opposizione deve essere presentata entro termini stringenti (20 giorni dalla notifica dell’atto esecutivo) e richiede una strategia puntuale. In molti casi si riesce a ottenere la sospensione o la riduzione del pignoramento dimostrando l’infondatezza del credito.

5. Difese e strategie legali

Di seguito si esaminano le principali strategie difensive che il debitore o il contribuente può mettere in atto per contrastare le pretese riferite a debiti di società cancellate.

5.1 Eccezione di insussistenza della distribuzione (assenza di percepito)

La difesa più potente è dimostrare che il socio non ha ricevuto alcuna somma in sede di liquidazione. In tal caso, la responsabilità non sussiste. Questa eccezione può essere provata tramite:

• Bilancio finale di liquidazione che mostra la mancanza di utili o di attivo residuo;
• Assenza di movimenti bancari a favore del socio;
• Dichiarazioni assembleari che certificano l’assenza di distribuzione.

La giurisprudenza, specialmente dopo la sentenza 3625/2025, richiede all’amministrazione di provare il contrario . Il socio deve però fornire un quadro completo della situazione contabile per rafforzare la propria posizione.

5.2 Eccezione di prescrizione o decadenza

È fondamentale verificare se l’atto è stato notificato entro i termini. Per i debiti tributari il termine ordinario è di cinque anni dall’ultimo atto interruttivo; per i contributi previdenziali il termine può variare; per i debiti civilistici vale la prescrizione ordinaria decennale. La cancellazione non sospende i termini di prescrizione: se l’avviso viene notificato dopo il termine, è nullo.

5.3 Eccezione di nullità dell’atto per difetto di motivazione

L’atto deve indicare le ragioni della pretesa, specificando la norma applicata e la quota di responsabilità. La Cassazione ha annullato avvisi generici che si limitavano a richiamare l’art. 36 DPR 602/73 senza indicare l’importo distribuito. Una motivazione insufficiente viola gli artt. 3 e 24 Cost. e l’art. 7 della legge 212/2000 (Statuto del contribuente) e consente l’annullamento dell’atto.

5.4 Responsabilità limitata al percepito

Se il socio ha effettivamente ricevuto somme dalla liquidazione, la responsabilità è limitata. È possibile proporre un ricorso per ridurre l’importo richiesto alla quota effettivamente percepita, dimostrando con documenti che l’importo erogato al socio è inferiore a quanto richiesto dall’ente.

5.5 Ripartizione della responsabilità tra soci e liquidatori

In alcuni casi è opportuno chiamare in causa il liquidatore, responsabile per non avere pagato i debiti prima di distribuire l’attivo. La domanda può essere formulata dal socio per essere manlevato (azione di regresso) o direttamente dal creditore che voglia ottenere il pagamento. Il liquidatore risponde in proprio se la sua condotta è stata imprudente; il socio può dunque allegare la culpa del liquidatore.

5.6 Responsabilità degli amministratori per mala gestio

Se le pretese riguardano debiti risalenti a periodi antecedenti la messa in liquidazione, è possibile agire contro gli amministratori che, durante la gestione, non hanno pagato i debiti o hanno distratto beni sociali. Le azioni di responsabilità possono essere intraprese sia dai soci sia dai creditori, e prevedono il risarcimento dei danni.

5.7 Concordato preventivo e transazione fiscale

In caso di debiti fiscali rilevanti, è possibile valutare l’accesso a strumenti concorsuali come il concordato preventivo o gli accordi di ristrutturazione dei debiti. Nel concordato, la società ancora esistente può proporre un piano di rientro ai creditori; se la società è già cancellata, i soci subentrano nella procedura e possono proporre un concordato con assunzione dei debiti entro il percepito. La transazione fiscale consente la falcidia del debito tributario con l’accordo dell’Agenzia delle Entrate.

5.8 Composizione negoziata della crisi d’impresa (D.L. 118/2021)

Per società ancora operative ma in difficoltà, il D.L. 118/2021 consente di avviare la composizione negoziata prima di arrivare alla liquidazione. Con l’assistenza di un esperto, l’imprenditore può negoziare con i creditori, chiedere misure protettive e definire un piano di risanamento. L’esperto può suggerire anche l’accesso a strumenti come la ristrutturazione dei debiti o il concordato semplificato. Questa procedura offre vantaggi: riduzione delle sanzioni, sospensione delle azioni esecutive e possibilità di cedere l’azienda o rami di essa .

5.9 Piano del consumatore e esdebitazione (Legge 3/2012)

Quando i debiti derivano da garanzie personali prestate dai soci (fideiussioni, garanzie personali per mutui o leasing) o quando il socio cancellato è una persona fisica in stato di sovraindebitamento, può essere utilizzata la legge 3/2012. Il piano del consumatore permette al debitore non fallibile di proporre un pagamento parziale dei debiti ai creditori e ottenere l’esdebitazione finale. Il gestore della crisi assiste nella predisposizione del piano e nella liquidazione degli asset. Alla fine della procedura, il debitore può essere liberato dai debiti residui .

5.10 Rottamazione e definizione agevolata

Periodicamente il legislatore introduce misure di definizione agevolata (ad esempio, rottamazione quater) che consentono di pagare le cartelle senza sanzioni e con interessi ridotti. La rottamazione quater prevista dalla legge di bilancio 2023 (art. 1 commi 231-251 Legge 197/2022) consentiva il pagamento dei carichi affidati alla riscossione dal 2000 al 2022, anche se la società era cancellata, con l’estinzione delle sanzioni . Quando è attiva una nuova rottamazione, i soci possono aderire e definire la propria responsabilità entro il percepito, sanando la posizione fiscale.

6. Strumenti alternativi: accertamento con adesione, autotutela, accordi di ristrutturazione

Oltre alle strategie difensive, esistono strumenti per evitare la controversia o ridurre l’importo dovuto.

6.1 Accertamento con adesione

Prima di proporre ricorso, il socio può valutare l’accertamento con adesione (art. 6 d.lgs. 218/1997) che consente di definire l’avviso di accertamento con uno sconto sulle sanzioni (generalmente ridotte a un terzo). È necessario presentare istanza entro 60 giorni dalla notifica dell’avviso e depositare una proposta motivata. L’Agenzia può accettare o rifiutare. In caso di accordo, le sanzioni si riducono e si evita il contenzioso.

6.2 Autotutela e sgravio

In presenza di errori evidenti o di atti illegittimi (ad esempio, notifica a un socio non legittimato, doppia riscossione per lo stesso debito, errore di calcolo), si può presentare un’istanza di autotutela all’Agenzia delle Entrate-Riscossione o all’Agenzia delle Entrate. L’ufficio può annullare in tutto o in parte l’atto senza andare in contenzioso. Questa opzione è consigliabile quando vi sono elementi oggettivi che dimostrano l’illegittimità.

6.3 Accordi di ristrutturazione dei debiti

Le società (o i soci subentrati) possono negoziare con i creditori accordi di ristrutturazione ex art. 182-bis L.F. L’accordo deve essere omologato dal tribunale e consente di ristrutturare i debiti, compresi quelli fiscali, con la partecipazione dell’Agenzia delle Entrate. I soci possono presentare un piano in cui pagano i crediti privilegiati e chirografari entro il limite delle somme percepite dalla liquidazione, ottenendo la liberazione dalle pretese ulteriori.

7. Errori comuni da evitare

1. Ignorare gli atti notificati: non rispondere a una cartella o a un avviso di accertamento comporta l’iscrizione a ruolo e l’avvio dell’esecuzione. Anche se si ritiene di non dovere nulla perché la società è estinta, bisogna impugnare.
2. Non conservare la documentazione: è essenziale conservare il bilancio finale, i verbali assembleari e le ricevute dei pagamenti per dimostrare l’assenza di distribuzione. Senza questi documenti, la difesa è indebolita.
3. Confondere la responsabilità personale con quella societaria: i soci rispondono solo nei limiti di quanto ricevuto; i loro beni personali non sono automaticamente aggredibili per la totalità del debito. Conoscere questo limite è cruciale per evitare pagamenti non dovuti.
4. Non affidarsi a professionisti esperti: la materia è complessa e in continua evoluzione. Rivolgersi a professionisti non specializzati o fare da sé può portare a errori fatali, come la decadenza dei termini o la presentazione di ricorsi privi di argomenti validi.
5. Sottovalutare le procedure alternative: la composizione negoziata, il piano del consumatore o la rottamazione possono offrire soluzioni più rapide e vantaggiose rispetto al contenzioso. È importante valutarle con l’aiuto di un professionista.

8. Tabelle riepilogative

Tabella 1 – Norme rilevanti

Norma	Contenuto sintetico	Ambito
Art. 2495 c.c.	Cancellazione della società e responsabilità dei soci e dei liquidatori fino alla concorrenza delle somme percepite	Tutti i crediti e debiti civilistici
Art. 2312 c.c.	Responsabilità dei soci di società di persone per i debiti insoddisfatti	Società semplici e snc
Art. 2324 c.c.	Responsabilità dei soci accomandanti nei limiti della liquidazione	Sas
Art. 36 DPR 602/73	Responsabilità di liquidatori, amministratori e soci per debiti tributari e modalità di accertamento	Debiti fiscali
Art. 28 comma 4 d.lgs. 175/2014	Estinzione ai fini fiscali dopo cinque anni dalla cancellazione	Debiti tributari
Sez. Unite 6070/2013	Effetto estintivo immediato e successione ai soci	Principio generale
Sez. Unite 3625/2025	Onere probatorio a carico del Fisco per responsabilità dei soci	Debiti tributari
Sez. Unite 19750/2025	Trasferimento dei crediti societari illiquidi ai soci salvo rinuncia	Rapporti attivi
Cass. 23341/2024	Successione sui generis e limiti di responsabilità	Debiti tributari
D.L. 118/2021	Composizione negoziata e ruolo dell’esperto	Procedure di crisi
Legge 3/2012	Gestione della crisi da sovraindebitamento	Piani del consumatore

Tabella 2 – Termini e scadenze principali

Procedura / Atto	Termine di notifica / decadenza	Termine per ricorso
Avviso di accertamento fiscale alla società cancellata (art. 28 co. 4 d.lgs. 175/2014)	5 anni dalla richiesta di cancellazione	60 giorni dalla notifica
Avviso di accertamento fiscale al socio (art. 36 DPR 602/73)	Entro il termine ordinario di decadenza del tributo (5 anni per imposte dirette e IVA)	60 giorni dalla notifica
Cartella di pagamento	1 anno dalla consegna del ruolo (per tributi erariali)	40 giorni dalla notifica
Ricorso contro atto di esecuzione forzata	Entro 20 giorni dalla notifica del pignoramento	20 giorni
Istanza di accertamento con adesione	Entro 60 giorni dalla notifica dell’avviso	L’accordo sospende i termini

9. Domande frequenti (FAQ)

1. Se la società è cancellata da più di cinque anni, possono ancora chiedermi il pagamento di debiti fiscali?

No. L’art. 28 comma 4 del d.lgs. 175/2014 stabilisce che, ai fini fiscali, l’estinzione della società produce effetti dopo cinque anni dalla richiesta di cancellazione . Dopo tale termine, l’Agenzia delle Entrate non può notificare nuovi avvisi alla società. Se i debiti sono stati iscritti prima, possono comunque essere riscossi entro i termini di prescrizione.

1. Sono stato socio di una srl ma ho ceduto le quote prima della cancellazione; sono responsabile dei debiti?

No, secondo la giurisprudenza solo i soci che risultano tali al momento della cancellazione subentrano nei debiti. I soci che escono prima della cancellazione non rispondono .

1. Se ho ricevuto solo parte del patrimonio sociale, devo pagare l’intero debito?

No. La responsabilità è limitata alla quota percepita. Puoi contestare l’importo richiesto e dimostrare, con documenti contabili, l’esatto ammontare ricevuto .

1. Sono socio accomandante in una sas: quali sono i miei limiti di responsabilità?

I soci accomandanti rispondono nei limiti di quanto hanno conferito e di quanto hanno percepito dalla liquidazione, come previsto dagli artt. 2324 e 2456 c.c. . Non rispondono illimitatamente come gli accomandatari.

1. La cancellazione della società comporta l’estinzione dei debiti civili?

La cancellazione ha effetto estintivo della società ma non estingue i debiti. I creditori possono agire contro i soci entro il percepito e contro i liquidatori per le loro responsabilità .

1. Che differenza c’è tra l’art. 2495 c.c. e l’art. 36 DPR 602/73?

L’art. 2495 regola la responsabilità civile per i debiti della società estinta; l’art. 36 disciplina la responsabilità fiscale, imponendo ai liquidatori di pagare le imposte prima di distribuire l’attivo e prevedendo un autonomo atto motivato per i soci .

1. Posso oppormi alla cartella se non ho ricevuto l’avviso di accertamento?

Sì. Per i debiti tributari, l’avviso di accertamento è presupposto della cartella. Se non è stato notificato all’ex socio un autonomo avviso, la cartella è nulla e può essere annullata .

1. La mancata indicazione di un credito nel bilancio finale di liquidazione può estinguere il debito?

No. Secondo le Sezioni Unite 19750/2025, il mancato inserimento di un credito nel bilancio finale non equivale a rinuncia. Il creditore deve dimostrare una rinuncia espressa o l’avvenuta prescrizione .

1. Posso chiedere la sospensione di un pignoramento avviato dall’Agenzia delle Entrate-Riscossione?

Sì, presentando istanza al giudice o all’Agenzia. È necessario dimostrare la fondatezza del ricorso e il danno grave che deriverebbe dall’esecuzione. Molte sospensioni vengono concesse quando la responsabilità del socio è dubbia o l’atto è viziato.

1. Il Fisco deve dimostrare che ho ricevuto somme dalla liquidazione?

Dopo la sentenza 3625/2025, sì. L’onere della prova ricade sull’amministrazione, che deve allegare documenti contabili e dimostrare la distribuzione .

1. Se la società è cancellata, posso ancora presentare la dichiarazione dei redditi arretrata?

Teoricamente no, perché la società non esiste più; tuttavia i soci possono presentare eventuali dichiarazioni integrative a loro nome, soprattutto se questo serve a far emergere un credito d’imposta che potrà essere compensato con i debiti. In pratica, occorre valutare con un professionista se conviene rettificare le dichiarazioni.

1. La responsabilità dei soci copre anche le sanzioni penali?

No. Le responsabilità penali per reati tributari o societari restano personali e non si trasmettono ai soci, salvo che abbiano partecipato alla condotta illecita. I soci rispondono civilmente e tributariamente ma non penalmente.

1. Ho venduto la mia abitazione e ricevo un pignoramento per un debito della società: cosa posso fare?

Se la casa era estranea alla società (non conferita), puoi opporre terzo proprietario. È necessario dimostrare che il bene appartiene a te personalmente e non alla società. In caso di dubbio, il giudice può sospendere il pignoramento.

1. Come si calcola la quota di responsabilità tra più soci?

La ripartizione avviene in proporzione alle somme percepite da ciascun socio. Se un socio ha ricevuto 100 e l’altro 50, risponderanno rispettivamente in misura doppia, sempre entro il limite del loro arricchimento. È quindi essenziale documentare le somme percepite.

1. Cosa succede se un socio è deceduto?

Gli eredi rispondono nei limiti dell’eredità accettata; se hanno rinunciato all’eredità, non rispondono. Va valutato il patrimonio trasferito e se l’accettazione è stata tacita o espressa. In ogni caso, la responsabilità non può superare l’importo ricevuto dal socio defunto.

1. È possibile concordare un pagamento rateale con l’Agenzia delle Entrate-Riscossione?

Sì. L’Agenzia consente piani di rateizzazione fino a 72 rate (o 120 in casi particolari). Durante la rateizzazione, non vengono avviate procedure esecutive a condizione di rispettare i pagamenti. È una soluzione utile per evitare pignoramenti.

1. Posso aderire alla definizione agevolata se il debito è stato già oggetto di rottamazione?

Dipende dalla norma vigente. La rottamazione quater, per esempio, includeva anche debiti già oggetto di definizioni precedenti . Tuttavia, in assenza di norme specifiche, non è possibile aderire due volte per lo stesso debito.

1. È possibile chiedere il rimborso di somme pagate in eccesso?

Sì. Se il socio paga una somma superiore a quella dovuta o se l’atto viene annullato, può chiedere il rimborso entro 48 mesi dalla data del pagamento (per i tributi) oppure proporre azione di ripetizione.

1. L’accordo di ristrutturazione può essere proposto da un socio?

Se la società è estinta, l’accordo deve essere presentato dai soci subentrati che assumono i debiti. Essi possono proporre un piano ai creditori per saldare i debiti entro il limite delle somme ricevute. L’accordo deve essere omologato dal tribunale.

1. L’esperto della composizione negoziata può assistermi se sono ex socio?

L’esperto opera solo per imprese in attività. Tuttavia, se prima della cancellazione l’impresa è in crisi e vuole evitare la liquidazione, l’esperto può aiutare i soci a trovare un accordo con i creditori . Dopo la cancellazione, il suo ruolo non è previsto.

10. Simulazioni pratiche e numeriche

Per comprendere meglio come funzionano le responsabilità dei soci e le strategie difensive, proponiamo alcune simulazioni pratiche basate su esempi reali.

Simulazione 1 – Società cancellata con debito fiscale e assenza di distribuzione

Scenario: La società Alfa srl viene cancellata dal registro nel gennaio 2022. Nel bilancio finale di liquidazione non risultano utili, e i soci non ricevono alcuna somma. Nel 2025 l’Agenzia delle Entrate notifica al socio Tizio un avviso di accertamento per un debito IVA 2018 pari a 40.000 euro, basandosi sull’art. 36 DPR 602/73.

Analisi:

1. Verifica della sopravvivenza fiscale: l’avviso è notificato entro cinque anni dalla cancellazione (2027), dunque è nei termini .
2. Onere della prova: l’Agenzia deve dimostrare che Tizio ha ricevuto somme dalla liquidazione, secondo la sentenza 3625/2025 . Nel caso in esame non vi è distribuzione.
3. Difese: Tizio può eccepire la mancanza di percepito, produrre il bilancio finale e chiedere l’annullamento. L’atto è nullo per difetto di presupposto. Se l’Agenzia non fornisce la prova, il ricorso sarà accolto.
4. Risultato: Tizio non è responsabile; l’Agenzia può rivalersi solo sul liquidatore se non ha versato l’IVA prima della liquidazione .

Simulazione 2 – Società cancellata con debito civile e percezione di somme

Scenario: La Beta sas è cancellata nel 2020. Il bilancio finale prevede la distribuzione di 30.000 euro a ciascun socio accomandatario (soci A e B). Nel 2024 un creditore fornitore notifica a entrambi una richiesta di pagamento di 40.000 euro, in base all’art. 2312 c.c.

Analisi:

1. Limite di responsabilità: ciascun socio risponde entro 30.000 euro (somma percepita). Il creditore non può richiedere 40.000 euro a ciascuno.
2. Difese: i soci possono eccepire l’estinzione della società e la successione sui generis, producendo il bilancio e dimostrando l’avvenuta distribuzione . Devono anche verificare se la somma richiesta è stata già parzialmente pagata.
3. Possibilità di accordo: i soci possono proporre al creditore un accordo di pagamento per 30.000 euro complessivi (15.000 euro ciascuno) o chiedere la transazione. In caso di contenzioso, il giudice non potrà condannarli oltre l’importo percepito.

Simulazione 3 – Responsabilità del liquidatore per omissione di pagamento delle imposte

Scenario: La Gamma srl viene cancellata nel 2023. Il liquidatore, durante la liquidazione, distribuisce 50.000 euro ai soci senza versare un debito IRES di 30.000 euro. Nel 2024 l’Agenzia delle Entrate notifica al liquidatore un avviso di accertamento ai sensi dell’art. 36 DPR 602/73.

Analisi:

1. Responsabilità personale: il liquidatore risponde in proprio, poiché ha distribuito il patrimonio senza pagare le imposte .
2. Difese: può contestare la quantificazione del debito, ma difficilmente potrà evitare la responsabilità. Può eventualmente agire in regresso verso i soci per recuperare parte delle somme, ma la colpa è sua.
3. Esecuzione: se non paga, l’Agenzia potrà pignorare i suoi beni. Potrà chiedere una rateizzazione.

Simulazione 4 – Concorso tra responsabilità del socio e del liquidatore

Scenario: La Delta srl viene cancellata nel 2021. Il liquidatore versa 10.000 euro al socio unico e non paga un debito IRAP di 12.000 euro. Nel 2023 l’Agenzia emette un avviso al socio e uno al liquidatore.

Analisi:

1. Responsabilità del socio: risponde fino a 10.000 euro, entro il percepito; può contestare la differenza di 2.000 euro.
2. Responsabilità del liquidatore: risponde per la quota non pagata (12.000 euro) per aver omesso il versamento delle imposte .
3. Regresso: il socio può chiedere al liquidatore di rispondere per la parte eccedente, mentre l’Agenzia può rivalersi su entrambi. Il giudice potrà suddividere il debito in base alle responsabilità.

Simulazione 5 – Piani del consumatore per debiti personali dei soci

Scenario: Due soci di una srl hanno prestato fideiussioni personali a garanzia di un mutuo societario. La società è cancellata nel 2022 ma non riesce a pagare il mutuo. La banca avvia esecuzione sui beni personali dei soci. I soci sono sovraindebitati e non fallibili.

Analisi:

1. Applicazione della legge 3/2012: i soci possono accedere al piano del consumatore o all’accordo con i creditori .
2. Vantaggi: attraverso il gestore della crisi, possono proporre un pagamento parziale del debito, ottenere la sospensione delle azioni esecutive e, al termine, l’esdebitazione.
3. Esito: se il piano è omologato, la banca non potrà perseguire ulteriori somme oltre quelle concordate; i soci verranno liberati dal debito residuo.

Conclusione

La cancellazione di una società dal registro delle imprese non rappresenta la fine delle responsabilità. Soci, amministratori e liquidatori possono essere chiamati a rispondere dei debiti rimasti, con modalità diverse a seconda del tipo di debito e del momento in cui si verificano i fatti. La normativa italiana – dall’art. 2495 c.c. alle disposizioni fiscali dell’art. 36 DPR 602/1973 e dell’art. 28 d.lgs. 175/2014 – stabilisce regole precise per la successione sui generis dei soci e per la responsabilità degli organi sociali. La giurisprudenza recente, culminata nelle Sezioni Unite del 2025, ha rafforzato le tutele per i soci, imponendo all’amministrazione finanziaria un rigoroso onere probatorio . Tuttavia, la complessità delle norme richiede la guida di professionisti esperti.

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Non bisogna sottovalutare l’importanza della tempestività: contestare un atto entro i termini può significare la differenza tra salvare il proprio patrimonio e subire un pignoramento. Inoltre, valutare gli strumenti alternativi come la composizione negoziata o il piano del consumatore può offrire soluzioni sostenibili che evitano il fallimento o l’esecuzione. Agire immediatamente consente di sfruttare tutte le opportunità offerte dalla legge.

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Ulteriori precisazioni normative: prescrizione, decadenza e prova documentale

Oltre alle disposizioni fin qui analizzate, è essenziale soffermarsi su principi ulteriori che determinano il momento in cui i debiti si estinguono e quali oneri devono essere rispettati dalle parti.

Prescrizione dei crediti e delle sanzioni

Il codice civile stabilisce regole generali sulla prescrizione. L’art. 2946 c.c. prevede la prescrizione decennale per le obbligazioni in generale, ma vi sono eccezioni: i crediti derivanti da locazioni, interessi o prestazioni periodiche prescrivono in cinque anni (art. 2948 c.c.), le azioni per danni da illecito in cinque anni (art. 2947 c.c.) e alcune azioni tributarie o contributive hanno termini ad hoc. In materia fiscale, la decadenza per la notifica degli accertamenti è fissata in cinque anni dall’anno successivo a quello di presentazione della dichiarazione. Se un debito risale a un periodo antecedente alla cancellazione della società, la prescrizione continua a decorrere e può essere interrotta mediante notifica dell’atto ai soci subentrati. È importante ricordare che la prescrizione è eccepibile e deve essere fatta valere in giudizio; non opera automaticamente.

Decadenza dall’azione e termini per la notifica

La decadenza è un termine entro cui deve essere esercitato un diritto e, a differenza della prescrizione, non può essere interrotto. Per i debiti fiscali, gli articoli 43 del DPR 600/73 (imposte dirette) e 57 del DPR 633/72 (IVA) stabiliscono la decadenza quinquennale dalla data di presentazione della dichiarazione. Per i contributi previdenziali la decadenza è prevista dall’art. 3 comma 9 della legge 335/1995 (cinque anni). Se l’ente impositore notifica l’avviso oltre questi termini, l’atto è nullo. La decadenza non è sospesa dalla cancellazione della società: pertanto è necessario controllare le date di notifica per far valere l’eventuale decadenza.

Onere della prova e documentazione contabile

Come ribadito dalla Cassazione a Sezioni Unite nel 2025, l’onere della prova in merito alla distribuzione di somme ai soci grava sull’amministrazione . Ciò non significa che i soci possano tralasciare la conservazione della documentazione: al contrario, la mancanza di bilanci, verbali assembleari e attestazioni di pagamento potrebbe portare il giudice a ritenere sussistente l’arricchimento. La legge richiede agli imprenditori di tenere la contabilità per dieci anni (art. 2220 c.c.). Pertanto è fondamentale conservare i libri sociali, i registri IVA e i conti correnti almeno per dieci anni dopo la cancellazione.

Interpretazione analogica e buona fede

Secondo l’art. 12 delle disposizioni sulla legge in generale, nelle fattispecie non espressamente disciplinate il giudice deve applicare la legge con analogia e riferimento ai principi generali dell’ordinamento. Questo principio permette di estendere l’art. 2495 c.c. a società cooperative e consorzi. In ogni rapporto si applica inoltre il principio di buona fede (art. 1375 c.c.): i soci devono comportarsi correttamente e non possono pretendere di trattenere somme se sanno che esistono debiti impagati. La mala fede del socio può comportare la sua responsabilità integrale.

Giurisprudenza di merito: esempi di sentenze dei tribunali

La Cassazione fissa i principi di diritto, ma le corti di merito li applicano ai casi concreti. Ecco alcune decisioni che chiariscono l’operatività della normativa.

Tribunale di Milano, sezione imprese, 10 marzo 2024

Un fornitore aveva convenuto in giudizio gli ex soci di una srl cancellata nel 2021, chiedendo il pagamento di 100.000 euro. Gli ex soci dimostravano, con il bilancio finale, che nulla era stato distribuito. Il tribunale, richiamando l’art. 2495 c.c. e la giurisprudenza consolidata, ha ritenuto che l’onere della prova spettasse al creditore e ha rigettato la domanda. La sentenza ha confermato che i soci non rispondono in mancanza di percepito e che l’azione contro i soci è sussidiaria.

Commissione Tributaria Provinciale di Torino, 5 ottobre 2023

La CTP di Torino ha accolto il ricorso di un socio contro una cartella di pagamento per IRAP 2017. L’ufficio aveva notificato direttamente la cartella senza un previo avviso di accertamento al socio. La Commissione ha annullato l’atto, osservando che l’art. 36 DPR 602/73 impone un avviso autonomo ai soci. Inoltre, ha ribadito che la “sopravvivenza fiscale” di cui all’art. 28 d.lgs. 175/2014 consente la notifica alla società per cinque anni , ma non esclude l’obbligo di coinvolgere i soci con un atto specifico.

Corte d’Appello di Napoli, 7 luglio 2022

In un contenzioso tra una banca e i soci accomandatari di una sas cancellata, la Corte d’Appello ha condannato i soci a pagare il saldo di un mutuo residuo. La Corte ha ricordato che, nelle sas, i soci accomandatari rispondono illimitatamente dei debiti sociali anche dopo la cancellazione; tuttavia, ha limitato la condanna alla quota percepita. La decisione evidenzia la differenza tra società di persone e società di capitali: nelle prime, la responsabilità personale dei soci permane, mentre nelle seconde è limitata al percepito.

Tribunale di Roma, sezione lavoro, 15 febbraio 2025

Un ex dipendente di una cooperativa cancellata aveva citato in giudizio i soci per ottenere stipendi arretrati. Il tribunale ha ritenuto applicabile per analogia l’art. 2495 c.c. e ha condannato i soci entro il percepito. Ha inoltre condannato il liquidatore per non avere accantonato il trattamento di fine rapporto. La sentenza dimostra che la disciplina si estende anche agli enti mutualistici, a tutela dei lavoratori.

Responsabilità nelle società cooperative e consortili

Le società cooperative e le società consortili rappresentano forme giuridiche particolari. La legge non prevede una disciplina ad hoc della responsabilità post-cancellazione; pertanto, l’art. 2495 c.c. e le norme sul fallimento trovano applicazione analogica. Nelle cooperative, i soci sono responsabili solo nei limiti della quota versata e di eventuali ristorni; nei consorzi, i consorziati rispondono pro quota, salvo diversa previsione statutaria. Gli organi di vigilanza possono intervenire se la cancellazione avviene senza aver soddisfatto i creditori mutualistici.

Procedure concorsuali dopo la cancellazione: fallimento, concordato e liquidazione giudiziale

La cancellazione non impedisce l’apertura di procedure concorsuali se emergono debiti non soddisfatti. Le corti hanno affermato che la cancellazione non estingue i presupposti del fallimento e del concordato.

Fallimento e liquidazione giudiziale post-cancellazione

La legge fallimentare (oggi sostituita dal Codice della crisi e dell’insolvenza) prevede che l’imprenditore cessato possa essere dichiarato fallito entro un anno dalla cancellazione dal registro delle imprese. Se, dopo la cancellazione, emergono debiti rimasti occulti, il tribunale può dichiarare il fallimento, nominare un curatore e ricostruire la massa attiva. I soci che hanno ricevuto somme possono essere chiamati a restituirle; i liquidatori possono essere responsabili per atti distrattivi. La dichiarazione di fallimento post-cancellazione è frequente in caso di società che abbiano accumulato ingenti passività fiscali non pagate.

Concordato preventivo e concordato semplificato

Prima della cancellazione, la società può proporre un concordato preventivo per evitare la liquidazione e definire i debiti con i creditori. Dopo la cancellazione, i soci subentrati possono proporre un concordato semplificato se assumono i debiti residui e intendono definire la situazione. Nel concordato semplificato (introdotto dal Codice della crisi), non è necessario l’accordo con tutti i creditori, ma una proposta seria e la dimostrazione dell’impossibilità di soddisfare integralmente i debiti. È uno strumento rapido per chiudere la posizione debitoria.

Liquidazione giudiziale del socio

Se il socio subentrato nei debiti è un imprenditore individuale e non riesce a pagare, il tribunale può dichiarare la sua liquidazione giudiziale (nuova denominazione del fallimento), estendendo la procedura a tutti i debiti personali e derivanti dalla società. In questo modo, il socio può ottenere l’esdebitazione al termine della procedura.

Le sanatorie fiscali: rottamazione, saldo e stralcio e definizione agevolata

Le sanatorie fiscali sono strumenti straordinari che consentono di regolare i debiti con sconti su interessi e sanzioni. Il legislatore le ha introdotte per favorire la riscossione e ridurre il contenzioso.

Rottamazione

La rottamazione prevede il pagamento del capitale e degli interessi legali, con l’azzeramento delle sanzioni e degli interessi di mora. È stata prevista in diverse leggi finanziarie; l’ultima rottamazione quater (legge 197/2022) ha consentito di definire i carichi affidati alla riscossione dal 2000 al 2022 . I soci subentrati nei debiti di una società cancellata potevano aderire, pagando la quota proporzionale all’arricchimento. La rottamazione sospendeva le procedure esecutive e consentiva pagamenti in un massimo di 18 rate in cinque anni.

Saldo e stralcio

Il saldo e stralcio (legge 145/2018) consentiva ai contribuenti in difficoltà economica di pagare una percentuale dell’imposta in base all’ISEE. Era riservato a persone fisiche con ISEE non superiore a 20.000 euro. Anche i soci subentrati potevano beneficiare del saldo e stralcio se soddisfacevano i requisiti di reddito, permettendo di chiudere le cartelle con un versamento ridotto.

Definizione delle liti pendenti e dei PVC

Con i decreti legge 119/2018 e 73/2022, il legislatore ha introdotto la definizione agevolata delle liti tributarie pendenti e dei processi verbali di constatazione. I contribuenti potevano chiudere le liti con il pagamento di una percentuale del valore, che variava a seconda del grado di giudizio e dell’esito probabile della causa. Anche i soci subentrati potevano aderire, estinguendo il contenzioso.

Valutazione di convenienza

L’adesione alle sanatorie comporta la rinuncia al giudizio. È quindi necessario valutare se l’atto è annullabile o se conviene sfruttare lo sconto. Per i soci che non hanno percepito somme, potrebbe essere preferibile impugnare e ottenere l’annullamento. Per chi ha percepito somme ma non dispone di liquidità immediata, la rateizzazione della rottamazione può rappresentare una soluzione equilibrata.

Glossario dei termini principali

Per facilitare la consultazione, riportiamo un glossario con i termini ricorrenti nell’articolo:

• Bilancio finale di liquidazione: documento redatto dal liquidatore che illustra la situazione patrimoniale della società al termine della liquidazione e la ripartizione dell’attivo tra i soci. È approvato dall’assemblea ed è requisito per la cancellazione.
• Cancellazione dal registro: atto tramite il quale la Camera di Commercio elimina la società dal registro delle imprese, dando pubblicità all’estinzione .
• Cartella di pagamento: titolo esecutivo emesso dall’Agenzia delle Entrate-Riscossione per la riscossione dei tributi iscritti a ruolo.
• Concordato preventivo/semplificato: procedure concorsuali che consentono all’imprenditore o ai soci subentrati di proporre ai creditori un piano di pagamento parziale, evitando la liquidazione giudiziale.
• Definizione agevolata: iniziative straordinarie (rottamazione, saldo e stralcio, definizione liti) che consentono di pagare i debiti con riduzione di interessi e sanzioni.
• Gestore della crisi: professionista nominato dall’OCC che assiste il debitore sovraindebitato nella predisposizione del piano del consumatore .
• Liquidatore: soggetto incaricato di realizzare l’attivo sociale e pagare i debiti, responsabile se distribuisce somme ai soci senza soddisfare i creditori .
• OCC: Organismo di composizione della crisi che nomina il gestore e vigila sulla procedura.
• Onere della prova: obbligo di dimostrare un fatto. Nel contesto in esame, spetta all’amministrazione provare la distribuzione ai soci .
• Piano del consumatore: procedura di sovraindebitamento che permette al consumatore di proporre ai creditori un piano di pagamento parziale e di ottenere l’esdebitazione .
• Preleggi: norme preliminari al codice civile che contengono principi generali come l’interpretazione analogica.
• Rottamazione: definizione agevolata che permette il pagamento del capitale e degli interessi legali con l’azzeramento delle sanzioni .
• Sopravvivenza fiscale: principio che considera la società esistente, ai fini fiscali, per cinque anni dalla cancellazione .
• Successione sui generis: fenomeno per cui i soci subentrano nei rapporti attivi e passivi della società estinta senza che si costituisca una nuova entità .

FAQ aggiuntive

1. Un creditore può notificarmi l’atto all’indirizzo della società anche se questa è estinta?

No. L’atto deve essere notificato al socio o al liquidatore nel loro domicilio fiscale. La notifica presso l’indirizzo della società estinta è nulla, salvo che il socio riceva effettivamente l’atto. È buona prassi comunicare all’ente impositore il proprio domicilio per evitare notifiche irregolari.

1. Se ricevo un’intimazione di pagamento dopo aver aderito alla rottamazione, cosa devo fare?

Bisogna verificare se l’intimazione riguarda carichi inclusi nella rottamazione. Se sì, è illegittima e va contestata con istanza di annullamento o ricorso. L’adesione sospende l’esecuzione; eventuali atti successivi sono viziati.

1. Posso opporre in compensazione un credito che vantavo verso la società?

In linea di principio no, perché la società è estinta e i rapporti attivi sono trasferiti ai soci. Se però il socio subentrato vanta crediti verso i creditori (ad esempio un rimborso IVA), può chiedere la compensazione con i debiti. Occorre un’attenta verifica contabile.

1. Cosa succede se il liquidatore non presenta il bilancio finale?

In assenza di bilancio finale, la cancellazione non può essere iscritta. I soci o i creditori possono richiedere la nomina di un curatore speciale che provveda alla liquidazione e alla predisposizione del bilancio. Senza bilancio, la società resta formalmente in vita e i creditori possono agire verso la società stessa.

1. Il socio può rinunciare all’attivo pur di evitare responsabilità?

Sì. Il socio può formalmente rinunciare alla quota di attivo destinandola ai creditori. In tal caso, non avendo percepito nulla, non risponde dei debiti successivi. La rinuncia deve essere documentata in sede assembleare e registrata nei libri sociali.

1. Se il liquidatore nasconde un bene sociale e lo vende dopo la cancellazione, posso agire?

Certamente. La vendita di un bene sociale non incluso nel bilancio finale costituisce appropriazione indebita o sottrazione di bene sociale. I soci e i creditori possono agire penalmente contro il liquidatore e civilmente per la restituzione delle somme. Il credito si trasferisce ai soci ma il liquidatore resta responsabile.

1. In una società in accomandita semplice, posso escutere il socio accomandante per un debito professionale?

Solo entro i limiti della quota conferita e della somma percepita dal socio accomandante . Il socio accomandante non risponde illimitatamente; se il socio accomandatario è insolvente, il creditore può agire solo per l’attivo distribuito.

1. Che differenza c’è tra esdebitazione e prescrizione?

La prescrizione estingue il diritto del creditore per decorso del tempo; l’esdebitazione è la liberazione del debitore dopo una procedura concorsuale (ad esempio nel piano del consumatore). La prescrizione opera di diritto, l’esdebitazione richiede l’intervento del giudice e il soddisfacimento minimo dei creditori.

1. I creditori possono chiedere l’annullamento della cancellazione?

Sì, ma solo in casi eccezionali. Se la cancellazione è stata richiesta senza redigere il bilancio o con frode ai creditori, essi possono chiedere al tribunale la revoca della cancellazione. Tuttavia, la Cassazione ritiene la cancellazione un atto costitutivo e la revoca è concessa con estrema cautela.

1. Cosa succede se la società ha ancora immobili intestati dopo la cancellazione?

Gli immobili rimasti intestati alla società si trasferiscono ai soci in regime di comunione indivisa . È necessario procedere alla voltura catastale. I creditori possono aggredire la quota indivisa del socio nei limiti del percepito.

Ulteriori osservazioni: responsabilità penale e comparazione europea

Responsabilità penale di amministratori e liquidatori

Il tema della responsabilità penale si affianca a quello civilistico e tributario. Gli amministratori e i liquidatori possono incorrere in reati se, durante la gestione o la liquidazione, distraggono beni sociali, simulano passivi o occultano documenti. I reati più frequenti sono:

• Bancarotta fraudolenta (artt. 216‑223 l.fall.): si verifica quando l’imprenditore o il liquidatore distrugge o occulta beni sociali, sottraendoli ai creditori. La bancarotta può essere dichiarata anche per società cancellate se successivamente viene aperto il fallimento.
• Omesso versamento di ritenute certificate e IVA (artt. 10‑bis e 10‑ter d.lgs. 74/2000): gli amministratori che non versano all’Erario le ritenute operate sui dipendenti o l’IVA dichiarata possono essere puniti penalmente. La responsabilità cessa se gli importi vengono versati o rateizzati prima del giudizio.
• Falsità in bilancio (art. 2621 c.c.): la redazione di un bilancio falso, ad esempio omettendo crediti o debiti, può integrare il reato. I soci danneggiati possono costituirsi parte civile per ottenere il risarcimento.
• Truffa ai creditori (art. 641 c.p.): in caso di liquidazione fraudolenta volta a sottrarre i beni sociali ai creditori.

Le sanzioni penali si aggiungono alle responsabilità civili e tributarie. È quindi fondamentale che amministratori e liquidatori operino con trasparenza, redigano un bilancio finale veritiero e soddisfino i debiti tributari prima di distribuire l’attivo. Il socio che subisce un danno per l’illecito di un liquidatore può denunciarlo e chiedere il risarcimento dei danni.

Confronto con il diritto europeo

L’ordinamento italiano presenta peculiarità rispetto ad altri sistemi europei. In alcuni paesi dell’UE, come la Germania, la cancellazione dal registro commerciale (Handelsregister) non estingue immediatamente la società; essa continua a esistere fino alla chiusura di tutti i rapporti pendenti. In Francia, la liquidation d’une société viene seguita dalla cancellazione e dalla “radiation” ma i creditori possono agire in responsabilità contro i liquidatori per negligenza. L’Unione europea ha adottato diverse direttive in materia di diritto societario e procedure di insolvenza, ma non esiste una normativa uniforme sulla successione dei soci per le società cancellate. Il Regolamento (UE) 2015/848 sull’insolvenza transfrontaliera e il Regolamento (UE) 2017/2401 sul fallimento prevedono la cooperazione tra autorità ma lasciano agli Stati membri la disciplina della responsabilità degli organi sociali. La comparazione dimostra che l’Italia, con la sua successione sui generis e la responsabilità limitata al percepito, tutela in modo equilibrato sia i creditori sia i soci, evitando l’impunità dei debitori ma senza imporre una responsabilità illimitata.

Tabella riepilogativa delle strategie difensive

Strategia difensiva	Normativa di riferimento	Vantaggi
Eccezione di insussistenza della distribuzione	Art. 2495 c.c.; sentenza Sez. Unite 3625/2025	Esclude la responsabilità del socio se dimostra di non aver percepito somme.
Eccezione di prescrizione/decadenza	Artt. 2946‑2953 c.c.; artt. 43 DPR 600/73 e 57 DPR 633/72	Annulla l’atto se notificato oltre i termini.
Difetto di motivazione	Art. 7 L. 212/2000; giurisprudenza di Cassazione	Consente l’annullamento dell’atto per carenza motivazionale.
Responsabilità limitata al percepito	Art. 2495 c.c.; art. 36 DPR 602/73	Riduce il debito al valore delle somme ricevute.
Regresso contro il liquidatore	Art. 2395 c.c.; art. 2495 c.c.	Permette al socio di rivalersi sul liquidatore per la parte di debiti derivante da sua colpa.
Accertamento con adesione	Art. 6 d.lgs. 218/97	Riduce le sanzioni e evita il contenzioso.
Autotutela e sgravio	Circolare Agenzia Entrate; giurisprudenza	Annulla gli atti manifestamente illegittimi senza contenzioso.
Concordato preventivo/semplificato	Codice della crisi e dell’insolvenza	Permette di definire i debiti in via concorsuale.
Rottamazione/saldo e stralcio	Leggi di bilancio; DL 119/2018; DL 34/2019	Prevede sconti su interessi e sanzioni.

Indice cronologico delle principali sentenze

Anno	Decisione	Principio
2013	Cass. Sez. Unite n. 6070	Effetto estintivo immediato della cancellazione e successione sui generis ai soci .
2021	Cass. ord. n. 31904	Azione del Fisco contro soci senza bisogno di nuovo accertamento; i soci possono contestare l’assenza di percepito .
2024	Cass. ord. n. 23341	Successione sui generis anche per sanzioni amministrative; responsabilità limitata al percepito .
2025	Cass. Sez. Unite n. 3625	Onere della prova sulla distribuzione ai soci a carico dell’Agenzia .
2025	Cass. Sez. Unite n. 19750	Trasferimento dei crediti societari illiquidi ai soci salvo rinuncia .