Introduzione

L’inadempimento di un contratto reciproco è uno dei problemi giuridici più ricorrenti per imprenditori, professionisti e privati. Ricevere un atto di citazione per inadempimento contrattuale significa essere chiamati in giudizio perché l’altra parte ritiene che la prestazione non sia stata eseguita come dovuto. Le conseguenze possono essere gravose: risoluzione del contratto, condanna al risarcimento del danno, restituzione di quanto percepito, oppure l’esecuzione forzata delle obbligazioni. Errate valutazioni dei termini o l’inerzia del convenuto possono pregiudicare irrimediabilmente la difesa.

Nel corso degli ultimi anni, la giurisprudenza della Cassazione e la normativa italiana hanno affinato i criteri per accertare l’inadempimento, l’onere della prova, la gravità della violazione, i rimedi di risoluzione e la corretta quantificazione del danno. Con la riforma “Cartabia” (d.lgs. 149/2022), inoltre, sono cambiati i termini e il contenuto degli atti introduttivi del processo civile: la comparsa di risposta deve essere depositata almeno settanta giorni prima dell’udienza e l’atto di citazione deve contenere un duplice avvertimento sull’obbligo di difesa tecnica e sui termini per costituirsi . L’eccezione d’inadempimento, la clausola risolutiva espressa, la diffida ad adempiere, la risoluzione per termine essenziale e la risoluzione giudiziale rappresentano i principali strumenti processuali per i creditori, ma possono essere la base di efficaci strategie difensive per i debitori.

Se il debitore si trova in una situazione di difficoltà economica o sovraindebitamento, è possibile valutare alternative come il piano del consumatore o l’accordo di ristrutturazione dei debiti previsti dalla Legge 3/2012. Il Decreto Milleproroghe 2025 permette la riammissione alla definizione agevolata (rottamazione quater) per i contribuenti decaduti, con scadenze precise per presentare la domanda e pagare in una o più rate .

Per affrontare efficacemente queste situazioni è fondamentale affidarsi a professionisti esperti. L’avvocato Giuseppe Angelo Monardo – cassazionista, coordinatore di un team multidisciplinare di avvocati e commercialisti – è Gestore della Crisi da Sovraindebitamento iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia e professionista fiduciario di un Organismo di Composizione della Crisi. È anche esperto negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, con esperienza nazionale nel diritto bancario e tributario. L’avv. Monardo e il suo staff possono analizzare l’atto di citazione, predisporre comparse di risposta e ricorsi, richiedere sospensioni delle esecuzioni, negoziare piani di rientro o avviare procedure giudiziali e stragiudiziali per tutelare il debitore.

Agire subito è determinante: contattare tempestivamente un professionista consente di sfruttare al meglio i termini di legge e di valutare tutte le opzioni difensive.

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Contesto normativo e giurisprudenziale

Responsabilità del debitore e onere della prova

Nel diritto italiano l’obbligazione contrattuale è regolata da un sistema di responsabilità oggettiva mitigata da esoneri specifici. Secondo art. 1218 c.c., il debitore che non esegue esattamente la prestazione è tenuto al risarcimento dei danni, salvo che provi che l’inadempimento o il ritardo è stato determinato da impossibilità della prestazione derivante da causa a lui non imputabile . L’art. 1218 pone quindi una presunzione di colpa a carico del debitore e sposta su di lui l’onere di dimostrare l’esimente.

L’onere della prova è disciplinato dall’art. 2697 c.c.: chi vuol far valere un diritto deve provarne i fatti costitutivi; chi eccepisce l’inefficacia dei fatti costitutivi o afferma che il diritto si è modificato o estinto deve provare i fatti su cui l’eccezione si fonda . In materia di inadempimento questo principio è modulato dalla giurisprudenza:

• Eccezione d’inadempimento (art. 1460 c.c.): se il convenuto oppone di non aver adempiuto perché la controparte non ha eseguito la propria prestazione, è sufficiente che il convenuto allegui l’altrui inadempimento; spetterà poi al creditore dimostrare di aver eseguito esattamente la prestazione . La Cassazione afferma che il debitore che solleva l’eccezione è onerato solo dell’allegazione; la prova dell’adempimento incombe sulla parte che agisce in giudizio .
• Ripartizione dinamica dell’onere della prova: la Cassazione ha chiarito in numerose sentenze (tra cui ord. n. 3587/2021, n. 3373/2010 e altre richiamate nell’ord. n. 1701/2025) che, in presenza di un’eccezione d’inadempimento, il creditore deve dimostrare non solo la scadenza dell’obbligazione ma anche di aver adempiuto o di essere in grado di adempiere . Questa impostazione mira a evitare che il creditore possa pretendere l’esecuzione o la condanna del debitore pur avendo egli stesso mancato alla propria prestazione.

Effetti del mancato adempimento e quantificazione del danno

Ai sensi dell’art. 1223 c.c., il risarcimento del danno per inadempimento comprende la perdita subita e il mancato guadagno come conseguenze immediate e dirette dell’inadempimento . Tuttavia l’art. 1227 c.c. prevede due attenuazioni: se il danneggiato ha concorso colpevolmente alla produzione del danno, il risarcimento è proporzionalmente ridotto; non sono risarcibili i danni che il creditore avrebbe potuto evitare usando l’ordinaria diligenza .

La Cassazione distingue tra effetto restitutorio e effetto risarcitorio della risoluzione. Una recente ordinanza (Sez. II, n. 7443/2024) ha chiarito che la risoluzione per inadempimento produce un duplice effetto: il ripristino della situazione patrimoniale come se il contratto non fosse mai stato concluso (effetto restitutorio) e il risarcimento del danno per la lesione dell’interesse positivo (effetto risarcitorio) . Quest’ultimo deve coprire sia il danno emergente sia il lucro cessante, ma non può consistere nel costo della prestazione originaria; sarebbe altrimenti un’ingustificata duplicazione che arricchirebbe la parte adempiente .

Un caso emblematico è quello della permuta di un’area edificabile con edifici da costruire, in cui la Corte d’Appello aveva condannato l’impresa inadempiente sia alla restituzione del terreno con le opere parziali, sia al pagamento dell’intero costo per completare le opere. La Cassazione ha cassato la sentenza perché la duplicazione degli effetti restitutori e risarcitori avrebbe comportato un ingiustificato arricchimento . Il risarcimento deve essere calcolato come differenza tra il valore della prestazione rimasta inadempiuta e il valore della controprestazione, al netto delle spese .

Eccezione d’inadempimento e verifiche del giudice

L’art. 1460 c.c. consente a ciascun contraente, nei contratti con prestazioni corrispettive, di rifiutare la propria prestazione se l’altra parte non adempie o non offre di adempiere contemporaneamente, salvo che dalle circostanze o dalla natura dell’obbligazione risulti diversamente . La Corte di Cassazione ha stabilito criteri rigorosi per la legittimità di tale eccezione:

• L’inadempimento deve essere attuale e concreto, non meramente potenziale o temuto .
• L’eccezione deve essere proposta in buona fede, valutando l’effettiva incidenza dell’inadempimento sull’equilibrio contrattuale .
• Il giudice deve verificare se la condotta della parte che eccepisce l’inadempimento abbia realmente compromesso l’equilibrio sinallagmatico e non sia un pretesto per sottrarsi all’obbligazione .

Nel 2024 la Cassazione (ord. n. 18587) ha ribadito che la gravità dell’inadempimento è requisito per la risoluzione del contratto, ma non per l’eccezione d’inadempimento: quest’ultima può essere sollevata anche in caso di inesatto adempimento . La distinzione tra eccezione e risoluzione offre certezza agli operatori e tutela il creditore che abbia subito anche un’inadempienza minore .

Clausola risolutiva espressa, diffida ad adempiere e termine essenziale

Il codice civile riconosce diversi strumenti per ottenere la risoluzione del contratto o la cessazione degli effetti in caso di inadempimento:

1. Clausola risolutiva espressa (art. 1456 c.c.): le parti possono prevedere nel contratto che la risoluzione si verifichi di diritto se una specifica obbligazione non è adempiuta. La Cassazione richiede che la clausola individui con precisione l’obbligazione, altrimenti è considerata generica e non produce effetti. Una sentenza del Tribunale di Ragusa del 15 settembre 2025 ha precisato che una clausola che preveda la risoluzione per violazione di “tutte le obbligazioni contrattuali” è una clausola di stile, perciò non produce risoluzione automatica; in tal caso è necessario valutare la gravità dell’inadempimento e la clausola è nulla per indeterminatezza . Una clausola specifica, invece, rende irrilevante l’indagine sulla gravità dell’inadempimento . La nullità della clausola indeterminata può essere rilevata d’ufficio ai sensi dell’art. 1421 c.c. .
2. Diffida ad adempiere (art. 1454 c.c.): la parte adempiente può intimare per iscritto all’altra di eseguire la prestazione entro un termine non inferiore a quindici giorni, dichiarando che decorso tale termine il contratto sarà risolto di diritto . Se l’intimato non adempie nel termine, il contratto è risolto di diritto. La diffida deve indicare un termine congruo, ma il giudice deve comunque valutare la gravità dell’inadempimento ai sensi dell’art. 1455 c.c.; la risoluzione opera solo per inadempimenti non di scarsa importanza .
3. Risoluzione per termine essenziale (art. 1457 c.c.): quando il termine per l’adempimento è essenziale nell’interesse di una parte, questa può ritenere risolto il contratto se l’altra non adempie in quel termine e non manifesta entro tre giorni la volontà di eseguire ugualmente . Anche in questo caso, la mancata manifestazione comporta la risoluzione di diritto.
4. Risoluzione giudiziale (art. 1453 c.c.): la parte non inadempiente può chiedere in giudizio la risoluzione o l’adempimento con risarcimento dei danni; una volta richiesta la risoluzione non può più domandare l’adempimento . La risoluzione opera solo per inadempimenti di non scarsa importanza ; spetta al giudice accertare la gravità e valutare gli interessi di entrambe le parti .

Procedimento ordinario e riforma “Cartabia”

Con la riforma del processo civile (d.lgs. 149/2022), entrata in vigore nel 2023, cambiano i termini per la notifica dell’atto di citazione e per la costituzione delle parti:

• Termine a comparire: l’attore deve fissare l’udienza in modo che tra la notifica della citazione e l’udienza vi siano almeno 120 giorni liberi (150 se la notifica avviene all’estero), mentre prima erano 90 giorni .
• Comparsa di costituzione e risposta: il convenuto deve costituirsi con procura e comparsa di risposta almeno 70 giorni prima dell’udienza di comparizione . Nella comparsa deve esporre tutte le difese, domande riconvenzionali e chiamare eventuali terzi; l’omissione comporta decadenza .
• Costituzione dell’attore: l’attore deve depositare il fascicolo e iscrivere a ruolo la causa entro 10 giorni dall’ultima notifica .
• Verifiche preliminari del giudice: entro 15 giorni dalla scadenza del termine per la costituzione del convenuto, il giudice verifica la regolarità degli atti e può ordinare la rinnovazione della citazione nulla o l’integrazione del contraddittorio .

Gli artt. 166 e 167 c.p.c. sono quindi modificati: la comparsa di risposta deve indicare i mezzi di prova, i documenti e le eccezioni; eventuali domande nuove o chiamate di terzi devono essere proposte nella memoria integrativa almeno 40 giorni prima dell’udienza .

Cassazione e riparto dell’onere della prova nel contratto d’appalto

Nell’ordinanza Cass. civ. Sez. II 23/01/2025 n. 1701 la Suprema Corte affronta un caso di appalto con vizi e difetti e ribadisce principi importanti sul riparto dell’onere della prova:

• Finché l’opera non è stata accettata, basta che il committente denunci la presenza di vizi; spetta all’appaltatore provare l’adempimento conforme alle regole dell’arte .
• Una volta accettata l’opera, l’onere della prova dei vizi grava sul committente .
• Se il committente si limita a eccepire l’inadempimento dell’appaltatore in risposta a una domanda di pagamento del corrispettivo, spetta all’appaltatore provare di aver eseguito esattamente l’opera ; la domanda di pagamento non può essere accolta se l’appaltatore non prova l’esatto adempimento .
• La scarsa importanza dell’inadempimento è rilevante solo per la domanda di risoluzione (art. 1455 c.c.), non per la domanda di adempimento .

Questa decisione conferma l’orientamento della Cassazione secondo cui, in caso di eccezione d’inadempimento, l’onere della prova si sposta sul creditore. È una regola applicabile a tutti i contratti sinallagmatici e costituisce una strategia difensiva per il convenuto.

Procedura passo‑passo dopo la notifica dell’atto di citazione

Quando un debitore riceve un atto di citazione per inadempimento contrattuale, è fondamentale agire entro termini stringenti. Di seguito la procedura ordinaria secondo il codice di procedura civile aggiornato alla riforma “Cartabia”.

1. Lettura dell’atto e verifica dei termini
2. L’atto di citazione deve indicare il tribunale competente, le parti, l’oggetto della domanda, l’esposizione dei fatti e le ragioni, l’avvertimento sulla costituzione del convenuto e l’invito a costituirsi entro 70 giorni . È importante verificare se la notifica è stata effettuata con modalità regolare (a mani proprie, PEC, ufficiale giudiziario) e se il termine a comparire è rispettato (almeno 120 giorni). Un’eventuale irregolarità può essere eccepita nella comparsa.
3. Attivare la difesa tecnica
4. Per le cause davanti al tribunale è necessaria la difesa tecnica di un avvocato. L’avvocato deve essere incaricato tempestivamente per analizzare l’atto e predisporre la comparsa di risposta. In casi particolari (valore modesto o procedure semplificate) è ammessa la difesa personale.
5. Iscrizione a ruolo e deposito dell’attore
6. Dopo la notifica, l’attore deve iscrivere la causa a ruolo e depositare il fascicolo entro 10 giorni dall’ultima notifica . Se non lo fa, il convenuto può chiedere la cancellazione della causa dal ruolo.
7. Costituzione del convenuto (comparsa di risposta)
8. Il convenuto deve costituirsi almeno 70 giorni prima dell’udienza depositando la comparsa di risposta e la procura alle liti . La comparsa deve contenere:
   • Le difese rispetto ai fatti esposti dall’attore.
   • Le eccezioni processuali (incompetenza, nullità della citazione, carenza di legittimazione).
   • Le eccezioni di merito (inadempimento dell’attore, pagamento, novazione, transazione).
   • Le domande riconvenzionali (ad esempio risarcimento del danno subito).
   • La prova documentale e l’indicazione dei mezzi di prova.
   • L’eventuale chiamata di terzi (a pena di decadenza).
9. Memorie integrative
10. La riforma prevede che le memorie integrative siano presentate prima dell’udienza:
    • 40 giorni prima dell’udienza: l’attore e il convenuto possono precisare domande ed eccezioni, proporre domande nuove dipendenti dalle difese avversarie, formulare istanza di chiamata di terzi .
    • 20 giorni prima: memorie di replica alle domande ed eccezioni dell’avversario .
    • 10 giorni prima: memorie di precisazione delle prove.
11. Udienza di comparizione e trattazione
12. Con il nuovo rito, la prima udienza si tiene dopo lo scambio di memorie. Il giudice verifica la regolarità del contraddittorio, dichiara la contumacia delle parti non costituite e adotta i provvedimenti per la chiamata di terzi. Può differire la prima udienza di massimo 45 giorni se occorrono integrazioni .
13. Fase istruttoria
14. Dopo la prima udienza il giudice ammette i mezzi di prova proposti (testimoni, interrogatorio formale, perizia). In questa fase il convenuto può dimostrare di aver adempiuto o di aver offerto l’adempimento; può far emergere difetti, vizi o inesattezze della prestazione dell’attore.
15. Conclusioni e precisazione
16. Le parti depositano le comparse conclusionali e le repliche; il giudice emette la sentenza. Se condanna al risarcimento del danno, deve quantificarlo applicando l’art. 1223 c.c. e valutare se l’inadempimento dell’attore è imputabile a causa a lui non imputabile (esimente ex art. 1218 c.c.).

Procedura semplificata e mediazione

Per controversie di modesta entità o contratti di valore inferiore a 50.000 euro, la riforma “Cartabia” ha introdotto un rito semplificato (art. 281‑undecies c.p.c.):

• La comparsa di risposta deve essere depositata 30 giorni prima dell’udienza; il giudice, già alla prima udienza, decide sulle prove e può emettere la sentenza entro tre mesi.
• L’istruttoria è più snella e ridotta, si limita a poche udienze e la decisione avviene in tempi contenuti.

Per alcune materie (locazioni, contratti bancari, forniture di beni e servizi, condominio) è obbligatorio avviare una mediazione civile prima del giudizio. L’omissione della mediazione può portare all’improcedibilità della domanda.

Difese e strategie legali

Contestazione della notifica e nullità dell’atto

Una prima linea difensiva consiste nel verificare la regolarità della notifica dell’atto di citazione. La nullità può derivare da:

• Notifica eseguita senza l’osservanza dei termini (mancanza del termine minimo di 120 giorni per l’udienza).
• Notifica a soggetto non legittimato o a indirizzo errato.
• Omissione o difformità degli avvertimenti obbligatori (invito a costituirsi entro 70 giorni e indicazioni sul difensore). L’atto privo di tali avvisi è nullo, ma può essere sanato con la costituzione del convenuto entro i termini.

In caso di citazione nulla o irregolare, il convenuto deve eccepire la nullità nella comparsa di risposta; il giudice può ordinare la rinnovazione dell’atto o, nei casi più gravi, dichiarare la nullità della citazione.

Eccezione d’inadempimento

L’eccezione d’inadempimento è uno dei più efficaci strumenti di difesa. Si basa sull’art. 1460 c.c. e sulle elaborazioni della Cassazione:

1. Allegazione dell’inadempimento altrui: il convenuto deve allegare in modo specifico le prestazioni non eseguite o inesatte dell’attore (es. mancata consegna, vizi dell’opera, ritardi). Non è necessario provare subito l’inadempimento; basta descrivere le circostanze e i vizi.
2. Buona fede e proporzionalità: l’eccezione deve essere proposta in buona fede e in relazione a inadempimenti che compromettano l’equilibrio contrattuale . L’eccezione non può essere usata per sospendere il pagamento in presenza di un inadempimento futuro o potenziale; deve trattarsi di un inadempimento attuale .
3. Effetti processuali: sollevata l’eccezione, l’onere della prova dell’adempimento ricade sull’attore . Il debitore potrà quindi limitarsi a evidenziare le difformità; sarà l’attore a dover dimostrare l’esatto adempimento.
4. Relazione con la risoluzione: l’eccezione non estingue il contratto; per ottenere la risoluzione l’attore dovrà dimostrare un inadempimento grave. Viceversa, il convenuto può usare l’eccezione per paralizzare la domanda di pagamento senza chiedere la risoluzione.

Prova dell’adempimento e documentazione

La documentazione è centrale nella difesa del debitore. È opportuno raccogliere e depositare:

• Contratti, ordini, fatture, ricevute, DDT, certificati di collaudo.
• Corrispondenza (PEC, email, raccomandate) dalla quale risulta la richiesta di adempimento, eventuali contestazioni e accordi integrativi.
• Relazioni tecniche, perizie di parte o certificazioni che attestino l’esatto adempimento o la parziale impossibilità per causa non imputabile.
• Prove dell’offerta di adempimento (es. assegni circolari, bonifici predisposti, PEC di disponibilità alla consegna).

Nel contratto d’appalto o di prestazione d’opera, per esempio, l’appaltatore può depositare certificazioni di conformità, verbali di fine lavori, e-mail in cui il committente accetta l’opera. Ricordiamo che prima dell’accettazione dell’opera basta che il committente alleghi difformità, e spetta all’appaltatore provare l’esecuzione a regola d’arte ; dopo l’accettazione, l’onere si inverte .

Azione riconvenzionale e domanda di risarcimento

Il convenuto può proporre domanda riconvenzionale per ottenere:

• Risoluzione del contratto per inadempimento dell’attore, con restituzione delle prestazioni e risarcimento.
• Riduzione del prezzo (ad esempio nell’appalto, ai sensi dell’art. 1668 c.c.) quando l’opera presenta vizi o difformità; l’onere della prova sui vizi ricade sull’appaltante dopo l’accettazione .
• Risarcimento del danno: per esempio, se l’attore ha ritardato la consegna di un bene, il convenuto può chiedere il lucro cessante (perdita di guadagno) e le spese sostenute.

Proporre una domanda riconvenzionale richiede di articolare i fatti e depositare la prova documentale nella comparsa di risposta entro i termini. L’inosservanza comporta la decadenza.

Difesa rispetto alla clausola risolutiva espressa

Se il contratto contiene una clausola risolutiva espressa, il creditore può dichiarare risolto il contratto senza passare dal giudice. La difesa del debitore può concentrarsi su:

• Nullità o inefficacia della clausola se non specifica l’obbligazione la cui violazione determina la risoluzione . Le clausole generiche (“violazione di qualsiasi obbligazione”) sono nulle e non producono effetti. .
• Impropria attivazione: la clausola si attiva solo dopo che la parte interessata dichiari di volersi avvalere della stessa; se il creditore non effettua tale comunicazione o se la comunicazione non è chiara, la risoluzione non si perfeziona.
• Inadempimento non imputabile: anche con clausola risolutiva, il debitore può dimostrare che l’inadempimento è stato causato da forza maggiore o da comportamento della controparte. In tal caso la risoluzione non è efficace.

Difesa nella diffida ad adempiere

Se il creditore ha inviato una diffida ad adempiere, occorre verificare:

• Termine concesso: deve essere di almeno 15 giorni, salvo diverso accordo . Un termine inadeguato rende inefficace la diffida.
• Forma scritta: la diffida deve essere in forma scritta e ricevuta dal debitore.
• Inadempimento di scarsa importanza: il debitore può difendersi dimostrando che l’inadempimento è di scarsa importanza rispetto all’interesse del creditore . In tal caso, la diffida non produce la risoluzione.

Termini essenziali e risoluzione automatica

Se il contratto prevede un termine essenziale (es. consegna entro una data per un evento), il creditore può rifiutare l’adempimento tardivo. Tuttavia, la difesa del debitore può articolarsi su:

• Mancata comunicazione entro tre giorni: se il creditore non comunica entro tre giorni dalla scadenza che intende ricevere comunque la prestazione, il contratto si risolve ; ma se tale comunicazione è stata fatta, l’adempimento tardivo è ancora possibile.
• Cause non imputabili: eventi di forza maggiore o comportamento del creditore possono escludere la responsabilità del debitore.

Richiesta di sospensione e misure d’urgenza

Quando un atto di citazione è seguito da misure esecutive (pignoramento, sequestro), il debitore può chiedere la sospensione dell’efficacia esecutiva del titolo giudiziale. Strumenti utili sono:

• Ricorso d’urgenza ex art. 700 c.p.c. se si teme un pregiudizio imminente e irreparabile.
• Istanza di sospensione dell’esecutorietà della sentenza in appello (art. 283 c.p.c.), se è già stata emessa una sentenza di primo grado.
• Opposizione all’esecuzione (artt. 615 ss. c.p.c.) per contestare l’esistenza, la validità o il contenuto del titolo esecutivo.

L’assistenza di un avvocato esperto consente di valutare la soluzione più opportuna e predisporre l’istanza con i presupposti di legge.

Strumenti alternativi per la gestione del debito

Definizione agevolata e rottamazione quater

Il legislatore ha previsto diversi istituti di pace fiscale per regolarizzare i debiti tributari e contributivi. La “rottamazione quater” è stata introdotta dalla Legge 197/2022 e riguarda i carichi affidati all’Agente della riscossione dal 1° gennaio 2000 al 30 giugno 2022. La definizione agevolata consente di pagare il solo capitale e le spese di notifica, esclusi interessi e sanzioni, con rateazione fino a 18 rate. Nel 2025 il Decreto Milleproroghe ha previsto la riammissione per i contribuenti decaduti dal beneficio per mancato pagamento delle rate entro il 31 dicembre 2024. Le domande devono essere presentate entro il 30 aprile 2025 e il pagamento può avvenire in un’unica soluzione (entro il 31 luglio 2025) oppure in 10 rate con scadenza 31 luglio 2025, 30 novembre 2025 e successivamente 28 febbraio, 31 maggio, 31 luglio e 30 novembre 2026 e 2027 . Per importi fino a 120.000 euro è possibile ottenere rate fino a 84 mesi; per importi maggiori, fino a 120 rate .

Per beneficiare della definizione agevolata il contribuente deve essere in regola con le rate successive; la decadenza comporta la perdita dei benefici e la riattivazione della riscossione. È possibile presentare la domanda tramite il servizio online dell’Agenzia Entrate–Riscossione.

Saldo e stralcio e altre misure

Oltre alla rottamazione quater, esistono misure come:

• Saldo e stralcio (legge 145/2018): consente a contribuenti in grave e comprovata difficoltà economica di pagare solo una percentuale dell’imposta e di azzerare sanzioni e interessi. Applicabile a debiti fiscali e contributivi inferiori a 1.000 euro.
• Stralcio automatico dei mini-debiti: la legge prevede la cancellazione automatica dei debiti inferiori a 100 euro affidati all’Agente della riscossione tra il 2000 e il 2015.

Queste misure sono periodicamente aggiornate da leggi di bilancio e decreti di proroga; è opportuno consultare un professionista per conoscere la normativa in vigore al momento della richiesta.

Piano del consumatore, accordo con i creditori e liquidazione del patrimonio (Legge 3/2012)

La Legge 3/2012 – nota come “legge sul sovraindebitamento” – consente a consumatori, professionisti e piccoli imprenditori che non possono ricorrere alle procedure concorsuali tradizionali di ristrutturare i propri debiti. Gli strumenti principali sono:

1. Piano del consumatore
2. Riservato a persone fisiche non imprenditori. Consente di proporre al tribunale un piano di rientro che prevede il pagamento, anche parziale, dei debiti in un arco temporale.
3. Il giudice, se la proposta è meritevole e non fraudolenta, convoca l’udienza e sospende eventuali procedure esecutive; dopo aver accertato la fattibilità del piano e la capacità di soddisfare i creditori, lo omologa . L’omologazione comporta la sospensione delle azioni esecutive e rende il piano obbligatorio per tutti i creditori anteriori .
4. Per i debitori incapienti è prevista l’esdebitazione: dopo la chiusura della liquidazione, il giudice può dichiarare non più esigibili i debiti residui se il debitore ha collaborato, non ha beneficiato di altra esdebitazione negli ultimi 8 anni, non ha commesso reati e ha cercato di trovare occupazione . Debiti fiscali, contributivi e alimentari rimangono esclusi.
5. Accordo con i creditori
6. Strumento simile al concordato preventivo ma aperto a imprenditori sotto soglia e professionisti. Il debitore propone ai creditori un piano di ristrutturazione; l’approvazione richiede la maggioranza dei crediti votanti. Anche in questo caso, il giudice verifica la meritevolezza, sospende le azioni esecutive e omologa l’accordo.
7. Liquidazione controllata del patrimonio
8. Il debitore mette a disposizione i propri beni per il soddisfacimento dei creditori. Il giudice nomina un liquidatore che amministra la procedura e, al termine, il debitore può ottenere l’esdebitazione.

La Legge 3/2012 è stata aggiornata dal Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (d.lgs. 14/2019) e dal D.L. 118/2021. L’art. 12‑bis garantisce che il giudice provveda all’omologazione entro sei mesi . L’art. 12‑ter prevede la sospensione delle azioni esecutive dalla data di omologazione .

Composizione negoziata della crisi d’impresa (D.L. 118/2021)

Il D.L. 118/2021 ha introdotto la composizione negoziata della crisi d’impresa. L’art. 2 consente a imprenditori commerciali o agricoli in difficoltà di chiedere alla Camera di commercio la nomina di un esperto indipendente che agevoli le trattative con i creditori per individuare soluzioni di risanamento, cessione o ristrutturazione . L’esperto assiste le parti e può proporre moratorie, riduzioni o conversioni del debito. È uno strumento flessibile che può concludersi con un accordo di ristrutturazione, un piano attestato o la liquidazione controllata.

Rottamazione e definizione agevolata del 2025: come aderire

Per aderire alla riammissione alla rottamazione quater prevista dal Milleproroghe 2025 occorre:

1. Presentare la domanda entro il 30 aprile 2025 utilizzando il servizio online “Definizione agevolata” dell’Agenzia Entrate–Riscossione.
2. Scegliere tra il pagamento in un’unica soluzione entro il 31 luglio 2025 o il pagamento in dieci rate (due nel 2025 e otto nel 2026-2027) .
3. Effettuare i pagamenti rispettando le scadenze; la legge concede una tolleranza di 5 giorni per ogni rata. L’omesso o tardivo versamento di una rata comporta la decadenza dal beneficio.
4. Monitorare eventuali proroghe normative: la rottamazione è soggetta a proroghe periodiche; la normativa potrebbe essere modificata da successivi decreti.

Consultare un professionista consente di verificare la sussistenza dei requisiti, confrontare l’importo da pagare e valutare l’impatto su eventuali procedure esecutive.

Errori comuni e consigli pratici

Di seguito alcuni errori frequenti commessi dai debitori e consigli per evitarli:

1. Ignorare l’atto di citazione

Non costituirsi in giudizio comporta la dichiarazione di contumacia e la possibilità che il giudice accolga integralmente la domanda dell’attore. Anche se la notifica è irregolare, occorre comparire per eccepire la nullità. Affidarsi ad un avvocato subito dopo la notifica consente di rispettare il termine di 70 giorni e predisporre una difesa completa.

2. Attendere la prima udienza per preparare le difese

Con la riforma, le difese devono essere articolate entro 70 giorni dalla citazione e le memorie integrative depositate prima dell’udienza . Preparare la strategia a ridosso dell’udienza comporta la decadenza dalle eccezioni e la preclusione di mezzi di prova.

3. Trascurare l’onere della prova

Molti debitori pensano di poter vincere la causa semplicemente contestando la domanda; in realtà, devono allegare e dimostrare l’altrui inadempimento o l’impossibilità della propria prestazione. È indispensabile raccogliere documenti, testimonianze e perizie fin dal principio. In caso di eccezione d’inadempimento, la prova dell’adempimento spetta all’attore , ma il convenuto deve comunque allegare fatti specifici.

4. Non ricorrere agli strumenti di risoluzione alternativa

Quando la controversia riguarda rapporti continuativi o situazioni di sovraindebitamento, la mediazione, la composizione negoziata o il piano del consumatore possono fornire soluzioni più rapide ed economiche. Trascurare questi strumenti può portare a sentenze sfavorevoli o a costi giudiziari elevati.

5. Non considerare la definizione agevolata dei debiti fiscali

Molti debitori ignorano la possibilità di aderire a rottamazioni o a piani di rateizzazione proposti dall’Agenzia Entrate–Riscossione. Valutare se i propri debiti rientrano nel perimetro della definizione agevolata può ridurre notevolmente l’esposizione. Il Decreto Milleproroghe 2025 consente la riammissione per chi era decaduto dai benefici .

6. Rinunciare a contestare clausole abusive

Clausole risolutive espresse generiche o squilibrate possono essere dichiarate nulle . Anche i termini essenziali e le penali manifestamente eccessive possono essere ridotti dal giudice. È sempre opportuno far analizzare il contratto da un professionista per individuare eventuali clausole abusive.

Tabelle riepilogative

Principali norme del codice civile

Normativa	Contenuto essenziale	Implicazioni per il debitore
Art. 1218 c.c.	Il debitore che non adempie esattamente è tenuto al risarcimento dei danni salvo che provi l’impossibilità per causa non imputabile .	Il debitore ha l’onere di provare la causa di impossibilità; in mancanza, è responsabile per i danni.
Art. 1223 c.c.	Il risarcimento comprende la perdita subita e il mancato guadagno come conseguenze immediate e dirette .	La quantificazione deve essere provata; non sono ammessi danni remoti o ipotetici.
Art. 1227 c.c.	Riduce il risarcimento se il creditore concorre al danno e esclude i danni evitabili con diligenza .	Può ridurre l’importo dovuto, sollevando l’eccezione di concorso di colpa.
Art. 1453 c.c.	Nei contratti a prestazioni corrispettive, la parte adempiente può chiedere adempimento o risoluzione; dopo aver chiesto risoluzione non può domandare l’adempimento .	In sede giudiziale occorre scegliere tra adempimento e risoluzione; la scelta è vincolante.
Art. 1454 c.c.	Diffida ad adempiere: diffida scritta con termine non inferiore a 15 giorni; scaduto il termine, il contratto è risolto .	La diffida è un atto unilaterale risolutivo; va verificata la congruità del termine e la gravità dell’inadempimento.
Art. 1455 c.c.	Non si può risolvere il contratto per inadempimenti di scarsa importanza .	Permette di difendersi dimostrando che l’inadempimento è marginale rispetto all’interesse del creditore.
Art. 1456 c.c.	Clausola risolutiva espressa: le parti possono convenire che il contratto si risolve di diritto se una specifica obbligazione non è adempiuta .	Se la clausola non specifica l’obbligazione, è nulla e la risoluzione non opera .
Art. 1457 c.c.	Termine essenziale: se il termine è essenziale, la parte che non lo rispetta provoca la risoluzione salvo che l’altra parte entro tre giorni dichiari di voler accettare la prestazione tardiva .	In caso di ritardo giustificato, il debitore può invocare la causa non imputabile o far valere la dichiarazione dell’altra parte.
Art. 1460 c.c.	Eccezione d’inadempimento: ciascuna parte può rifiutare la propria prestazione se l’altra non adempie o non offre di adempiere contemporaneamente .	Il debitore può sospendere la prestazione e spostare l’onere della prova dell’adempimento sull’attore .
Art. 1668 c.c.	Riduzione del prezzo nell’appalto: se l’opera presenta vizi, l’appaltatore può essere condannato a ridurre il prezzo.	Utilizzabile come azione riconvenzionale; occorre provare i vizi o difformità.
Art. 2697 c.c.	Onere della prova: chi vuol far valere un diritto deve provarne i fatti costitutivi; chi eccepisce deve provare i fatti modificativi .	In caso di eccezione d’inadempimento, il debitore allega l’inadempimento e il creditore deve provare l’adempimento .

Tempi e scadenze dopo la riforma

Termine	Chi deve rispettarlo	Riferimento normativo	Note
120 giorni	Attore	Art. 163 c.p.c. (modificato)	Termine minimo fra la notifica della citazione e l’udienza .
70 giorni	Convenuto	Art. 166 c.p.c.	Termine per costituirsi con comparsa di risposta .
40 giorni prima dell’udienza	Entrambe le parti	Art. 171 ter c.p.c.	Deposito memoria integrativa con domande nuove conseguenti alle difese avversarie .
20 giorni prima	Entrambe le parti	Art. 171 ter c.p.c.	Memoria di replica con deduzioni e prove .
10 giorni prima	Entrambe le parti	Art. 171 ter c.p.c.	Memoria finale sulle prove.
Termine diffida	Creditore	Art. 1454 c.c.	Almeno 15 giorni di tempo per adempiere .
Domanda rottamazione quater (2025)	Contribuente	Decreto Milleproroghe 2025	Domanda entro 30 aprile 2025; pagamento unico o rateale .

Domande frequenti (FAQ)

1. Cosa succede se non mi costituisco entro 70 giorni?

Il giudice potrà dichiarare la contumacia e decidere senza le tue difese. La riforma “Cartabia” prevede termini anticipati: se non depositi la comparsa di risposta entro 70 giorni, perdi la facoltà di proporre eccezioni e domande riconvenzionali .

2. Posso oppormi a una clausola risolutiva espressa?

Sì, se la clausola non specifica l’obbligazione la cui violazione comporta la risoluzione. Le clausole generiche sono nulle . Puoi eccepire l’indeterminatezza e chiedere al giudice di valutare la gravità dell’inadempimento.

3. Se la controparte non rispetta un termine essenziale, posso risolvere il contratto?

Puoi ritenere il contratto risolto se il termine è qualificato come essenziale, ma devi comunicare entro tre giorni se accetti la prestazione tardiva . In mancanza di comunicazione, la risoluzione opera automaticamente.

4. Cosa devo dimostrare per eccepire l’inadempimento?

Devi allegare i fatti che dimostrano l’inadempimento dell’attore. L’onere della prova dell’adempimento si sposta sulla parte attrice . Tuttavia, la Cassazione richiede che l’inadempimento sia attuale e concreto .

5. Un inadempimento minimo può giustificare la risoluzione?

No. L’art. 1455 c.c. stabilisce che un inadempimento di scarsa importanza non giustifica la risoluzione . Tuttavia, anche in presenza di un inadempimento minimo puoi eccepire l’inadempimento per sospendere la tua prestazione (art. 1460 c.c.) .

6. Posso chiedere il risarcimento del danno oltre alla restituzione della prestazione?

Sì, ma devi evitare la duplicazione degli effetti restitutori e risarcitori. La Cassazione ha chiarito che, risolto il contratto, il risarcimento deve coprire solo la differenza tra il valore della prestazione inadempiuta e la controprestazione; non può consistere nel costo integrale della prestazione .

7. Cosa succede se nella diffida non rispetto il termine di 15 giorni?

La diffida ad adempiere richiede un termine congruo non inferiore a 15 giorni . Un termine inferiore rende inefficace la diffida. Puoi inviare una nuova diffida con termine idoneo.

8. Devo presentare la domanda di definizione agevolata per ogni debito?

La domanda deve includere tutte le cartelle affidate all’Agente della riscossione rientranti nel periodo previsto. È possibile selezionare i carichi da definire, ma la decadenza dal beneficio riguarda solo i carichi inclusi nell’istanza. Verifica con un professionista quali debiti conviene rottamare.

9. Che differenza c’è tra piano del consumatore e accordo con i creditori?

Il piano del consumatore è destinato alle persone fisiche non imprenditori e non richiede l’approvazione dei creditori; il giudice verifica la fattibilità e omologa . L’accordo con i creditori si applica a imprenditori sotto soglia e professionisti; richiede il voto favorevole della maggioranza dei creditori e l’omologazione del giudice.

10. La definizione agevolata sospende le azioni esecutive?

Sì. Durante la procedura di definizione agevolata le nuove azioni esecutive sono sospese e non sei considerato inadempiente per il rilascio di certificazioni. Tuttavia, i pignoramenti in corso non vengono automaticamente revocati; occorre eseguire i pagamenti per estinguere la procedura.

11. Cosa devo fare se ho ricevuto un decreto ingiuntivo invece di un atto di citazione?

Il decreto ingiuntivo è un procedimento monitorio. Hai 40 giorni per proporre opposizione; l’opposizione apre una causa ordinaria e potrai sollevare l’eccezione d’inadempimento. Se non ti opponi, il decreto diventa esecutivo.

12. Posso chiedere la riduzione del prezzo in un contratto d’appalto?

Sì. L’art. 1668 c.c. consente al committente di chiedere la riduzione del prezzo per vizi dell’opera. L’onere della prova dei vizi spetta all’appaltante se l’opera è stata accettata; prima dell’accettazione spetta all’appaltatore provare l’esatto adempimento .

13. In cosa consiste l’esdebitazione?

L’esdebitazione è il beneficio che permette, dopo la liquidazione del patrimonio, di cancellare i debiti residui. Può essere concessa dal giudice ai debitori meritevoli che hanno collaborato e non hanno beneficiato di altra esdebitazione negli ultimi 8 anni .

14. Cosa succede se il creditore rifiuta l’offerta di adempimento?

Se il debitore offre l’adempimento ma il creditore lo rifiuta ingiustificatamente, il debitore può liberarsi depositando la prestazione presso la Cassa Depositi e Prestiti (offerta reale e deposito). Da quel momento il creditore è costituito in mora e gli interessi cessano.

15. Come funziona la composizione negoziata della crisi?

L’imprenditore in difficoltà chiede alla Camera di commercio la nomina di un esperto che assiste nelle trattative con i creditori. L’esperto analizza la situazione, verifica la sostenibilità del debito e può proporre soluzioni come accordi, ristrutturazioni o cessione dell’azienda . È una procedura flessibile che mira a evitare il fallimento.

Simulazioni pratiche e numeriche

Simulazione 1: Contratto di appalto con difformità

Scenario: Un committente M affida a un’impresa E la ristrutturazione di un appartamento per 80.000 €. Dopo i lavori, M rileva difetti nelle pareti e nella pavimentazione e rifiuta di pagare l’ultima tranche di 20.000 €. E cita M per ottenere il pagamento.

Difesa di M:

1. Eccezione d’inadempimento: M allega l’esistenza di difformità e vizi (foto, perizia). Secondo l’ordinanza Cass. n. 1701/2025, l’onere di provare l’esatto adempimento spetta all’appaltatore E .
2. Domanda riconvenzionale: chiede la riduzione del prezzo per vizi ex art. 1668 c.c. e il risarcimento dei danni (per esempio 10.000 € per rifacimento pavimenti).
3. Prove: M deposita la perizia, le e-mail in cui aveva contestato i difetti durante i lavori, e le fatture di riparazione.

Esito possibile: il giudice, ritenendo fondata l’eccezione e la domanda riconvenzionale, potrebbe ridurre il prezzo di 15.000 € e condannare E al risarcimento del costo di riparazione, respingendo la domanda di pagamento. Se i difetti sono gravi, M potrebbe chiedere la risoluzione del contratto.

Simulazione 2: Vendita con termine essenziale

Scenario: Il venditore V promette di consegnare un macchinario entro il 15 marzo, data essenziale per il compratore C che deve installarlo in produzione. V consegna con 10 giorni di ritardo.

Reazione di C:

1. Invoca il termine essenziale ai sensi dell’art. 1457 c.c. e comunica entro tre giorni che non intende accettare la consegna tardiva. Il contratto si risolve di diritto .
2. Chiede la restituzione dell’anticipo e il risarcimento del danno (mancato guadagno) calcolato sulla produzione persa.

Difesa di V:

1. Dimostra che il ritardo è stato causato da forza maggiore (sciopero dei trasporti) e offre la consegna immediata. Può anche provare che C ha accettato tacitamente la consegna tardiva utilizzando il macchinario.

Esito possibile: se il termine è stato concordato come essenziale, la risoluzione opera. Tuttavia, se C ha comunque utilizzato il macchinario o non ha comunicato entro tre giorni di voler recedere, V potrebbe evitare la risoluzione.

Simulazione 3: Diffida ad adempiere per fornitura

Scenario: L’azienda A deve consegnare 1.000 pezzi alla società B entro il 31 agosto. Al 10 settembre, A ne ha consegnati solo 600. B invia una diffida ad adempiere il 15 settembre, concedendo 20 giorni per consegnare i pezzi mancanti, dichiarando che altrimenti il contratto sarà risolto.

Evoluzione:

• A consegna i pezzi mancanti il 28 settembre (entro il termine). B non può rifiutare la prestazione e la diffida perde effetto.
• Se A non consegna entro il termine, il contratto si risolve automaticamente. Tuttavia, A potrebbe eccepire che il ritardo è di scarsa importanza rispetto all’interesse di B (art. 1455 c.c.) oppure dimostrare l’impossibilità per cause non imputabili.

Simulazione 4: Riammissione alla rottamazione quater

Scenario: Il contribuente X aveva aderito alla rottamazione quater ma non ha pagato la rata di novembre 2024 e decade dal beneficio. Con il Decreto Milleproroghe 2025, può presentare domanda di riammissione entro il 30 aprile 2025.

Passi pratici:

1. Compila la domanda sul sito dell’Agenzia Entrate–Riscossione indicando i carichi da definire.
2. Sceglie il pagamento in un’unica soluzione entro il 31 luglio 2025 oppure la rateizzazione in 10 rate.
3. Riceve il prospetto con l’importo dovuto. Se paga puntualmente, recupera i benefici; in caso di mancato pagamento di una rata, decade definitivamente.

Simulazione 5: Piano del consumatore

Scenario: La signora S ha debiti per 200.000 € (mutuo, finanziamenti, cartelle esattoriali) e un reddito mensile di 1.500 €. Non è imprenditrice.

Procedura:

1. Si rivolge a un Organismo di Composizione della Crisi (OCC) e presenta domanda di ammissione al piano del consumatore.
2. L’OCC redige la relazione, attesta la veridicità dei dati e la fattibilità del piano. Propone un rimborso del 40% del debito in 6 anni, con rate mensili di 500 €.
3. Il giudice convoca l’udienza, sospende le azioni esecutive, verifica la meritevolezza (assenza di colpa grave, buona fede) e omologa il piano .
4. Dal momento dell’omologazione, le azioni esecutive dei creditori anteriori si bloccano . Se S rispetta il piano, alla fine ottiene l’esdebitazione per i debiti residui.

Risultato: S riduce drasticamente la propria esposizione e recupera la sostenibilità finanziaria.

Conclusione

Ricevere un atto di citazione per inadempimento contrattuale è un evento che può mettere a rischio il patrimonio e la reputazione dell’imprenditore o del privato. Tuttavia, il sistema giuridico italiano offre numerose opportunità di difesa e di gestione del debito, purché si agisca tempestivamente e con cognizione di causa. La responsabilità del debitore è presunta (art. 1218 c.c.), ma può essere esclusa dimostrando l’impossibilità non imputabile; l’eccezione d’inadempimento permette di sospendere la propria prestazione e sposta l’onere della prova sull’altra parte ; la diffida ad adempiere, la clausola risolutiva espressa e il termine essenziale sono strumenti da utilizzare con attenzione, perché la legge e la giurisprudenza impongono requisiti precisi .

La riforma “Cartabia” ha rivoluzionato i termini processuali: la comparsa di risposta va depositata 70 giorni prima dell’udienza e le memorie integrative devono essere scambiate prima della prima udienza . Non rispettare questi termini significa perdere diritti di difesa. Nel contempo, il legislatore ha ampliato gli strumenti di gestione del debito: la definizione agevolata e la riammissione alla rottamazione quater offrono la possibilità di sanare debiti fiscali con forti riduzioni , mentre la Legge 3/2012 consente a consumatori e piccoli imprenditori di ristrutturare i debiti e ottenere l’esdebitazione .

Affrontare queste sfide richiede competenze multidisciplinari. L’avv. Giuseppe Angelo Monardo e il suo staff di avvocati e commercialisti sono in grado di assisterti nell’analisi del contratto, nella predisposizione di comparse di risposta, nelle trattative con la controparte e con le istituzioni fiscali, nonché nell’accesso alle procedure di sovraindebitamento e di definizione agevolata.

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